芜湖三联锻造股份有限公司 监事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，确保股东整体利益和公司发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《芜湖三联锻造股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，公司监事会应当按照有关法律法规、深交所
有关规定和公司章程履行监督职责，维护公司及股东合法权益。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。
第四条 监事每届任期三年，监事中的股东代表监事由董事会、监事会、单
独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股东提出候选人名单，
提交公司监事会审议并由股东会选举产生，更换时亦同。职工代表担任的监事由
公司职工代表大会选举产生或更换。监事可以连选连任。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工及其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护
相关主体的合法权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。
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第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监
事的各项职责。
第七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事连续二次不能亲自出
席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
公司应对监事履职行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
第九条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利
益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律法规追究其责任；股
东会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
监事履行公司职务时，违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。
第十条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。
第十一条 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在
《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
第十二条 任期尚未结束的监事，对因其擅自离职造成公司损失的，应当承
担赔偿责任。
第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 公司监事应当遵守并保证公司遵守法律法规、深交所有关规定和
公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告
和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深交所的日常监管。
第十五条 公司监事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，
按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公
司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的
影响。
第十六条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程以及执行公司职务、
股东会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况
和资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规定或者决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免建议。
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监事发现公司董事、高级管理人员违反第一款有关规定或者决议，或者存在
其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董
事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告。
第十七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会的组成及职权
第十八条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名监事为职工代表监事。
第十九条 公司监事会对股东会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其
他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，更换时
亦同。
第二十一条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会。
第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
说明具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
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监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规
定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定或股东
会授予的其他职权。
第二十三条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大
失职行为，经 1/2 以上监事表决同意，有权向股东会提出更换董事，有权向董事
会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第二十四条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务检查或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
第二十五条 监事会在向董事会、股东会反映情况的同时，可以向证券监管
机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。
第二十七条 在年度股东会上，监事会主席或其授权的监事应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
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（二）公司依法运作情况，董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况
及对有关法律法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第二十八条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行
检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所
或要求公司审计部门给予帮助。
第二十九条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、
业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素
质和合法监督能力。
第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮
助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第三十一条 监事会的会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音和录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第三十二条 监事议事以监事会会议的形式进行。
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要召开
监事会临时会议的说明。
第三十五条 监事会会议应由 1/2 以上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席、监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
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委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第三十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或不履行的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十八条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第三十九条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
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监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第四十条 监事会会议应有记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。
第四十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
监事会会议原则上应当以现场方式召开。
在保障监事对议案获得充分资料及相关信息，且能充分表达意见的前提下，
可以以通讯方式召开和表决。在通讯表决时，监事应当对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会办公室。
第四十二条 公司监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，应该立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方
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的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专
项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五章 监事会决议及决议公告
第四十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名、举手表决等方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
会议结束后出席会议监事应在会议记录、纪要或决议上签字，监事不在会议
记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十五条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送深交所。
深交所要求提供监事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定办理。
第四十六条 监事应对监事会会议承担责任，监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性
决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建
议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以
纠正的决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第四十八条 公司依据深交所有关规定披露监事会决议，监事会决议公告应
当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点、方式，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案的表决结果以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第六章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，可以参照《公司章程》《董事会议事规则》
有关规定执行。本规则由监事会负责解释。
第五十条 本规则中，“以上”包括本数。
第五十一条 本规则经股东会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市后生效。
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