上海君澜律师事务所
关于
上海灿瑞科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/灿瑞科技 指 上海灿瑞科技股份有限公司
《股票激励计划 《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
上海灿瑞科技股份有限公司拟根据《上海灿瑞科技
本次激励计划 指 股 份 有 限 公 司 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
案）》实施的股权激励
《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司核
激励对象 指
心技术人员、技术和业务骨干人员
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激
标 的 股 票/限 制 性
指 励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
股票
后分次授予并登记的灿瑞科技股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
法律意见书
致：上海灿瑞科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受灿瑞科技的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文
件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就灿瑞科技本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到灿瑞科技如下保证：灿瑞科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为灿瑞科技本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
灿瑞科技系于 2015 年 8 月 24 日由灿瑞半导体（上海）有限公司整体变更设
立的股份有限公司。
上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公
开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2022]279 号”《关于上
海灿瑞科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公
司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“灿瑞科技”，证券代码为
“688061”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913100007757838991”的《营业执照》，住所为上海市延长路 149 号科技楼
册资本为人民币 11,488.9391 万元，经营范围为一般项目：研发设计和销售半导
体分立器件、电力电子产品、汽车电子产品、自动仪表、电子元件、集成电路
和应用软件，提供相关的技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，投资咨询
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划
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的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2024]ZA11514 号”的《审计报告》及“信会师报字[2024]ZA11515 号”《内部
控制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第二次临时
股东大会的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期为不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
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级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；
授权对激励对象进行股票的授予，并完成公告等相关程序；
司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《股票激励计划（草案）》的规定履
行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激
励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
本次激励计划的激励方式、限制性股票的来源、数量和分配情况（包括授出权
益的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益分配情况）；
本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格
及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件、考核指标的科学性和合理性说
明；本次激励计划的实施程序（包括生效、授予、归属、变更及终止程序）；
本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司与激励对象各
自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生
异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
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四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》
的规定，并结合公司自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司核
心技术人员、技术和业务骨干人员，激励对象总人数不超过 70 人，包括个别中
国香港及中国台湾员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办
法》第八条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《第四届董事会第三次会议决议公告》《第
四届监事会第三次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文
件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
（二）公司监事会已就《激励计划（草案）》出具了核查意见，认为实施
本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划的激励对象名单，董事及其近亲属均未参与本次激励计
划，因此公司第四届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程
中，董事均无需回避表决。
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经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会
及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不
存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事
会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 9 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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