证券简称：灿瑞科技 证券代码：688061
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海灿瑞科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
公司 2024 年限制性股票激励计划。
足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
术和业务骨干人员。
废失效的期间。
的获益条件。
须为交易日。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由灿瑞科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对灿瑞科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对灿瑞
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和灿瑞科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 70 人，约占公司 2023 年底全部
职工人数 373 人的 18.77%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技
术人员、技术和业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包括个别中国香港、中国台湾员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：该等激励对象为公司的技术和业务骨干人员，在公司的技术研
发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该
等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量 划公告日股
票总数比例
(万股) 本总额比例
一、核心技术人员
郎伟 中国 核心技术人员 8 5.43% 0.07%
吴玉江 中国 核心技术人员 5 3.39% 0.04%
郑小明 中国 核心技术人员 4 2.71% 0.03%
二、技术和业务骨干人员
技术和业务骨干人员（不超过 67 人） 130.3981 88.47% 1.13%
合计 147.3981 100.00% 1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的灿瑞科技股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 147.3981 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,488.9391 万股的 1.28%。本次授予为一次性授予，
无预留。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 15.67 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 15.67 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 15.67 元/股。
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 21.15 元，本次授予
价格约占前 1 个交易日交易均价的 74.09%；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 21.79 元，本次授予
价格约占前 20 个交易日交易均价的 71.93%；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 24.25 元，本次授予
价格约占前 60 个交易日交易均价的 64.61%；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 26.33 元，本次授
予价格约占前 120 个交易日交易均价的 59.52%。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 35%。
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优、良、合格、不合格，（激励对象考核期内离职的，当年个人绩效考核对应
个人层面归属比例为 0），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优 良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且灿瑞科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得
超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的灿瑞科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在灿瑞科技
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股 15.67 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 15.67 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 21.15 元，本次授予
价格约占前 1 个交易日交易均价的 74.09%；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 21.79 元，本次授予
价格约占前 20 个交易日交易均价的 71.93%；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 24.25 元，本次授予
价格约占前 60 个交易日交易均价的 64.61%；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 26.33 元，本次授
予价格约占前 120 个交易日交易均价的 59.52%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，限制性股票的授予价格及定价方法
已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，符合
相关法律法规和规范性文件的规定；
经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职期限。各批次
对应归属的限制性股票比例分别占获授总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，灿瑞科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为灿瑞科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，灿瑞科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心
财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。半导体
行业受宏观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展整体上
呈现一定的周期性特点。受全球经济增速放缓及行业周期变化的影响，终端市
场景气度及需求下降，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司 2023 年营业收入为业
绩基数，2024-2025 年营业收入增长率目标值分别不低于 20%、35%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：灿瑞科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
灿瑞科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归
属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
瑞科技股权激励计划的实施尚需灿瑞科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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