广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
二〇二四年九月
广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司本次重大资产重组前发生
“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所）接受广东锦龙发展股份有限公
司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，就锦龙股份重
大资产出售事宜（以下简称“本次重组”）担任专项法律顾问，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《监管规则适用指引 1 号》”），就锦龙
股份在本次重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项进行了
专项核查并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
对于本核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律的理解作出的。
了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并据此出具核查意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业
范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价
的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引
用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本核查意见中对有关财务、审
计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作
出任何明示或默示的保证。
关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到上市公司的如下承诺和保证：上市公司已向本所提供了为出具本核
查意见所必需的、真实的原始书面材料、复印材料、确认函或证明；上市公司在
向本所提供文件和材料时无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且该等文件均是真实、
准确、完整的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
除非另有所指，本核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《广东金桥
百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中
的简称具有相同含义。
本所同意锦龙股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的
规定引用本核查意见的相关内容，但锦龙股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引 1 号》规定的事项进行了核查，现出
具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据锦龙股份提供的工商档案、锦龙股份上市后披露的历次定期报告、审计
报告、限售股份解除限售的提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、相关
股东大会会议文件等相关材料，上市公司提供的相关承诺函及书面确认，并经本
所律师登录深交所网站1查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等
栏目以及登录中国证监会网站2、证券期货市场失信记录查询平台3查询，公司于
自东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）成为锦龙股
份控股股东后至本核查意见出具日，锦龙股份的控股股东未发生变更。经本所律
师核查，锦龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员（以下合称“相关承诺方”）作出的主要承诺事项及履行情况（未
包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方不
存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，相关承诺方不存在其他承诺未
履行或未履行完毕的情形。
二、近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZM10003 号、信会师报字[2023]第 ZM10037 号、信会师报字[2024]第 ZM10049
号《审计报告》
（以下合称“最近三年审计报告”），及信会师报字[2022]ZM10004
号、信会师报字[2023]第 ZM10038 号、信会师报字[2024]第 ZM10051 号《关于
广东锦龙发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
报告》、锦龙股份出具的说明、控股股东及实际控制人出具的书面确认并经本所
律师在中国证监会、深交所网站公开信息查询锦龙股份最近三年的规范运作情况，
锦龙股份的控股股东、实际控制人及其他关联方最近三年不存在违规占用锦龙股
份资金的情形。
综上，本所律师认为，锦龙股份的控股股东、实际控制人及其他关联方最近
三年不存在违规占用锦龙股份资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据公司最近三年审计报告、锦龙股份分别于 2021 年 8 月 13 日、2022 年
公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，锦龙股份分别于 2022 年
股份出具的说明、控股股东及实际控制人出具的书面确认，并经本所律师在中国
证监会、深交所网站公开信息检索，锦龙股份最近三年不存在违规对外担保的情
形。
综上，本所律师认为，锦龙股份最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据公司最近三年年度报告、锦龙股份在信用广东网站4申请查询取得的《信
用报告（无违法违规证明版）》，锦龙股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员出具的声明确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统5、中国执行信息公开网6、中国裁判文书网7、中国证监会网站、深交所网站
及证券期货市场失信记录查询平台公开披露的信息，最近三年锦龙股份及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚和行政监管
措施情况如下：
圳证监局”）向上市公司出具《深圳证监局关于对广东锦龙发展股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书〔2021〕43 号），锦龙股份在未
与中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）建立代建关系的情况下，长
期通过工作流程签批等方式干预项目投资建设工作。公司的上述行为，违反了《证
https://www.gsxt.gov.cn/index.html
http://zxgk.court.gov.cn/
https://wenshu.court.gov.cn/
券公司股权管理规定》第三十条第一款第（二）项的规定，深圳证监局决定对锦
龙股份采取出具警示函的监督管理措施。
海证监局”）出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2024]297 号），认为中山证券作为红星美凯龙控股集团有限公司（以
下简称“红星控股”）公司债券的承销机构，在尽职调查过程中未对发行人存在
的主要风险及相关应对措施进行充分核查；作为红星控股、正荣地产控股有限公
司公司债券的受托管理人，在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况。根据
《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 180 号)第六十八条的规定，决定
对中山证券采取出具警示函的监督管理措施。
证监局”）出具《关于对中山证券有限责任公司佛山分公司采取监管谈话措施的
决定》
（[2024]80 号），中山证券佛山分公司原负责人存在私自销售非中山证券有
限责任公司代销私募证券投资基金，并从中获取不正当利益的情形，分公司多名
原从业人员参与了上述活动，反映出分公司合规管理不到位的问题。根据《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款和《证券公司代
销金融产品管理规定》第二十条的规定，广东证监局决定对中山证券佛山分公司
采取监管谈话的行政监管措施。
公司采取责令改正措施的决定》
（[2024]27 号）
，认为中山证券私募资管业务存在
以下违规行为：一是关联交易管控机制不健全，关于关联方主体识别、交易系统
监控、关联交易审批评估的相关机制不完善；二是在投资品种池建立与维护、投
资决策、交易执行等方面内部控制不严；三是对资管产品宣传、管理费率设置、
信息公示的合规管理不足；四是薪酬递延支付机制及私募资管有关业务制度不完
善或未及时更新、未有效执行。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》（证监会令第 151 号）第七十八条的规定，深圳证监局决定对中山证券采
取责令改正的行政监管措施。
江证监局”）向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措
施的决定》（[2022]156 号），认为中山证券作为浙江长兴经开建设开发有限责任
公司公司债券的受托管理人，未严格履行募集资金监督义务，未能发现浙江长兴
经开建设开发有限责任公司部分公司债券募集资金未按约定用途使用，违反了
《公司债券发行与交易管理办法》）（证监会令第 180 号）第六条的规定。根据
《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 180 号)第六十八条的规定，浙江
证监局决定对中山证券采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚
信档案。
公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]124 号），认为中山证券在从事资产证
券化业务过程中存在以下问题：一是公司层面整体风险管控存在不足；二是质量
控制机制不够完善；三是内核机制执行不到位；四是尽职调查不完备。根据《资
产证券化业务管理规定》第四十六条、《合规管理办法》第三十二条第一款的规
定，深圳证监局对中山证券决定采取出具警示函的行政监督措施。
中山证券有限责任公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管执
行函[2022]57 号），认为中山证券作为东莞市凯昶德电子科技股份有限公司的推
荐挂牌主办券商，在公开披露的《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司、中山证
券有限责任公司关于东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复报告》中发表的意见不真实、不准确，
存在未勤勉尽责的情形，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）第 1.7 条的规定。根据《业务规则》第 6.1 条的规定，
决定对中山证券采取出具警示函的自律监管措施。
任公司采取责令改正措施措施的决定》
（[2021]21 号），认为中山证券从事的债券
承销及受托管理业务在债券承销尽职调查方面、债券受托管理方面和内部控制方
面存在问题。依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，深圳证
监局决定对中山证券采取责令改正的监督管理措施。
海大陆期货有限公司柳州营业部采取责令改正措施的决定》（[2024]009 号），按
照《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第 202 号）第十
八条规定，决定对上海大陆期货有限公司（以下简称“大陆期货”）柳州营业部
采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
限公司采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2021]135 号），认为大陆期货
存在以下违规行为：一、内部控制管理薄弱，违反了《期货公司监督管理办法》
（证监会令第 155 号）第五十六条的规定；二、投资咨询业务管理存在较大漏洞，
违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十二条第二款和第十九条的规定
构成了《期货公司监督管理办法》第七十五条第七项规定的违规行为。根据《期
货公司监督管理办法》第一百零九条规定，上海证监局决定对大陆期货采取责令
改正的监管措施。
“上海杰询”）出具《关于对上海杰询资产管理有限公司采取出具警示函监管措
施的决定》
（沪证监决〔2024〕43 号），认为上海杰询在被中国期货业协会暂停新
增资产管理业务的情况下，为宝盈金元宝 22 号集合资产管理计划提供投资顾问
服务，不符合《证券期货经营机构资产管理计划运作管理规定》
（证监会公告〔2023〕
（证监
会令第 203 号）第七十八条的规定，决定对上海杰询采取出具警示函的监督管理
措施。
相关当事人“财务会计报告存在重大会计差错、违规对外提供财务资助”被深圳
证券交易所给予通报批评的处分。
相关当事人“与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行
决策程序、定期报告信息披露不准确”被深圳证监局出具警示函。
“未在规定期限内披露定期报告”被深圳证券交易所给予通报批评的处分。
综上，本所律师认为，除已披露事项外，锦龙股份及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处
罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，正被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形。
综上所述，本所律师认为：
要公开承诺不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，锦龙股份及相关
承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
不存在违规对外担保情形。
及高级管理人员最近三年不存在其他受到其他行政处罚、刑事处罚，被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法
机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本核查意见正本一式肆份，无副本，经本所律师及负责人签字并加盖本所公
章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司本
次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》
之签署页）
广东金桥百信律师事务所
负责人：
祝志群
经办律师：
石向阳
经办律师：
莫 哲
经办律师：
郭东雪
日期：2024 年 9 月 23 日
签署页
附件
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司董事和高级管理人员承诺：
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
罗序浩、聂织锦 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
、苏声宏、汤海 束。
坤林、张丹丹、 消费活动。
张海梅、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
广东锦龙发展股
份有限公司
提供财务资助或者补偿的情况。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
广东锦龙发展股
份有限公司
提供财务资助或者补偿的情况。
公司董事和高级管理人员承诺：
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
陈志锋、罗序浩 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
、聂织锦、汤海 束。
坤林、张丹丹、 消费活动。
张海梅、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
广东锦龙发展股
份有限公司
提供财务资助或者补偿的情况。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司董事和高级管理人员承诺：
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
陈志锋、刘伟文 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
、罗序浩、汤海 束。
鹏、王天广、姚
作为、曾坤林、
张丹丹、张海梅 消费活动。
、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事和高级管理人员承诺：
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
陈志锋、刘伟文 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
、罗序浩、汤海 束。
鹏、王天广、姚
作为、曾坤林、
张丹丹、张海梅 消费活动。
、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
广东锦龙发展股
份有限公司
提供财务资助或者补偿的情况。
截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金 64.575 亿元
用于增资中山证券外，锦龙股份未来三个月内暂无其他正在
实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月
广东锦龙发展股 内出现重大投资或资产购买机会，锦龙股份承诺以自有资金 2016/10/10-
份有限公司 或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办 2017/1/10
法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息
披露工作，不会变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施
重大投资或资产购买。
公司董事和高级管理人员承诺：
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
蓝永强、刘伟文
束。
、谢军、姚作为 2016/10/10-
、曾坤林、张丹 2017/5/13
丹、张海梅、张 消费活动。
敬义、朱凤廉 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
前六个月内，锦龙股份不存在出售锦龙股份股票的行为；
锦龙股份不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股
份股票的计划；
承诺，自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后 6 个月
东莞市新世纪科 2016/10/10-
教拓展有限公司 2017/5/13
份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产
生的股票） ，亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。
内，锦龙股份不会转让或委托他人管理本次非公开发行中认
购的股票，也不会要求锦龙股份回购锦龙股份所持有的锦龙
股份本次向锦龙股份非公开发行的股票。
前六个月内，本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股
票的行为；
本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为，亦
自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后 6 个月内，本人
及本人控制的公司不减持锦龙股份股票（包括承诺期间因锦
龙股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发
等产生的股票） ，亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。
今，除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券
外，公司无根据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定正实施或拟实施的重大投
资或资产购买计划；公司不存在通过本次募集资金补充流动
资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形；
会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募
集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资
广东锦龙发展股 2016/10/10-
份有限公司 2017/5/13
相关信息披露真实、准确、完整。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
事、监事和高级管理人员均在锦龙股份正常履职，不存在被
有关部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯
罪被司法机关立案侦查或被采取强制措施的情形。
杨志茂先生承诺在离职后六个月内不转让其所持公司 2016/6/14-
股份 2016/12/15
公司实际控制人杨志茂先生基于对公司未来持续稳定
发展的信心，拟在未来 6 个月内以自身名义通过深圳证券交
股份增持承
诺
易）增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份
的 2%。
在本次限售股份解除限售后六个月以内，东莞市新世纪
科教拓展有限公司无通过证券交易所竞价交易系统出售锦
龙股份 5%及以上解除限售流通股计划。如果新世纪公司计
划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持锦龙股份解
东莞市新世纪科 股份减持承
教拓展有限公司 诺
通过锦龙股份对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟
出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间（如有）、
减持原因以及证券交易所要求的其他内容。
关于同业竞
东莞市新世纪科 争、关联交
作为公司控股股东、实际控制人期间，保证上市公司独
立性、避免与公司同业竞争、规范和减少关联交易。
、杨志茂 用方面的承
诺
东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺本次认购的公司
股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让，
东莞市新世纪科 股份限售承
教拓展有限公司 诺
不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交
易或转让。
自 2008 年 7 月 8 日起 19 个月内，如锦龙股份二级市场
新世纪科教拓展 股份减持承 股票价格低于 25 元/股（因锦龙股份分红、配股、转增等原
有限公司 诺 因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）
，新世
纪公司将不通过二级市场减持所持有的锦龙股份股票。
首页
微信公众号
证券之星APP
