广发证券股份有限公司
关于广东锦龙发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”、“上市公司”或“公
司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限
公司（下称“东莞证券”）20%的股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称
“本次交易”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为锦龙股份本次
交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对锦龙股
份相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东锦龙发展股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
公司于1997在深交所上市，自新世纪科教成为公司控股股东后至本核查意见
出具日，公司的控股股东未发生变更。
根据锦龙股份年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证
监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站（http://www.szse.cn）上市公司“承诺事项及履行情况”板块，锦龙股份及
其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（以下
简称“相关承诺方”）作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关
方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，锦龙股份及
相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，锦龙股份及相关
承诺方不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据锦龙股份最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
于广东锦龙发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告》（信会师报字[2022]第 ZM10004 号）、2023 年 3 月 28 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZM10037 号）和《关于广东锦龙发展股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第
ZM10038 号）以及于 2024 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]
第 ZM10049 号）和《关于广东锦龙发展股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZM10051 号）以及最近三
年独立董事对锦龙股份关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，并经查
询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）公
开信息，截至本核查意见出具之日，未发现锦龙股份最近三年存在资金被控股股
东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员相关情形的核查
根据锦龙股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面说明，并经查阅锦龙股份最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文
件 ， 以 及 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）
等相关网站，最近三年锦龙股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及
高级管理人员受到的行政处罚和行政监管措施情况如下：
圳证监局”）向上市公司出具《关于对广东锦龙发展股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》
（[2021]43 号），上市公司作为中山证券的控股股东，在未与中山
证券建立代建关系的情况下，长期通过工作流程签批等方式干预项目投资建设工
作，上述行为违反了《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号）第三十条
（证监会令第 156 号）
第一款第（二）项的规定。依据《证券公司股权管理规定》
第三十八条，深圳证监局决定对上市公司采取出具警示函的监督管理措施。
上海大陆期货有限公司柳州营业部采取责令改正措施的决定》（[2024]009 号），
按照《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第 202 号）第
十八条规定，决定对营业部采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案。
证监局”）出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》
（沪
证监决[2024]297 号），认为中山证券作为红星美凯龙控股集团有限公司（以下
简称“红星控股”）公司债券的承销机构，在尽职调查过程中未对发行人存在的
主要风险及相关应对措施进行充分核查；作为红星控股、正荣地产控股有限公司
公司债券的受托管理人，在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况。根据《公
司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第六十八条的规定，决定对
中山证券采取出具警示函的监督管理措施。
监局”）出具《关于对中山证券有限责任公司佛山分公司采取监管谈话措施的决
定》（[2024]80 号），中山证券佛山分公司原负责人存在私自销售非中山证券有
限责任公司代销私募证券投资基金，并从中获取不正当利益的情形，分公司多名
原从业人员参与了上述活动，反映出分公司合规管理不到位的问题。根据《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款和《证券公司代
销金融产品管理规定》第二十条的规定，广东证监局决定对中山证券佛山分公司
采取监管谈话的行政监管措施。
任公司采取责令改正措施的决定》（[2024]27 号），认为中山证券私募资管业务
存在以下违规行为：一是关联交易管控机制不健全，关于关联方主体识别、交易
系统监控、关联交易审批评估的相关机制不完善；二是在投资品种池建立与维护、
投资决策、交易执行等方面内部控制不严；三是对资管产品宣传、管理费率设置、
信息公示的合规管理不足；四是薪酬递延支付机制及私募资管有关业务制度不完
善或未及时更新、未有效执行。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》（证监会令第 151 号）第七十八条的规定，深圳证监局决定对中山证券采
取责令改正的行政监管措施。
“杰询资产”）出具《关于对上海杰询资产管理有限公司采取出具警示函监管措
施的决定》（沪证监决〔2024〕43 号），认为杰询资产在被中国期货业协会暂停
新增资产管理业务的情况下，为宝盈金元宝 22 号集合资产管理计划提供投资顾
问服务，不符合《证券期货经营机构资产管理计划运作管理规定》（证监会公告
〔2023〕2 号）第三十六条。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》（证监会令第 203 号）第七十八条的规定，决定对杰询资产采取出具警示函
的监督管理措施。
具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》
（[2022]156 号），
认为中山证券作为浙江长兴经开建设开发有限责任公司公司债券的受托管理人，
未严格履行募集资金监督义务，未能发现浙江长兴经开建设开发有限责任公司部
分公司债券募集资金未按约定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》）
（证监会令第 180 号）第六条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》
（证
监会令第 180 号）第六十八条的规定，决定对中山证券采取出具警示函的监督管
理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
任公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]124 号），认为中山证券在从事资
产证券化业务过程中存在以下问题：一是公司层面整体风险管控存在不足；二是
质量控制机制不够完善；三是内核机制执行不到位；四是尽职调查不完备。根据
《资产证券化业务管理规定》第四十六条、《合规管理办法》第三十二条第一款
的规定，深圳证监局决定对中山证券采取出具警示函的行政监管措施。
对中山证券有限责任公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管
执行函[2022]57 号），认为中山证券作为东莞市凯昶德电子科技股份有限公司的
推荐挂牌主办券商，在公开披露的《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司、中山
证券有限责任公司关于东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复报告》中发表的意见不真实、不准
确，存在未勤勉尽责的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第 6.1 条的规定，决定对中山证券采取出具警示函的自律监管措施。
陆期货”）出具《关于对上海大陆期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》
（沪证监决[2021]135 号），认为大陆期货存在以下违规行为：一、内部控制管
理薄弱，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十六条的
规定；二、投资咨询业务管理存在较大漏洞，违反了《证券、期货投资咨询管理
暂行办法》第十二条第二款和第十九条的规定，构成了《期货公司监督管理办法》
第七十五条第七项规定的违规行为。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九
条规定，上海证监局决定对大陆期货采取责令改正的监管措施。
责任公司采取责令改正措施的决定》（[2021]21 号），认为中山证券从事的债券
承销及受托管理业务在债券承销尽职调查方面、债券受托管理方面和内部控制方
面存在问题。依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，深圳证
监局决定对中山证券采取责令改正的监督管理措施。
及相关当事人“财务会计报告存在重大会计差错、违规对外提供财务资助”被深
交所给予通报批评的处分。
及相关当事人“与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履
行决策程序、定期报告信息披露不准确”被深圳证监局出具警示函。
司“未在规定期限内披露定期报告”被深交所给予通报批评的处分。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已说明事项外，锦龙股份及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在其他受到其
他行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”
锦龙股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务报表均由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2022]第 ZM10003 号、信会师
报字[2023]第 ZM10037 号及信会师报字[2024]第 ZM10049 号标准无保留意见审
计报告。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变更，实际从事的主要经营活动为
证券公司业务，根据上市公司最近三年的审计报告，其营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 19,198.47 24,738.86 100,646.98
营业利润 -46,690.79 -57,800.22 -12,341.58
净利润 -42,372.30 -44,736.48 -14,055.58
归属于母公司股东的净利润 -38,408.66 -39,209.81 -13,144.19
经核查，独立财务顾问认为：未发现锦龙股份最近三年存在虚假交易、虚构
利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
独立财务顾问查阅了锦龙股份最近三年年度报告、审计机构对锦龙股份最近
三个会计年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2022]
第 ZM10003 号、信会师报字[2023]第 ZM10037 号及信会师报字[2024]第 ZM10049
号）、关联交易公告、年度内部控制审计报告（信会师报字[2022]第 ZM10005 号、
信会师报字[2023]第 ZM10039 号、信会师报字[2024]第 ZM10050 号）、董事会
决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，独立财务顾问未发现锦龙股份最近三年存在关联方利益输送的情形，
未发现锦龙股份存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现相关会
计处理存在不符合企业会计准则规定的情形。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及审计报告（信会师报字
[2022]第 ZM10003 号、信会师报字[2023]第 ZM10037 号及信会师报字[2024]第
ZM10049 号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了锦龙股份相
关会计政策变更及会计估计变更的公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分
析了锦龙股份前期会计政策变更及会计估计变更的原因等。具体情况如下：
（1）会计政策变更
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对
于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。
①公司作为承租人
公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则
当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照以下方法
计量使用权资产：
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选
择采用下列一项或多项简化处理：
I）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
II）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
III）使用权资产的计量不包含初始直接费用；
IV）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
V）作为使用权资产减值测试的替代，按照预计负债评估包含租赁的合同在
首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备
金额调整使用权资产；
VI）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来对
租赁付款额进行折现。
②公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司
在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照
新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资
租赁进行会计处理。
除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。公
司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
③公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内 受影响的报表项 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
容和原因 目 合并 母公司
使用权资产 增加 103,268,773.83 元 增加 3,922,324.08 元
公司作为承租人对
租赁负债 增加 95,372,790.98 元 增加 3,922,324.08 元
于首次执行日前已
应收款项 减少 3,075,977.77 元
存在的经营租赁的
其他资产 减少 3,695,218.85 元
调整
应付款项 增加 1,124,786.23 元
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《相关租金减让会计处理规定》（财会
〔2020〕10 号），对于满足条件的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可
以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<相关租金减让会计处理规定>
适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起施行，将《相
关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围由：
“减
让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”调整为：“减让仅针对 2022 年
务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重大会计差错变更
（3）重要会计估计变更
根据中国证券业协会颁布的《证券公司金融工具估值指引》和财政部《企业
会计准则第 39 号-公允价值计量》相关文件要求，公司对违约债券的估值方法进
行变更。
公司对持有的违约债券的估值，直接选取由第三方估值机构（中债金融估值
中心有限公司，以下简称“中债公司”）提供的估值全价。
债券同时满足下列条件时，自满足条件的次日起，债券估值全价调整为 0 元。
①公司持有债券已满两年；
②债券到期日后的两年内，债券发行人未向公司偿付债券本金或利息；
③债券到期满两年后，中债公司提供的估值全价低于 20 元（含）。
估值全价一经确定，原则上不再变更。
本次会计估计变更涉及公司对部分金融产品的公允价值确定方法的变更，采
用未来适用法进行会计处理。本次会计估计变更自 2021 年 12 月 1 日起实施，故
本次会计估计的变更将会对公司 2021 年度的归属于母公司股东的净利润产生影
响-16,535,507.22 元。
（1）会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
关于亏损合同的判断，解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同
时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合
同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应
当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调
整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报
表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<相关租金减让会计处理规定>
相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的相关租金
减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁
付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁
付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《相关租金减让会计处理规定》
规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行
会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行
会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追
溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日
之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调
整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股
利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目
（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确
认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
（2）重大会计差错变更
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单
项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对
应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该
规定进行调整。
执行上述解释对公司的合并财务报表无重大影响。
（2）重大会计差错变更
（3）重要会计估计变更
除以上事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更、
会计差错更正情况。
经核查，独立财务顾问认为，未发现锦龙股份最近三年存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、融出资金、固定资产、商誉计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了锦龙股份最近三年年度报告及审计报告（信会师报字
[2022]第 ZM10003 号、信会师报字[2023]第 ZM10037 号及信会师报字[2024]第
ZM10049 号）中有关减值损失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及
执行情况。
锦龙股份最近三年主要资产计提的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收款项坏账损失 91,586.95 31,690,967.81 3,929,654.31
融出资金减值损失 -2,965,964.66 5,893,165.92 958,033.11
其他债权投资减值损失 -14,573.28 218,332.10 1,583.15
信用减值损失小计 -2,888,950.99 37,802,465.83 4,889,270.57
商誉减值 - 54,619,362.60 4,200,640.00
固定资产减值准备 2,825,626.47 - -
其他资产减值损失小计 2,825,626.47 54,619,362.60 4,200,640.00
合计 -63,324.52 92,421,828.43 9,089,910.57
公司采用简化模型计提应收款项减值损失，即公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022 年度计提坏账损失金额较高，
主要是因为公司之子公司中山证券的结构化主体开展债券质押式回购业务，资产
负债表日对手方违约，公司在充分考虑对手方的信用状况，质押品在资产负债表
日及资产负债表日后价值变化等因素逐笔项目进行分析、测试并计提减值准备。
公司对其他债权投资、融资类业务（含融资融券业务、约定购回式证券交易
业务和股票质押式回购交易业务等）形成的资产采用预期信用损失法计量损失准
备。公司于每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已
显著增加，并将金融工具发生信用减值的过程划分为三个阶段分别计量其损失准
备、确认预期信用损失及其变动。
公司商誉至少在每年年度终了进行减值测试。为了能够客观、真实、公允的
反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性和准确性。2021 年末、
司，对涉及的中山证券南通姚港路营业部、中山证券浙江分公司（原中山证券杭
州新塘路营业部）、大陆期货、中山证券与商誉相关的资产组可回收价值进行了
减值测试。经测试，中山证券浙江分公司商誉资产组于 2021 年 12 月 31 日可收
回金额小于包含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值 2,770,640.00 元，中
山证券拟撤销中山证券武汉新华路营业部，公司计提商誉减值 1,430,000.00 元，
综上，2021 年度合计计提商誉减值准备 4,200,640.00 元。中山证券包含商誉的经
营性资产组于 2022 年 12 月 31 日的可收回金额小于其账面价值，商誉发生减值，
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额
的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
减记至可收回金额”的要求。2023 年末，中山证券位于沈阳市沈北新区蒲河大道
分，计提固定资产减值 2,825,626.47 元。
经核查，独立财务顾问认为，未发现锦龙股份最近三年应收款项、融出资金、
固定资产、商誉减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和锦龙股份实际情况
的情形，未发现计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
本次交易拟出售资产为东莞证券 20%股权。根据君瑞评估出具的君瑞评报
字（2024）第 011 号评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，君瑞评估
采用资产基础法和市场法两种方法对东莞证券进行评估。截至评估基准日东莞证
券经审计后股东全部权益账面价值 911,318.48 万元，资产基础法评估价值为
估价值为 1,138,988.63 万元，较其账面价值增值 227,670.15 万元，增值率为 24.98%。
本次评估最终选取市场法评估值作为评估结果，即东莞证券股东全部权益价
值的评估值为人民币 1,138,988.63 万元。
本次交易的挂牌底价以上述评估值为参考，在扣除评估基准日后标的股份对
应的现金分红 6,000 万元后，结合锦龙股份在长期股权投资核算的标的股份的账
面价值，同时考虑锦龙股份持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考
底价为 227,175.42 万元。
根据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合
理，是否符合资产实际经营情况
按照《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，资产评
估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资
产基础法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）资产基础法适用分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估
单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产
不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以
按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
（2）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
被评估单位相关业务类型并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的交易背景、交易条件无法通过公开渠道获知，企业历史以及与交
易定价相关的具体财务数据无法可靠获取，因此并购案例法较难操作，因此未采
用交易案例比较法进行评估。
①资本市场发展逐步达到一定规模
国内证券市场（深沪两市）历经多年发展，目前上市企业已超过 5,000 家，
无论从交易额、上市公司市值，还是企业类型方面衡量，均具备了相当规模，提
供了较充分的市场数据。
②具备与被评估单位业务类型相似的可参照上市企业
根据同花顺 iFinD 咨讯的统计，目前证券市场中与被评估单位同属“金融业
——资本市场服务”的企业约有 57 家，可通过分析其业务结构、盈利状况、企
业发展情况等进行筛选，选择与被评估单位具可比性的企业作为参照样本。
③参照企业的信息可通过公开渠道获取
上市参照企业的经营状况、财务指标、交易条件等信息均可在巨潮、交易所
或国内各大网络运营商的网站取得，信息来源公开，渠道可靠，具有一定的适当
性和可靠性。
基于上述因素，可根据被评估单位所处市场情况及实际经营情况，选取某些
公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比
较、差异调整，来得到评估对象的价值比率，据此计算被评估单位股权价值。因
此，本次评估选择上市公司比较法。
收益法是从所有者角度进行被评估单位股东全部权益价值的评估，是把由多
个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此
来判断被评估单位股东全部权益价值。
证券公司准入政策较严，牌照具有一定的稀缺性。交易一家证券公司，双方
除了会考虑其未来经营收益外，还会考虑牌照的稀缺性，而这部分价值在以现在
经营情况为基础的收益法中可能无法完全体现。被评估单位的收入来源主要是手
续费及佣金净收入，包括证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行
业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度、国家
相关政策相关度较高，股市震荡、市场活跃、沪深两市成交额等等因素均对东莞
证券的预期收益、风险有较大的影响，故被评估单位管理层难以合理的对被评估
单位未来经营收益及风险作出预测和估计，评估人员也很难对未来经营收益预测
的合理性、恰当性进行分析评价。基于上述原因，采用收益法具有一定的局限性，
评估结果不确定性较高，不适宜采用。
经上述综合分析，鉴于本项目可以采用资产基础法、市场法评估，而收益法
具有一定的局限性，评估结果不确定性较高，故本次采用资产基础法及市场法对
被评估单位股东全部权益进行评估。
本次评估是建立在以下假设基础上进行评估的：
（1）基本假设
产的交易条件等模拟市场进行估价；
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发
达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使
用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时
又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用
续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其
现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权
发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使
用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改
变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续
用原则。
（2）一般性假设
政策在预期无重大变化；
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
率、政策性征收费用等不发生重大变化；
托人的待估企业造成重大不利影响；
己全部揭示。
（3）特殊假设
①持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资
质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
②业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期
并可能实现；
③遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
④一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规
定；
①除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的
方式、规模、频率继续使用；
③除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
④企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地
役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债
及估价范围以外的法律问题；
⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该
等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信
息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的
渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资
料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目
的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、
可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的
实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
独立意见。上市公司后续将相关内容提交公司股东大会逐项审议并履行必要的决
策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估已履行了
截至本专项核查意见出具日所必要的决策程序。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司本
次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪道麟 张云际 曹雪婷
财务顾问协办人：
颜怀宇 金子洲
广发证券股份有限公司
附件一：锦龙股份及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司董事和高级管理人员承诺：
益，也不采用其他方式损害公司利益。
罗序浩、聂织锦 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
、苏声宏、汤海
费活动。
坤林、张丹丹、
张海梅、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
广东锦龙发展股
份有限公司
财务资助或者补偿的情况。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
广东锦龙发展股
份有限公司
财务资助或者补偿的情况。
公司董事和高级管理人员承诺：
益，也不采用其他方式损害公司利益。
陈志锋、罗序浩 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
、聂织锦、汤海
费活动。
坤林、张丹丹、
张海梅、赵莉莉 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
广东锦龙发展股
份有限公司
财务资助或者补偿的情况。
东莞市新世纪科
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
、杨志茂
公司董事和高级管理人员承诺：
陈志锋、刘伟文 益，也不采用其他方式损害公司利益。
、罗序浩、汤海 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
鹏、王天广、姚 3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
作为、曾坤林、 费活动。
张丹丹、张海梅 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
、赵莉莉 回报措施的执行情况相挂钩。
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事和高级管理人员承诺：
陈志锋、刘伟文 益，也不采用其他方式损害公司利益。
、罗序浩、汤海 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
鹏、王天广、姚 3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
作为、曾坤林、 费活动。
张丹丹、张海梅 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
、赵莉莉 回报措施的执行情况相挂钩。
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
广东锦龙发展股
份有限公司
财务资助或者补偿的情况。
截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用
于增资中山证券外，锦龙股份未来三个月内暂无其他正在实
施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内
广东锦龙发展股 出现重大投资或资产购买机会，锦龙股份承诺以自有资金或 2016/10/10-
份有限公司 另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办 2017/1/10
法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息
披露工作，不会变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施
重大投资或资产购买。
公司董事和高级管理人员承诺：
益，也不采用其他方式损害公司利益。
蓝永强、刘伟文 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
、谢军、姚作为 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 2016/10/10-
、曾坤林、张丹 费活动。 2017/5/13
丹、张海梅、张 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
敬义、朱凤廉
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六个月内，锦龙股份不存在出售锦龙股份股票的行为；
龙股份不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股份
股票的计划；
诺，自本承诺出具之日至本次非公开发行完成后 6 个月内，
东莞市新世纪科 2016/10/10-
教拓展有限公司 2017/5/13
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的
股票），亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。
锦龙股份不会转让或委托他人管理本次非公开发行中认购
的股票，也不会要求锦龙股份回购锦龙股份所持有的锦龙股
份本次向锦龙股份非公开发行的股票。
六个月内，本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票
的行为；
人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无
本承诺出具之日至本次非公开发行完成后 6 个月内，本人及
本人控制的公司不减持锦龙股份股票（包括承诺期间因锦龙
股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等
产生的股票），亦不会制定减持锦龙股份股票的计划。
除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，
公司无根据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定正实施或拟实施的重大投资或
资产购买计划；公司不存在通过本次募集资金补充流动资金
或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形；
审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集
广东锦龙发展股 资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金； 2016/10/10-
份有限公司 3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相 2017/5/13
关信息披露真实、准确、完整。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
监事和高级管理人员均在锦龙股份正常履职，不存在被有关
部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被
司法机关立案侦查或被采取强制措施的情形。
公司实际控制人杨志茂先生基于对公司未来持续稳定发展
的信心，拟在未来 6 个月内以自身名义通过深圳证券交易所
股份增持承
诺
增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的
在本次限售股份解除限售后六个月以内，东莞市新世纪科教
拓展有限公司无通过证券交易所竞价交易系统出售锦龙股
份 5%及以上解除限售流通股计划。如果新世纪公司计划未
来通过证券交易所竞价交易系统出售所持锦龙股份解除限
东莞市新世纪科 股份减持承
教拓展有限公司 诺
以上的，新世纪公司将于第一次减持前两个交易日内通过锦
龙股份对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的
股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间（如有）、减持
原因以及证券交易所要求的其他内容。
关于同业竞
东莞市新世纪科 争、关联交
作为公司控股股东、实际控制人期间，保证上市公司独立性、
避免与公司同业竞争、规范和减少关联交易。
、杨志茂 用方面的承
诺
东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺本次认购的公司股票
自本次新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让，在
东莞市新世纪科 股份限售承
教拓展有限公司 诺
限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易
或转让。
自 2008 年 7 月 8 日起 19 个月内，如锦龙股份二级市场股票
新世纪科教拓展 股份减持承 价格低于 25 元/股（因锦龙股份分红、配股、转增等原因导
有限公司 诺 致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），新世纪
公司将不通过二级市场减持所持有的锦龙股份股票。
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