广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”
）通过上海联合产权
交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称
“东莞证券”或“标的资产”）20%股份（下称“本次交易”
）。
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董
事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称
“《重组管理办法》”
）第十一条进行审慎判断，并做出说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为东莞证券 20%股份，本次交易完成后，上
市公司的主营业务仍为证券公司业务，不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，
不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不
具备上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，
最终交易价格根据上海联合产权交易所公开挂牌结果确定。交易对方
将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的
评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关
系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为东莞证券 20%股份。
截至本说明出具日，锦龙股份合计持有东莞证券 60,000 万股股
份（占东莞证券总股本的 40%），且因融资需要将其中的 30,000 万股
东莞证券股份（占东莞证券总股本的 20%）质押。根据《股权规定》
第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所
持该证券公司股权比例的 50%。根据《股份转让协议》，为保障本次
交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为
使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍；协议签署后，如果
锦龙股份出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致协
议目的无法实现的，受让方（东莞金控和东莞控股）有权要求锦龙股
份消除该影响，若锦龙股份在接到受让方发出的消除影响通知后 10
个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除协议，锦龙股
份应按约定承担相应的责任。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，若锦龙股份取
得债权人的书面同意并依约解除必要的股份质押，则除本次交易尚需
履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司能够降低公司的负债率，优化财务结
构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。
本次交易完成后，上市公司仍控股中山证券，并将继续依托中山
证券和东莞证券开展证券公司业务，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的
法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会
产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对
现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要
求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应
的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司
上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治
理结构。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影
响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
特此说明。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十三日
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