证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-89
广东锦龙发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”
）第十届董事会第七
次（临时）
会议通知于 2024 年 9 月 20 日以书面结合通讯的形式发出，
会议于 2024 年 9 月 23 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事列席会议，会议由
公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产
重组相关法律法规的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公
司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规
定。
二、逐项表决审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。
公司通过上海联合产权交易所（下称“上海产交所”）公开挂牌
转让方式转让公司持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）
果，本次交易对方为东莞金融控股集团有限公司（下称“东莞金控”）
和东莞发展控股股份有限公司（下称“东莞控股”
）组成的联合体。
股份有限公司之股份转让协议》
。本次交易完成后，公司仍持有东莞
证券20%股份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易标的为公司所持有的东莞证券 30,000 万股股份（占东
莞证券总股本的 20%）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞
控股组成的联合体。其中东莞金控受让 19,350 万股股份（占东莞证
券总股本的 12.90%），东莞控股受让 10,650 万股股份（占东莞证券总
股本的 7.10%）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发
展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》
【君瑞评报字（2024）第 011 号】，截至评估基准
日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评
估值为 1,138,988.63 万元，据此计算公司持有的东莞证券 20%股份的
评估值为 227,797.73 万元。本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估
所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准
日后标的股份对应的现金分红 6,000 万元后，结合公司在长期股权投
资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等
因素，公司董事会同意本次在上海产交所公开挂牌转让东莞证券 20%
股份的挂牌底价为 227,175.42 万元。
根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为
价格为 146,528.1459 万元，东莞控股受让东莞证券 7.10%股份对应的
成交价格为 80,647.2741 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共
同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方
认 可 的 公司 收款账 户 。 受让 方支付 的 第 一笔 股份转 让 款 合计 为
付 483,883,644.60 元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将
第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第
二 笔 股 份 转 让 款 合 计 为 908,701,680 元 ， 其 中 东 莞 金 控 支 付
标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起
一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。
本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在评估基准日至股权交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由
交易对方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交
易价格。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易前后，东莞证券的债权债务关系不变，不存在债权债务
转移。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。若标的资产的交割、
交易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞
控股。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构
成关联交易。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议
案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见巨潮资
讯网。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十一条规定的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的说明》详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
。同意 9 票，反对
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司与交易对方东莞金控和东莞控股签署《关于东莞
证券股份有限公司之股份转让协议》。具体情况详见公司同日披露的
《重大资产出售报告书（草案）
》。
九、审议通过了《关于签署合作协议的议案》。同意 9 票，反对
董事会同意公司、公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司
与东莞金控签署《东莞金融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有
限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司之合作协议》。具体情况详
见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）
》。
十、审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）
〉及其摘
要的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《重大资产出售报告书（草案）
》及其摘要详见巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的
议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易通过在上海产交所公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为 227,175.42
万元。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》详见巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评
估报告及备考审阅报告的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构为本次交易出具了《审计报告》
（信会师报字[2024]
第 ZM10172 号）
、《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZM10173
号）
、《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》
【君瑞评报字（2024）第 011 号】
，
相关报告详见巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见
巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动
情况的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》详见
巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》详见巨潮资讯网。
十八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
和相关主体承诺的议案》
。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺
的说明》详见巨潮资讯网。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易相关
事宜，包括但不限于：
的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案。
理和决定本次交易的具体事宜。
切合同、协议和文件。
本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改。
批、核准、备案、标的资产过户登记等事宜。
的规定和股东大会授权，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。若标的资
产的交割、交易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意暂不召开审议本次重大资产出售相关议案的股东大
会。公司董事会将根据后续工作进度拟定具体召开时间，另行发布召
开股东大会的通知。
以上第 1-19 项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十三日
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