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关于中山大洋电机股份有限公司
分股票期权
相关事宜的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2023年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2023年股票期权激励计划”）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2023年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就2023年股票期权激励计划涉及的第一个行权期行权条
件成就及注销部分股票期权相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要
的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证。
本所仅就大洋电机2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司
股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就及注销部分股票期权相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准和实施情况
于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋
电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。公司独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，
审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2023年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山
大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司监
事会公告了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象
合法、有效。
山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格、
激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2023年股票期权激励计划向激励对象
授予股票期权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯
定性的独立意见。
完成的公告》，公司完成了2023年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工
作，共计向1,041名激励对象授予3,490.23万份股票期权，行权价格5.08元/份。
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.08元/份调整为5.00元/
份。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意将2023年股票期权激励计划的行权价格由5.00元/份调整为4.87元/
份。
二、 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权相关事宜
（一） 关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2023 年股票期权
激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的股票期
权自授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为
根据公司于 2023 年 7 月 18 日发布的《关于 2023 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》，2023 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成之日为 2023
年 7 月 17 日，截至 2024 年 7 月 16 日，本激励计划授予的股票期权第一个行权
期的等待期已届满。2023 年股票期权激励计划第一个行权期为 2024 年 7 月 17
日—2025 年 7 月 16 日，行权比例为 30%。
（1） 经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下
任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，除42名激励对象
因离职原因而不满足激励对象条件外，其余激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留审计意见，公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：以2022
年净利润为基数，公司2023年净利润增长率为47.57%，增长率大于10%。
（4） 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划激励对
象除离职人员外，有9名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的
比例为80%，2名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，
其余988名激励对象2023年度个人绩效考核均为C及以上，当期可行权份额的比
例为100%。
（二） 关于部分股票期权的注销
人原因离职，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该42
名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共
计1,362,100份将由公司予以注销，激励对象数量相应由1,041名调整为999名。
考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，2名激励对象因个人绩效考核结果
为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，其第一个行权期获授的部分股票期权共计30,534份将予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,392,634份，公司2023年股票期
权激励计划授予的股票期权数量由34,902,300份调整为33,509,666份，占公司目前
总股本的1.39%。
（三） 关于上述事项的批准和授权
公司第六届董事会第二十一次会议于2024年9月20日审议通过了《关于注销
第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避表决。同日，公司召开第六
届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，大洋电机2023年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权相关事宜相关事项均系按照《2023年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《公司章程》的规定和《2023年股票期权激励计划（草案）》的安排。
三、 其他事项
公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权相关事项，尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深圳证券交易所
的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权均系按照《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2023
年股票期权激励计划（草案）》的安排。
（二） 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以
及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
事宜的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
律 师：
宋夏瀛洁
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