证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2024-068
顾家家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司回购的顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）A 股普通股股票。
? 本激励计划拟授予的限制性股票数量 983.5288 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 82,189.1519 万股的 1.20%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
公司名称：顾家家居股份有限公司
英文名称：Jason Furniture (Hangzhou) Co., Ltd.
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号
法定代表人：李东来
注册资本：82,189.1519 万人民币
统一社会信用代码：91330100793655954W
成立日期：2006 年 10 月 3 日
上市日期：2016 年 10 月 14 日
经营范围：许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；
家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用
品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类
似品加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 19,212,030,715.94 18,010,446,853.78 18,341,952,307.92
归属于上市公司股东的净利润 2,005,962,847.90 1,812,047,834.71 1,664,450,239.44
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,442,793,282.26 2,409,505,869.54 2,040,643,222.32
归属于上市公司股东的净资产 9,608,434,186.14 8,881,356,522.59 8,018,736,379.19
总资产 16,779,692,136.82 16,105,634,037.76 15,939,022,449.35
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 2.44 2.20 2.03
稀释每股收益（元／股） 2.44 2.20 2.03
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.87 21.61 23.18
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的本公司 A
股普通股股票。
四、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量983.5288万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额82,189.1519万股的1.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的核心骨干。不包括
独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实
确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象总人数为 84 人，约占公司全部职工人数 21088 人（截
至 2023 年 12 月 31 日）的 0.40%，为公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
股票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
核心骨干（84 人） 983.5288 100% 1.20%
合计 983.5288 100% 1.20%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
人及其配偶、父母、子女。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 55 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 19 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 19 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 31 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 31 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 43 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 43 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 55 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.84 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.84 元的价格购买公司回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的行权价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.48 元的 50%，为每股 11.24 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.67 元的 50%，为每股 11.84
元。
八、限制性股票的授予与解除限制条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
解除限售期
第二个
解除限售期
第三个
解除限售期
注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并
剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三
档，对应的解除限售情况如下：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现。
公司从事主要业务包括客厅及卧室中高档沙发、软床等软体家具产品的研发、
设计、生产与销售。面对国内外形势的严峻挑战以及日益激烈的市场竞争环境，
公司需在管理层及全体员工的共同努力下，进一步发挥行业龙头优势，努力实现
经营业绩的稳步增长。因此，公司希望通过本次股权激励绑定核心团队，调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期内
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同
时就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
（1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票
的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，测算得出的授予的 983.5288 万
股限制性股票总摊销费用约为 10582.77 万元，该总摊销费用将在本激励计划实
施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2024 年 10
月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以
下计算结果四舍五入，保留两位小数）：
授予限制性股 需摊销的总
票数量（万 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
注：
还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的
个人所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承
前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指
定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依
法代为缴纳。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、上网公告附件
核管理办法》。
特此公告。
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