上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州市世嘉科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
世嘉科技、本公司、公
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世
本独立财务顾问报告 指 嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世嘉科技提供，本次激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世嘉科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世嘉科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市
世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对
本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
并于 2024 年 8 月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此
发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技本次激励计划
首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技和此次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成
就。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，公司董
事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，
公司本次激励计划的激励对象人数由 140 人调减为 139 人，上述激励对象原获
授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不
变。调整后的激励对象均属于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
（四）本次限制性股票的授予情况
司 A 股普通股股票
（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（137人）
首次授予合计（139人） 528.93 80.76% 2.10%
预留 126.00 19.24% 0.50%
合计 654.93 100.00% 2.59%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授
予事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议世嘉科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州市世嘉科技股份有限公司
本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整
事项、首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次
激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求
在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》；
告》；
划首次授予相关事项的核查意见》；
公告》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏
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立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
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