广州广钢气体能源股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范广州广钢气体能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《广州广钢气体能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”
）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，制订本规
则。
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受
股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司全体
董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中
至少一名为会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董
事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事
会另行制定。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事
会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具备恰当的专业能力，遵守法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 证券事务中心
证券事务中心处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务中心负责人，保管董事会印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务中心应当征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务中心应当分别提
前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十六条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事
长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议；
（七）联系人和联系方式。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事工作会议
达成的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十三条 重大事项的审议
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和
风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续
监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的
影响。（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易
的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别
关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质
的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估
值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交
易向关联方输送利益。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对
象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审
慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权
比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益。
（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项
资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否
符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度
的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大
会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、
对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司
相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润的
情形。（七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，
分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
（八）其他公司制度规定的董事审议重大事项时应当了解及
关注的事项。
重大事项是指根据证券交易所股票上市规则及证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项或
者需公开披露的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重
大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规
和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发表明确意见。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务中心、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面方式或举手表决方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务中心有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；但董事会在《公
司章程》规定的权限范围内对担保事项作出决议时，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决（根据法律
法规、相关规则或公司章程规定无需回避的情形除外）：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到
影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十一条 关于独立董事的特别规定
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务中心工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 会议纪要和决议
董事会依本规则形成的决议，应以书面方式记载。除会议记
录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务中心工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会人员签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签
署书面的决议，并在会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
书面决议或会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，且不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录和决议记载的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十八条 决议公告
公司应根据证券交易所的规则履行董事会决议公告程序事
宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十一条 附则
在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”
，不含本数。
本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。本规则的修改
需经股东会审议通过。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会解释。
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