广州广钢气体能源股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下
简称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
范性文件及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度称募集资金，是指公司通过向不特定对象
发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发
行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正
常进行。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用管理制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称
“专户”）存储制度。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资
金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约
责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用与管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可
行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科
技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金
管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等
高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管
理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响
募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经
公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资
金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，
或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投
资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义
务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募
资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审
议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依
照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资
金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市主体及其全
资子或控股子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保
荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司
董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董
事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换
募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金的管理与监督
使用情况。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时披露。
第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第二十六条 公司财务管理中心应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
第六章 法律责任
第二十七条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集
资金投向的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金
投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重
的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，公司视情
况追究相应责任董事的法律责任。
第二十八条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更
募集资金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自
变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予
以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究
相应人员的法律责任。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金
使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免
其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨
付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他
企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等
子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对
于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究
相关责任人的法律责任。
第七章 附 则
第三十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行，上海证券交易所对上
市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，都包括本数，
“低于”、“超过”，都不包括本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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