广州广钢气体能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州广钢气体能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和
降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等规范性文件及《广州广钢气体能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人
提供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和
参股公司。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供
担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。
第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的防
范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可
执行性。
公司对外担保具体事务由财务管理中心负责，公司可在必
要时聘请法律顾问协助办理。
第六条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担
保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状
况、营运状况、信用情况和所处行业前景，并在审慎判断被担
保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。董事会应当
每年度对科创公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在
违规担保行为并及时披露核查结果。
第九条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容（为
全资子公司提供担保根据需要参照执行）
：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相
关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告（如有）及还款能力分
析；
（三）担保实施方案，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
（四）与借款有关的主合同及相关资料；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行
政处罚的说明；
（七）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的
法律意见书（如需）
；
（八）其他重要资料。
第十条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对
被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查
和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或
股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。被担保方有下列情形之一的或
者资料不充分的，应审慎评估提供担保风险（为全资子公司提
供担保根据需要参照执行）
：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行
债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保审批时尚未偿还
或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
公司应严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应按
照《公司章程》严格履行董事会、股东会决策程序，且不得超
股权比例提供担保。
公司不得对无产权关系的企业提供担保，不得对被担保人
为自然人或非法人单位提供担保，不得对被担保人为公司的董
事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业
提供担保。
第十二条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司提供担保的金额相匹配，并经公司财务管理中
心审核确认。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十三条 公司财务管理中心对被担保方的基本情况进行核
查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意
后，报公司总裁审批。公司总裁审批同意后，提交公司董事会
审议决定。
第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担
保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章
程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后提
交股东会审议。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对同一个被担保人提供的累计担保余额超过公司上
一年度经审计合并净资产 30%的担保；
（八）对控股子公司的超股比担保；
（九）对金融企业提供的担保（金融企业主要包括挂牌金
融机构、类金融机构和金融管理平台公司）；
（十）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股
东会审议的担保情形。
担保总额，是指公司对子公司担保、子公司互相担保、公
司及其控股子公司对外担保总额之和，其中包括公司对控股子
公司的担保在内。
判断前款第（五）项被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的二分之一以上通过。股东会审议前款第（四）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十五条（一）
（二）
（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负
债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东会审议。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应在
董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保
情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和监管部门
报告。
第四章 担保合同的订立
第二十条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状
况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司
无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为
其提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合
同的主要条款，至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保时，由公司财务管理中心
会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律
手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的）
，并
采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十三条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审
议通过后，由董事会、股东会或董事长授权的人对外签署担保
合同。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行担保审议程
序。
第五章 对外担保的管理
第二十五条 公司财务管理中心对办理对外担保事项履行
的主要职责如下：
（一） 对被担保方进行资信调查、评估；
（二） 办理担保手续；
（三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、
检查、监督工作；
（四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五） 按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担
保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资
料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合
同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保合
同的，应及时向董事会、监事会报告。
第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，
收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财
务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期
后十五个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破
产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动
反担保追偿程序，同时通报总裁、董事会。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总裁、
董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履
行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现
债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失
的，应及时向被担保方进行追偿。
第三十一条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人
未申报债权，公司的经办责任人、财务管理中心应当提请公司
参见破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之
外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照上述规定执
行。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、
“内”含本数、
“超过”
不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改
时亦同。
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