证券代码：300984 证券简称：金沃股份
债券代码：123163 债券简称：金沃转债
浙江金沃精工股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”、
“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、
法规、规范性文件，以及《浙江金沃精工股份有限公司章程》有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票，以及公司
从二级市场回购的本公司股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过330万股，占本激励计
划公告时公司股本总额7,680.19万股的4.30%。其中首次授予276.25万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额7,680.19万股的3.60%，首次授予部分占本次授予权
益总额的83.71%；预留53.75万股，占本激励计划公告时公司股本总额7,680.19万
股的0.70%，预留部分占本次授予权益总额的16.29%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为9.57元/股。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括公告本激励计划时在本
公司（含子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员（含外籍员工），激励对
象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定。预留激励对象由董事会根据公司实际情况审议后确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效
之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高
级管理人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会会议对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公
司股东会审议通过后12个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个
月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
本激励计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金沃股份、本公司、
指 浙江金沃精工股份有限公司
公司、上市公司
《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司（含子公
激励对象 指 司）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年4月修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理》（2024年5月修订）
《公司章程》 指 《浙江金沃精工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及首次授予的激励对象为公告本激励计划时在本公司任职的
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管
理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并由公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括公司核心技术（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人
员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司技术研发方面发挥重要作
用，公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助
于公司长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象由董事会根据公司实际
情况审议后确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票，以及公司从二
级市场回购的本公司股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过330万股，占本激励计划公
告时公司股本总额7,680.19万股的4.30%。其中首次授予276.25万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额7,680.19万股的3.60%，首次授予部分占本次授予权益总
额的83.71%；预留53.75万股，占本激励计划公告时公司股本总额7,680.19万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性 占本计划拟 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 股票数量 授予权益总 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
一、外籍员工
二、其他核心技术（业务）人员（61人） 271.05 82.14% 3.53%
三、预留部分 53.75 16.29% 0.70%
合计 330.00 100.00% 4.30%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授
出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 25%
自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 25%
自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 25%
自首次授予之日起51个月后的首个交易日起至授予之日起
第四个归属期 25%
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露
后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 可归属比例
自预留授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 40%
自预留授予之日起27个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自预留授予之日起39个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 30%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满
足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为9.57元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股9.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）
股票，以及公司从二级市场回购的本公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足15个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业
绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根
据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
以2023年净利润为基数，对应考核年
归属安排 对应考核年度
度的净利润增长率的目标值
第一个归属期 2024年 30.00%
第二个归属期 2025年 69.00%
第三个归属期 2026年 119.70%
第四个归属期 2027年 185.61%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润，并剔除本激励计划考核期间内公司实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励
事项产生的股份支付费用的影响，下同。
若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授
出，则预留部分对应的业绩考核与首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的
限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为
标如下表所示：
以2023年净利润为基数，对应考核年
归属安排 对应考核年度
度的净利润增长率的目标值
第一个归属期 2025年 69.00%
第二个归属期 2026年 119.70%
第三个归属期 2027年 185.61%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标值的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激
励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为
“S”、“A+”、“A”、“B”、“C”五个等级，并依照激励对象的考核结果
确定其归属比例，具体如下表所示：
考评结果 S A+ A B C
个人层面归属比例 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润（以下简称：扣非后归母净利润）指标。由于归属于上市公司股东的净利润（以
下简称：归母净利润）指标会受到政府补助、资产处置损益等经常性业务之外诸
多因素的影响，而扣非后归母净利润指标与员工的稳定性和持续贡献更为相关，
在经济波动和市场变化中，更能直接反映出员工为公司创造的价值，因此公司选
取该指标作为公司层面业绩考核指标。
项目 2023年 2022年 2021年
归属于上市公司股东的净利润
（万元）①
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）②
归属于上市公司股东的扣除非经
-47.04% -35.42% 4.24%
常性损益的净利润增长率③
非经常性损益（万元）④ 1,960.72 1,110.70 996.28
④/① 52.00% 24.53% 15.84%
根据上表，2021年至2023年，公司归母净利润均高于扣非后归母净利润，非
经常性损益占归母净利润的比例呈逐年增长趋势，非经常性损益的构成主要为资
产处置损益、政府补助，本次推出股权激励目标是调动员工积极性和创造性，聚
焦于公司主业，促进公司主业持续健康发展。
因此，结合公司未来发展规划与经营预期，为落实公司聚焦主业的初衷、实
现股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为扣非后归母净利润具有合理性。
该指标剔除了非经常性损益的影响，能够直接反映公司主营业务的经营情况，属
于核心财务指标，能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性，是企业成长
性的最终体现。本次业绩考核增长率30%显著高于公司近三年扣非后归母净利润
增长率，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指
标的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本
激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于
提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的
吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会
审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限
制性股票的公允价值，该模型以2024年9月20日为计算的基准日，对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取
如下：
（一）标的股价：18.57元/股（假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：15个月、27个月、39个月、51个月（第二类限制性股票授予
之日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：24.11%、22.11%、23.52%、24.35%（分别采用创业板综
指最近15个月、27个月、39个月、51个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年10月14日首次授予限制性股票，
本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元、万股
限制性股 预计摊销
票的数量 的总费用
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象在公司的子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公司失
去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他子公司任职的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休但未被返聘而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因退休但被返聘，
在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序
进行，其个人考核结果纳入归属条件。
（五）激励对象身故、激励对象因丧失劳动能力而离职的，由公司董事会认
定其处理方式。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按最新法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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