证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2024-037
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于股东协议转让部分股份和签订托管协议暨权益变动的提示
性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）与公司控股股东北京
市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）于2024年9月20日
签署了《股份转让协议》和《股权托管协议》，协议约定八大处控股将其所持有
的公司88,784,808股股份（占总股本的14.84%）以3.69元/股的价格通过非公开协
议转让的方式转让给海国投，同时约定八大处控股将持有的剩余83,734,486股公
司股份（占总股本的14%）对应的全部股东权益（财产权和收益权除外）继续委
托海国投全权管理和行使。
收购。
际控制人仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀
区国资委”）。
还需取得深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在
不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
与八大处控股签署了《股权托管协议》及其补充协议，协议约定八大处控股将其
持有的凯文教育全部 172,519,294 股股份对应的股东权利委托海国投行使，且双
方尽最大努力完成海国投对公司股权收购。表决权委托后，公司控股股东由八大
处控股变更为海国投。
今日，公司接到通知，获悉八大处控股与公司控股股东海国投于2024年9月
持有的公司88,784,808股股份（占总股本的14.84%）以3.69元/股的价格通过非公
开协议转让的方式转让给海国投。同时约定八大处控股将持有的剩余83,734,486
股公司股份（占总股本的14%）对应的全部股东权益（财产权和收益权除外）继
续委托海国投全权管理和行使。
（二）权益变动前后情况
本次权益变动前，海国投在公司合计持有的表决权比例为 30%，为公司控股
股东。其中直接持有公司 6,964,800 股股份（占总股本的 1.16%），同时通过接
受八大处控股表决权委托的方式持有公司 172,519,294 股股份对应的表决权（占
总股本的 28.84%）。
本次权益变动后，海国投将直接持有公司95,749,608股股份（占总股本的
公司83,734,486股股份对应的表决权（占总股本的14%）。
本次权益变动未导致公司控制权变更。公司控股股东仍为海国投，实际控制
人仍为海淀区国资委。
本次权益变动前后，海国投和八大处控股的持股情况如下：
直接持股数及占比 拥有表决权股份数及占比
股东
权益变动前 权益变动后 权益变动前 权益变动后
持有6,964,800股， 持有95,749,608股， 持有179,484,094股对应的表决权，
海国投
占比1.16% 占比16% 占比30%
八大处控 持有172,519,294股， 持有83,734,486股， 所持股份对应的表决权已委托海
股 占比28.84% 占比14% 国投行使，占比0%
二、交易各方的基本情况
（一）转让方/委托方
公司名称：八大处控股集团有限公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111010833024522XY
成立日期：2015年1月21日
经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；城市园林绿化。
（二）受让方/受托方
公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108102033073C
成立日期：1992年12月4日
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。
股权结构：
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市海淀区国有资本运营有限公司
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
如下：
转让方：八大处控股集团有限公司
受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
第一条：本次股份转让
公司总股本的 28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份
为无限售条件流通股。
司 88,784,808 股股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股
份。
受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的
股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。
上市公司损益之理由对本次转让价款进行调整。
股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随
同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；
未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。
第二条：转让价款及其支付
（以下简称“转让价款总额”）。
转让价款总额。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为转让价
款总额万分之一的款项作为违约金。
定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转
让价款总额的义务。
第三条：转让方、受让方的权利和义务
（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款；（2）转让方应当履
行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及
国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让方应当协助上市公司妥善安
排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方应当根据深交所和登记结算
公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让的审批手续和标的股份过户
登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后
至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）自本协议签署日起至股份过
户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、承诺、义务和责任，不得从
事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。
（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对应的上市公司章程约定的
全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，
促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完
成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款；（4）受让方
应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日在任
何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。
第四条：生效、变更与解除
列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制
度履行完毕其内部审批程序；（2）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管
理机构的批准。
他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终
止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发
出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协
议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返
还至受让方指定账户。
先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。
当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除
依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损
失。
则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。
（二）《股权托管协议》
如下：
甲方：八大处控股集团有限公司
乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
第一条：标的股份及托管安排
股东权益（“托管权益”）全权委托给乙方管理和行使，且该托管是无偿的、排
他的、唯一的，且非经国资委批准，该委托不可撤销。
届时有效的凯文教育公司章程规定和乙方自身意愿行使标的股份的托管权益，无
需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体事项出具委托书等法律
文件，但不得损害甲方的利益，乙方依据本协议可行使标的股份相关的包括但不
限于如下权利：（1）召集、召开和出席凯文教育股东大会（含临时股东大会）
会议；（2）在凯文教育所有股东大会相关会议中行使表决权，包括提出议案并
表决或作出其他意思表示等。
不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。
事项而导致甲方持有标的股份数量发生变化的，本协议约定的托管事宜涉及的标
的股份数额相应自动调整。
极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条：托管期限
本协议所述标的股份的托管期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生
者届满（以下简称“托管期限”）：（1）双方签署解除或终止本协议项下股权
托管的书面文件；或（2）甲方已将标的股份（包括因配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量增加的部分）全部转让并过户至
乙方证券账户或经国资委批准后向第三方予以出售；（3）本协议生效之日起3
年届满。
第三条：托管权益的实现
府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、公司章程或其他政府
部门的指令或命令的要求）及时签署相关的法律文件。
任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实
现本协议之目的。
第四条：协议生效与终止
无论双方届时是否另行签署相关协议，甲方持有的剩余标的股份的托管权益继续
根据本协议约定由乙方行使。
在下列条件全部满足时生效：（1）甲方和乙方已按照监管规定及其公司治理制
度履行完毕其内部审批程序；（2）本协议项下标的股份托管事宜已经取得有权
国有资产监督管理机构的批准；（3）凯文教育转股协议已生效，且甲方持有的
凯文教育88,784,808股股份已根据凯文教育转股协议的约定全部过户登记至乙方
名下。
并应按法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策
及信息披露程序。
四、本次权益变动对公司的影响
有利于实现国有资源优化配置和有效推进国有企业战略性重组。本次权益变动完
成后，公司可以进一步借助海国投各项资源促进业务持续稳定发展，实现国有资
产的保值增值。
控制人仍为海淀区国资委。
五、其他说明
做出的承诺的情形。
还需取得深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份转让过户登记。
所的相关规定分别编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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