北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格
及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见
关于桂林福达股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见
德恒 01G20210890 号
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以
下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2024 年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单、授予数量和授予价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象首
次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜进行了核查验证，并出
具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次调
整及本次授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如
下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
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截至本法律意见出具之日，公司为实施本次调整及本次授予已经履行了如下
程序：
（一）2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实。
（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司在内部网站对激励对象
名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提
出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事
宜。
同日，公司披露了 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告，不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司限制
性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有
关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2024 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
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第十四次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整和本次授予已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2024
年股票激励计划》的相关规定，合法、有效
二、本次调整的基本情况
（一）激励对象名单、授予数量调整
鉴于 1 名激励对象在知悉本次激励计划后至本次激励计划草案公告前存在
买卖公司股票行为，根据《管理办法》，基于审慎原则，公司决定不再将其列入
本次激励计划名单。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本
次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整，将该名激励对象的份额调整
至预留部分。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 54 人调整为 53 人，授予
限制性股票数量由 730 万股调整为 720 万股，预留股票数量由 70 万股调整为 80
万股。
（二）授予价格调整
公司于 2024 年 9 月 18 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。
根据《管理办法》和公司《2024 年股票激励计划》的相关规定，若在本次
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及
/或授予价格进行相应的调整。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公
司董事会对授予价格进行如下调整：
P＝P0-V=（2.35-0.10）=2.25 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次激励计划首次授予激励对象人数由 54 人调整为 53 人，授予限制
性股票数量由 730 万股调整为 720 万股，预留股票数量由 70 万股调整为 80 万股，
授予价格由 2.35 元/股调整为 2.25 元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计
划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据
公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024
年股票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的情况
（一） 本次授予的条件
根据《管理办法》《2024 年股票激励计划》等有关规定，本次授予的授予
条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对
象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办
法》以及《2024 年股票激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的具体情况
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原
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则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
首次授予部分解除限 解除限
解除限售时间
售安排 售比例
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
的第一个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
的第二个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
的第三个解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职位
票数量（股） 票总数的比例(%) 的比例(%)
第一类人员：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员（45 人）
王长顺 董事、总经理 400,000 5.00 0.06
张海涛 董事、副总经理 300,000 3.75 0.05
范帆 副总经理 400,000 5.00 0.06
董事及高级管理人员
（共 3 人）
中层管理人员及其他核心
人员（共 42 人）
小计（45 人） 5,740,000 71.75 0.89
第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（8 人）
新能源电驱齿轮业务板块
核心管理人员（共 8 人）
首次授予股份数合计（第一
类、第二类合计 53 人）
预留股份数 800,000 10.00 0.12
首次授予及预留股份合计 8,000,000 100.00 1.24
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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注 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两
位小数。
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一
类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，
具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024 年度扣除
第一个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 50%
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025 年度扣除
第二个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 120%
以公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026 年度扣除
第三个解除限售期
非经常性损益后净利润增长率不低于 200%
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及
/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员
的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指
标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2024 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 2500 万元
公司 2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或 2024
第二个解除限售期
年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元
公司 2026 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 3 亿元或 2024 年
第三个解除限售期
-2026 年累计销售收入达到 4.85 亿元。
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”指剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划
及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
对应业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制
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性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（2）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成
绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、
一般和不称职四档，具体如下：
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度考核中被评为 A 档，才能全额解锁当期限制股票。
若个人绩效考核结果为 B 档的激励对象解锁 80%，个人绩效考核结果为 C 档的激
励对象解锁 60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为 D 档的
激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，本次授予的授予日、授予数量、授予人数、授予价格、股票
来源、激励计划有效期、锁定期和解锁安排情况、授予对象名单及授予情况符合
《管理办法》以及《2024 年股票激励计划》的有关规定。
四、本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计
划存在差异
鉴于 1 名激励对象在知悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买
卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》，基于审慎原则，公司决
定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授
权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整，将该名激励
对象的份额调整至预留部分。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 54 人调
整为 53 人，授予限制性股票数量由 730 万股调整为 720 万股，预留股票数量由
公司于 2024 年 9 月 18 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。
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及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划》的
相关规定，并根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予
价格进行调整，授予价格由 2.35 元/股调整为 2.25 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2024
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第三次临时
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
经本所律师核查，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次调整及本次授予履行了现阶段必要的法律程序，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年股票激励计划》的有关规定。
（二）本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024
年股票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效；
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定
进行授予；公司本次授予的基本情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《2024 年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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股票激励计划激励对象、授予数量和授予价格及向激励对象首次授予限制性股票
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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