贵州三力制药股份有限公司
章
程
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贵州三力制药股份有限公司 公司章程
贵州三力制药股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系由贵州三力制药有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更
后设立的股份公司；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91520000622415091L。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，
具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法
律保护。
第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,740,000 股，并于 2020 年
第四条 公司注册中文名称：贵州三力制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Sanli Pharmaceutical Co.,Ltd
住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区；
邮政编码：561000
第五条 公 司 注 册 资 本 为 409,802,216 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 为
第六条 公司为股份有限公司，营业期限为永久存续。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
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第十条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：创新传统中药，保障人民健康。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：软胶囊剂、硬胶囊剂、
喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付价额相同。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中登记存管。
第二十一条 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公
司，发起人均以净资产折股出资，公司发起人设立时的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
贵阳工投生物医药产业
创业投资有限公司
合计 5,015 100
第二十二条 公司股份总数 409,802,216 股，全部为记名式普通股，每股
金额为人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，应按照
《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其他情形。
但公司因为维护公司价值及股东权益所必须进行股份回购的情形实施股份
回购并为减少注册资本的，不适用前款规定。
第二十八条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律
师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并
披露。
第二十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 自公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司董事、监事、
总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公
司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
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个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并
及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收
回收益的具体情况等。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等
义务。
第三十五条 公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册置备于公司住所，由公司证
券事业部负责管理，以便于公司股东查阅。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司非公开发行或公开发行新股增加注册资本时，登记在册
的股东在同等条件下无优先认购权。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。监事
会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法律或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得利用其关联关系等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，违反法律、法
规及章程规定，给公司及其它股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项（本项所述购买，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关
联法人）发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）。
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 除第四十三条的规定外，公司股东大会对达到以下标准之一
的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债务除外）
享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）上市公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元；
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（九）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
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每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会指定地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会，需聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会
通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司董事会和董事会秘书应当
予以配合，提供必要的支持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且
属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东提出临时提案的，应当向召
集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
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列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第六十二条 对于本章程第五十七条所述的股东大会临时提案，董事会按
以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第六十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章
程第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决
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议。
第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东；临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
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作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师应将根据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十三条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。
影响中小投资者利益的重大事项是指依应当由独立董事发表独立意见的事项。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计经资产绝
对值 5%以上的关联交易由股东大会审议，除应当及时披露外,还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。但与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
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股东大会选举非独立董事或者监事时，应当采取累积投票制；选举两名以上
独立董事的，应当采取累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用于累积投票
制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如
下:选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以
他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人;选举非
独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事
候选人；
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，
也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票
权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数
应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累计的股份数为准)的
二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
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数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票
制。
（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数
的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实
施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但
不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名
额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第九十八条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选
人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事
会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交
股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事
或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数；
（三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
第一百零一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
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的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，法律
法规另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后三年内仍然有效。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司董事会中应有三分之一的董事为独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。
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第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长
一人，可以根据需要设副董事长。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
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第一百二十七条 董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在
公司年度报告中披露。
第一百二十八条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百二十九条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并应建立严
格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（提供担保除外）
享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、
相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计算。
达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长
决定。
第一百三十一条 董事会对公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
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的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）
进行审议。但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），应提交股东大会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
每届任期 3 年，可连选连任。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长的工作。公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过
视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事业部应当分别
提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
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到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十五条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视讯、网络、传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百四十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣
布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法
规和本章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第一百五十条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合
法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组
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成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电
报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文
件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第一百五十一条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董
事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也
应当签名，但有权表明其意见。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、
劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或
职代会的意见。
第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
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履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决
议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行
总经理职责。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
证券事业部为信息披露的负责机构，公司董事长和董事会秘书为信息披露责
任人。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百七十条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
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公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所 报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及其他关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性；
营能力。
（二）利润分配形式及期间
度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会
提出并经临时股东大会审议。
（三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额（同时存在账面
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值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；②交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的【20%】。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用
股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确
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意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联
网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）股利分配政策调整条件和程序
可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东
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出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十五条 公司审计部门每季度对控股股东及其他关联方占用资金
情况进行定期内审工作，并将资金占用情况报公司董事会；董事会应对公司经营
活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，并及时采取停止侵害、赔偿损
失并依法制定清欠方案等有效规范和保护措施对资金占用行为进行清理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第二百零一条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好
的资本市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。
第二百零二条 董事会秘书负责投资者关系工作，证券事业部作为公司的
投资者关系管理部门，负责投资者关系工作事务。
第二百零三条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司相关的其他信息。
第二百零四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）召开各种推介会；
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（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）投资者接待日、现场参观；
（十）媒体采访与报道；
（十一）路演。
为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式；
（六）以电话方式；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、电话、邮寄、发
送传真、电子邮件或专人送出等方式送出。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以公告、电话、邮寄、发送
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传真、电子邮件或专人送出等方式送出。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以公告、电话、邮寄、发送
传真、电子邮件或专人送出等方式送出。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和
中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开
披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披
露信息的真实、准确、完整、及时。
第二百一十三条 公司在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
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第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十八条 《公司章程》所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百三十九条 《公司章程》由公司董事会负责解释。
第二百四十条 《公司章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百四十一条 《公司章程》经股东大会审议通过之日起施行。
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