上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
法律意见书
案号：01G20231137
致：芯联集成电路制造股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《芯联集
成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所委派徐启捷律师和宋怡律师（以下简称“本所律
师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本
所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文
件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准
确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并
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且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2024 年 9 月 4 日召开了第一届董事会第二十六次会议，就召
开本次股东大会作出了决议，随后在信息披露媒体上刊登了《芯联集成电路制造
股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通
知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对
象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
造股份有限公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统，其中通过交易系统投票的时间为：2024 年 9 月 20 日上午 9:15 至 9:25、
会议通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司第一届董事会董事长丁国兴先生主持，符合《公司章程》
的有关规定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
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根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文
件，以及上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的合并统计数据，参加本次
股东大会现场会议及网络投票的股东（及股东代理人）共计 1,002 名，代表公司
有表决权股份数为 3,188,975,825 股，占公司股份总数的 45.2102%。
此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票
和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投
票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络
投票的表决结果，表决结果如下：
的议案》
表决情况：同意 3,170,350,640 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.4159%；反对 16,924,660 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.5307%；弃权 1,700,525 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
案》
表决情况：同意 3,166,369,360 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
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份的 99.2911%；反对 21,806,093 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6837%；弃权 800,372 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,769,360 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9702%；反对 21,806,093 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,056,504 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3126%；反对 21,043,837 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6598%；弃权 875,484 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,456,504 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0015%；反对 21,043,837 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,424,937 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3242%；反对 20,307,738 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6368%；弃权 1,243,150 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,824,937 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0183%；反对 20,307,738 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,367,928 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3224%；反对 20,437,740 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6408%；弃权 1,170,157 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
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其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,767,928 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0157%；反对 20,437,740 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,198,428 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3171%；反对 20,616,540 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6464%；弃权 1,160,857 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,598,428 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0080%；反对 20,616,540 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,192,865 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3169%；反对 20,584,627 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6454%；弃权 1,198,333 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,592,865 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0077%；反对 20,584,627 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,168,315,226 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3521%；反对 19,252,251 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6037%；弃权 1,408,348 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,715,226 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0589%；反对 19,252,251 股，占出席会议中小股东所持股份的
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表决情况：同意 3,167,747,830 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3343%；反对 19,833,473 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6219%；弃权 1,394,522 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,147,830 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0330%；反对 19,833,473 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,779,857 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3353%；反对 19,789,809 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6205%；弃权 1,406,159 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,179,857 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0345%；反对 19,789,809 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,389,525 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3230%；反对 20,324,566 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6373%；弃权 1,261,734 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,789,525 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0167%；反对 20,324,566 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,166,982,756 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3103%；反对 20,380,279 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6390%；弃权 1,612,790 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
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其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,382,756 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9982%；反对 20,380,279 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,168,587,179 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3606%；反对 18,838,088 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.5907%；弃权 1,550,558 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,987,179 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0712%；反对 18,838,088 股，占出席会议中小股东所持股份的
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意 3,165,991,597 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2792%；反对 21,689,190 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6801%；弃权 1,295,038 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,391,597 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9530%；反对 21,689,190 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,198,320 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3171%；反对 20,047,064 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6286%；弃权 1,730,441 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,598,320 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0080%；反对 20,047,064 股，占出席会议中小股东所持股份的
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表决情况：同意 3,166,747,507 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3029%；反对 20,597,196 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6458%；弃权 1,631,122 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,147,507 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9874%；反对 20,597,196 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,166,748,304 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3029%；反对 20,105,912 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6304%；弃权 2,121,609 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,148,304 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9875%；反对 20,105,912 股，占出席会议中小股东所持股份的
议〉的议案》
表决情况：同意 3,166,222,288 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2864%；反对 21,373,670 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6702%；弃权 1,379,867 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,622,288 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9635%；反对 21,373,670 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,311,624 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3206%；反对 19,505,672 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
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的 0.6116%；弃权 2,158,529 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,711,624 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0131%；反对 19,505,672 股，占出席会议中小股东所持股份的
〈持续监管办法〉第二十
条及〈重大资产重组审核规则〉第八条的议案》
表决情况：同意 3,166,369,329 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2911%；反对 20,454,037 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6413%；弃权 2,152,459 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,769,329 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9702%；反对 20,454,037 股，占出席会议中小股东所持股份的
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 3,167,202,270 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3172%；反对 19,628,033 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6154%；弃权 2,145,522 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,602,270 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0082%；反对 19,628,033 股，占出席会议中小股东所持股份的
性的议案》
表决情况：同意 3,166,918,340 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3083%；反对 19,912,676 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6244%；弃权 2,144,809 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
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其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,318,340 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9952%；反对 19,912,676 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,649,575 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3312%；反对 19,430,522 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6093%；弃权 1,895,728 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,049,575 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0285%；反对 19,430,522 股，占出席会议中小股东所持股份的
四十三条规定的议案》
表决情况：同意 3,166,220,133 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2864%；反对 20,857,901 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6540%；弃权 1,897,791 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,620,133 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9634%；反对 20,857,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
案》
表决情况：同意 3,167,060,133 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3127%；反对 19,436,065 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6094%；弃权 2,479,627 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,460,133 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.0017%；反对 19,436,065 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,166,678,423 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3007%；反对 20,645,156 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6473%；弃权 1,652,246 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,078,423 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9843%；反对 20,645,156 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,839,029 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3371%；反对 18,868,671 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.5916%；弃权 2,268,125 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,174,239,029 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0372%；反对 18,868,671 股，占出席会议中小股东所持股份的
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 3,166,546,484 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2966%；反对 19,874,894 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6232%；弃权 2,554,447 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,172,946,484 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9783%；反对 19,874,894 股，占出席会议中小股东所持股份的
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案》
表决情况：同意 3,166,776,261 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3038%；反对 19,818,836 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6214%；弃权 2,380,728 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,176,261 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9888%；反对 19,818,836 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,166,650,033 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2999%；反对 20,001,564 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6272%；弃权 2,324,228 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,050,033 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9830%；反对 20,001,564 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,014,892 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3113%；反对 19,523,288 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6122%；弃权 2,437,645 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,414,892 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9996%；反对 19,523,288 股，占出席会议中小股东所持股份的
议案》
表决情况：同意 3,166,950,190 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3093%；反对 18,913,588 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
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的 0.5930%；弃权 3,112,047 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,350,190 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.9967%；反对 18,913,588 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,167,449,123 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.3249%；反对 19,264,373 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6040%；弃权 2,262,329 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,173,849,123 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.0194%；反对 19,264,373 股，占出席会议中小股东所持股份的
表决情况：同意 3,165,720,199 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 99.2707%；反对 20,235,819 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.6345%；弃权 3,019,807 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
经本所律师查验，上述议案 24 为普通决议事项，已获得出席本次股东大会
的股东（及股东代理人）所持表决权的过半数通过；上述议案 1-23 为特别决议
事项，已获得出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。上述议案 2-23 为涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的
表决单独计票。对于涉及关联股东回避表决的议案 2-23，公司关联股东已回避表
决，其所持表决权未计入有效表决权总数。上述议案不涉及优先股股东参与表决
的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐启捷
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
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