证券代码：605016 证券简称：百龙创园 公告编号：2024-051
山东百龙创园生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2024 年 9 月 20 日上午 9：00 在公司办公楼一楼第二会议室召开，本
次会议的会议通知和材料已于 2024 年 9 月 14 日通过邮件等方式发出。会议由董
事长窦宝德先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及董事会秘书列
席本次会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对照上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定，公司结合自身实际情况及发展需要，制定了本次向不特定对
象发行可转换公司债券的方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 78,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指
定人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在
公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权
董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A
股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转债的本金及支付最后一年利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转
授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余
额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A
股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的具体方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或
其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长
或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额
及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定
人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）债券持有人的权利
人参与债券持有人会议并行使表决权；
债券转为公司股份；
的可转换公司债券；
（2）债券持有人的义务
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更债券募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
授权采取相应措施；
变化；
券持有人书面提议召开；
性；
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议
的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的
权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
合计 131,615.19 78,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及
董事会转授权董事长或其指定人士确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换
公司债券的方案，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有
关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《山东百龙创园生物科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制
了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第
四次例会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制
了《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第
四次例会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结
合公司具体情况，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见。
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次例会审议并发表了同意意见。
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
办理工商登记的议案》
鉴于 2023 年修订的《中华人民共和国公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，
公司结合自身实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对
《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》中的相关内容予以修订并授权董事
长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
鉴于《公司章程》拟做修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件并
结合实际经营情况，拟对公司《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议
事规则》
《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》
《山东百龙创园
生物科技股份有限公司募集资金管理制度》《山东百龙创园生物科技股份有限公
司总经理工作细则》进行修改。
事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第四次例
会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
公司拟于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议本次向
不特定对象发行可转换公司债券的相关议案、授权董事会决定 2024 年三季度利
润分配、修订公司章程和部分制度的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
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