上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
法律意见书
案号：01G20231416
致：上海睿昂基因科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海睿昂基因科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于召开
载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事
项及登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:30 在上海市奉贤区汇丰西路
票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日上午
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28 人，代表有表决权股
份为 172,000,66 股，占公司有表决权股份总数的 31.1673%，其中：
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人 4 名，代表有表决权的股份数为 17,102,120 股，占公司有表
决权股份总数的 30.9898%。
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根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 24 名，代表有表决权的股份数为
上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 25 人，代表有表决权
股份 98,946 股，占公司有表决权股份总数的 0.1793%。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括公司部分董
事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大
会。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进
行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
总表决情况：同意 17,182,204 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8962%；反对 14,271 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
中小投资者表决情况：同意 81,084 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 81.9477%；反对 14,271 股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 14.4230%；弃权 3,591 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 3.6293%。
上述议案属于特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，取得出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年第二次
临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席
会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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