洽洽食品: 洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）_股票频道

证券简称：洽洽食品证券代码：002557
债券简称：洽洽转债债券代码：128135
洽洽食品股份有限公司
（草案）
洽洽食品股份有限公司
二零二四年九月
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《洽洽食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来
源为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 478.00 万份股票期权，占本激励计划公
告时公司股本总额 50,700.23 万股的 0.94%。其中首次授予 418.00 万份股票期权，
占本激励计划授予总量的 87.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
励计划草案公告时公司股本总额 0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格（含预留）为 19.97 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 29 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术（业务）人员。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一
注销，已经行使权益的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
洽洽食品、本公司、
指洽洽食品股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划指洽洽食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象指
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之
有效期指
日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买洽洽食品股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件指
件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》理》
《公司章程》指《洽洽食品股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 29 人，为公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有
劳动或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内经
董事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 478.00 万份股票期权，占本激励计划公告时
公司股本总额 50,700.23 万股的 0.94%。其中首次授予 418.00 万份股票期权，占
本激励计划授予总量的 87.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.82%；
预留 60.00 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 12.55%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票期占目前总股
序号姓名国籍职务
期权（万份）权总量的比例本的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
核心员工（25 人） 333.00 69.67% 0.66%
预留部分 60.00 12.55% 0.12%
合计 478.00 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
人及其配偶、父母、子女。
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第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过后
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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五、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
首次授予第一自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
个行权期之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
个行权期之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
个行权期之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
预留授予第一自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
个行权期之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
个行权期之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
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果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 19.97 元/份。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 19.97 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 80%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.7051 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 24.9523 元。
三、关于股票期权定价方式的合理性说明
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳
定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原
则予以确定。
公司专注于生产坚果炒货类休闲食品，随着市场需求不断变化，多元化趋势
明显，但是公司产品品项不够丰富，传统产品占据了主导地位。随着公司新业务、
新产品的发展，对优秀人才的需求越来越大，人才的流失将会对公司产品研发、
市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性
是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成
本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实
现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而
确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励
该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公
司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范
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围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效
果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造
性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一
致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司
薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状
况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。
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第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达
到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：
主营业务收入增长率和净利润增长率（A）
考核期考核年度
触发值（Am）目标值（An）
以 2023 年为基数，公司 2024 以 2023 年为基数，公司 2024
年主营业务收入增长率不低年主营业务收入增长率不低于
第一个行权期 2024 年
于 10.8%且扣非归母净利润增 12%且扣非归母净利润增长率
长率不低于 21.6%。不低于 24%。
以 2023 年为基数，公司 2025 以 2023 年为基数，公司 2025
年主营业务收入增长率不低年主营业务收入增长率不低于
第二个行权期 2025 年
于 25.9%且扣非归母净利润增 28.8%且扣非归母净利润增长
长率不低于 44.1%。率不低于 49%。
以 2023 年为基数，公司 2026 以 2023 年为基数，公司 2026
年主营业务收入增长率不低年主营业务收入增长率不低于
第三个行权期 2026 年
于 43.3%且扣非归母净利润增 48.1%且扣非归母净利润增长
长率不低于 70.9%。率不低于 78.8%。
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
考核指标业绩完成度公司层面行权比例（X）
A≥An X=100%
公司主营业务收入增长率和净
Am≤A＜An X=70%
利润增长率（A）
A＜Am X=0
注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含
未来并购业务收入；
次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，
在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目
标作为激励对象的行权条件，具体如下表所示：
主营业务收入增长率和净利润增长率（A）
考核期考核年度
触发值（Am）目标值（An）
以 2023 年为基数，公司 2025 以 2023 年为基数，公司 2025
年主营业务收入增长率不低年主营业务收入增长率不低于
第一个行权期 2025 年
于 25.9%且扣非归母净利润增 28.8%且扣非归母净利润增长
长率不低于 44.1%。率不低于 49%。
以 2023 年为基数，公司 2026 以 2023 年为基数，公司 2026
年主营业务收入增长率不低年主营业务收入增长率不低于
第二个行权期 2026 年
于 43.3%且扣非归母净利润增 48.1%且扣非归母净利润增长
长率不低于 70.9%。率不低于 78.8%。
考核指标业绩完成度公司层面行权比例（X）
A≥An X=100%
公司主营业务收入增长率和净
Am≤A＜An X=70%
利润增长率（A）
A＜Am X=0
注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含
未来并购业务收入；
次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核触发值（Am），则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延
至下一期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期
内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人
绩效考核结果划分为五个档次，对应的解锁比例见下表，以对应的个人层面行权
比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
考核结果（绩效等级） A 和 B+ B C和D
个人层面解锁比例（Y） Y=100% Y=90% Y=0
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实
际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比
例（Y）。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质
量的有效指标。综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的 2024-2026 年公
司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达
到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个
人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学
性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性
和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司
本着激励与贡献对等的原则，适时推出 2024 年股票期权激励计划，在合法合规的
基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定
和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目
标的实现，促进公司竞争力的提升。
洽洽食品 2024 年股票期权激励计划（草案）
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的股票期权行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数
选取如下：
假设为首次授予日收盘价）
权日的期限）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划于 2024 年 10 月向激励对象首次授
予股票期权 418.00 万份，行权价格为 19.97 元/份，预计确认激励成本将按照本激
励计划的行权安排分期摊销。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
股票期权数量需摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
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薄影响。
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
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大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应已获授尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统
一注销，已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一
注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
由公司注销。同时，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税：
（1）激励对象担任独立董事或其他不能参与公司本激励计划的人员；
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（2）激励对象在劳动合同到期前主动辞职的或劳动合同到期且不再续约；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的；
（4）激励对象因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同
或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（5）激励对象非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）激励对象因执行职务外的其他原因而身故的；
（7）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的。同时，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公
司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
形发生前的程序进行；或取消该激励对象参与本激励计划的资格，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税：
（1）激励对象退休的，若董事会决定激励对象所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
（2）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，若董事会决定激励对象所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
（3）激励对象因执行职务而身故的，若董事会决定激励对象所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消
该激励对象参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，其继承人因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
职或平级调动并且继续承担主要经营、管理、技术负责人职责的，激励对象所持
有的权益完全按照情形发生前的程序进行。若出现降职或免职的，或平级调动并
不再继续承担主要经营、管理、技术负责人职责的，由公司董事会取消该激励对
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象参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
同时需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收
益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
洽洽食品股份有限公司董事会

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