证券简称：领益智造 证券代码：002600
国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年九月
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
领益智造、本公司、
指 广东领益智造股份有限公司
公司、上市公司
股票期权激励计划、
指 广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
BG 指 公司内部业务事业部、职能部门等业务集团
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任广东领益智造股份有限公司
报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领益智造提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对领益智造股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对领益智造的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划已履行的审批程序
领益智造本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事
会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
二、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案。
三、2024 年 7 月 26 日至 2024 年 8 月 8 日，公司在内部网站对激励对象名
单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对
象名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会
认为：公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序
合法、合规，列入 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象主体资格合法、有效。
四、2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》
案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
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幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向
议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 首次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）外籍激励对象名单调整
为顺利推进本激励计划外籍激励对象证券账户开户、股票期权授予等工作，
公司董事会根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将本激励计划中首次授予
激励对象名单中的姓名规范表述如下：
姓名（调整前） 姓名（调整后）
蔡长航 JASPER CHUA
ZHENG YEONG QUAH QUAH ZHENG YEONG
JIA XIN ONG ONG JIA XIN
陈若伊 CHEN RUOH YEE
MuqeetAhmad MUQEET AHMAD
DohertyFeargal Ruari DOHERTY FEARGAL RUARI
Paulo Luisada PAULO LUISADA
RupangoTalent Charles Tatenda RUPANGO TALENT CHARLES TATENDA
BIEBERROBERT PAUL BIEBER ROBERT PAUL
（二）激励对象名单及授予数量调整
鉴于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 33 名激励对象因
离职不再具有激励对象资格，2 名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股票
情况而被取消参与资格，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及
规范性文件及公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，经
公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划授予的
激励对象人数和授予股票期权数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予
激励对象人数由 1,447 人调整为 1,412 人，首次授予的股票期权数量由 19,040 万
份调整为 18,865 万份，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励
计划股票期权总量的比例超过 20%，因此同步减少预留部分股票期权数量，预留
次授予的股票期权数量由 4,760 万份调整为 4,716.25 万份，授予股票期权数量总
计由 23,800 万份调整为 23,581.25 万份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024 年第三次临时股东
大会审议通过的本激励计划内容一致。
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第六章 本次激励计划授予情况
一、本激励计划简述
（一）激励工具：股票期权。
（二）本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股。
（三）授出股票期权的数量（调整后）：本激励计划拟向激励对象授予的股
票期权数量总计为 23,581.25 万份，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股票，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 700,817.78 万股的 3.3648%。其中首次授
予 18,865 万份，约占本激励计划草案公告日股本总额 700,817.78 万股的 2.6919%，
占本激励计划拟授予股票期权总量的 80%；预留授予 4,716.25 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 700,817.78 万股的 0.6730%，占本激励计划拟授予
股票期权总量的 20%。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况（调整后）：本激励计划拟授予的股
票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占本计划公告日公
姓名 职务
量（万股） 数的比例 司股本总额的比例
核心骨干（1,412 人） 18,865.00 80% 2.6919%
预留授予部分 4,716.25 20% 0.6730%
合计 23,581.25 100% 3.3648%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为 4.46 元/份，
即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 4.46 元的价格
购买 1 股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价
格相同。
（六）本激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60
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个月。
（七）本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票
期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东
大会审议通过后 12 个月内确认。
（八）本激励计划的等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自
授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（九）本激励计划的可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励
对象自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效
期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。
（十）本激励计划授予的股票期权的行权安排：本激励计划首次授予的股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
授予行权安排 行权时间
例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
授予行权安排 行权时间
例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（十一）本激励计划的禁售期：禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（十二）股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为 4.46 元/
份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 4.46 元的
价格购买 1 股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行
权价格相同。
（十三）股票期权的行权条件：行权期内，必须同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 13.1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 13.2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的各年度业绩
考核目标和行权安排如下表所示：
对应考
行权期 年度营业收入增长率 或：归母净利润增长率（注）
核年度
第一个 相比 2023 年，2024 年 相比 2023 年，2024 年
行权期 增长率不低于 增长率不低于
第二个 相比 2023 年，2025 年 相比 2023 年，2025 年
行权期 增长率不低于 增长率不低于
第三个 相比 2023 年，2026 年 相比 2023 年，2026 年
行权期 增长率不低于 增长率不低于
注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子
公司的全部股份支付费用影响后的数值。
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注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可
以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，
则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标
时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在 BG 及其个人考核结果确定。
其中，BG 层面归属考核期年度综合考评对应可行权比例为：
考核等级 BG 层面可行权比例
E、S+、S 100%
S- 80%
NI 0%
个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：
考核等级 个人层面可行权比例
E、S+、S 100%
S- 50%
NI 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×BG 层面可行权比例×个人层面可行权比例。激励对象当期可行权的股票
期权因考核原因不得行权的将作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注
销。
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第七章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议领益智造在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
实施本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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第八章 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司调整本次股票期权激励计划激励对象名单、
授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整激励对象名单、授
予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
截至本报告出具日，公司 2024 年度股票期权激励计划首次授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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第九章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
法》
；
《广东领益智造股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
决议》
期权激励计划首次授予及相关调整事宜的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：邢永哲、张贵阳
项目组成员：张跃骞、欧阳盟、李慧琪
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
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