北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”），与北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈
尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）
法律意见书
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具《北京市中
伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相
关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见；
遗漏；
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任；
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
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部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、 本次解锁、调整及回购已经履行的决策程序
（一）2022 年 7 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十六次会议、2022 年 8 月 16 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大
会，根据各自审议权限审议通过《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等本次激励计划的相关议案。
公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
限售条件成就的议案》、
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事
已回避表决；公司独立董事就本次解锁、调整及回购相关事项发表了同意的独立
意见；且《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
将提交股东大会审议。
（三）2024 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于
董事已回避表决；公司第四届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
了上述议案。
将提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、调整及回购
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南第 1
号》及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行
信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少
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事宜履行《公司法》规定的减资程序。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划分三期解除限售，其中第二个解除限售期
系“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例 35%。
本次激励计划的授予日为 2022 年 8 月 29 日，授予登记完成之日为 2022 年
的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于 2024 年 9 月 30
日后首个交易日即 2024 年 10 月 8 日进入第二个解除限售期。
（二）本次解锁的解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
、公司
审计报告等资料，本次解锁的解除限售条件及其成就情况如下：
符合解除限售
《激励计划》规定的解除限售条件
条件说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
公 司 未 发 生前
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
述情形，满足此
者无法表示意见的审计报告；
项 解 除 限 售条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激 励 对 象 未发
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 生前述情形，满
处罚或者采取市场禁入措施； 足 此 项 解 除限
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度， 公 司 2023 年 扣
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 除 股 份 支 付费
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标 用 前 的 归 属于
第一个解除限售期 2022 2022 年净利润不低于 1,200 万元 上 市 公 司 股东
第二个解除限售期 2023 2023 年净利润不低于 3,000 万元 的 扣 除 非 经常
第三个解除限售期 2024 2024 年净利润不低于 5,000 万元 性 损 益 后 的净
注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非 利 润 为
经常性损益后的净利润为考核口径。 48,675,826.25
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 元，满足此项解
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息 除限售条件。
之和回购并注销。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象 本 次 激 励 计划
的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层 在 职 并 符 合条
面解除限售比例如下表所示： 件的167名激励
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 对 象 绩 效 考核
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0 结 果 均 为 80分
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当 以 上 ， 满 足按
年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 1.0比例解除限
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结 售的情形。
果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解锁的激励对象、数量及其上市流通安排
第一期已解除限 本次第二期可解 剩余未解除限
首次获授的限
姓名 职位 售的限制性股票 除限售的限制性 售的限制性股
制性股票数量
数量 股票数量 票数量
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁兼董
梁延飞 100,000 35,000 35,000 30,000
事会秘书
朱自红 董事 100,000 35,000 35,000 30,000
赵志成 财务总监 100,000 35,000 35,000 30,000
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
（164 人）
合计（167 人） 6,555,183 2,294,314 2,294,314 1,966,555
本次解除限售的限制性股票数量为 2,294,314 股，占公司总股本的 0.73%。
鉴于激励对象梁延飞、朱自红、赵志成均为公司现任董事、高级管理人员，本次
解除限售后，其任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
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超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所
相关规定及其所作公开承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解除限售条
件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
根据《激励计划》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”
经公司 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023
年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本 316,390,050 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。
因此，依据《激励计划》规定的调整方案，并结合公司 2023 年度利润分配
方案实施情况，公司将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.88-0.2=6.68
元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划》的相关规定。
四、 本次回购的具体情况
（一） 本次回购的原因
根据《激励计划》，“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持
有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
公司原激励对象中有 1 人主动离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
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（二） 本次回购的数量及价格
经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况，本次回购注销的
限制性股票合计 32,500 股。
根据本法律意见书前述“三、本次调整的具体情况”，本次回购的价格为
（三）拟用于本次回购的资金总额及来源
根 据 第 四 届 董 事会 第 十 七次 会 议 决 议， 本 次 拟 用于 回 购 的 资金 总 额 为
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
及《激励计划》的相关规定。
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议
通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注
册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注
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张学兵 李 娜
经办律师：
孙 振
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