华泰联合证券有限责任公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：谱尼测试集团股份有限公司
保荐代表人姓名：刘晓宁 联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：王禹 联系电话：010-56839300
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
除“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的
（2）公司是否有效执行相关规章制度 措施”之“1.信息披露”所述不规范情形外，
公司有效执行相关规章制度
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
（1）列席公司股东大会次数 1 次，其余事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，事前或事后审阅会议议案
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
参见“二、保荐人发现公司存在的问题及采取
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
的措施”
（1）发表专项意见次数 5次
项目 工作内容
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
公司于 2024 年 1 月 24 日收到了中国证券
监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱
尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘
永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决
定》（【2024】24 号，以下简称“决定书”）。
公司于 2024 年 1 月 29 日收到了深圳证券交易
（2）关注事项的主要内容
所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试
集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函
〔2024〕第 14 号，以下简称“监管函”）。决
定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不
规范、财务核算不规范、公司治理不规范等问
题
公司成立了专项整改工作小组，由公司董
事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公
司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门
负责人，结合公司实际情况，严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求，对《决定
书》涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨，
针对决定书、监管函中提及的问题逐项提出了
（3）关注事项的进展或者整改情况 整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确
责任、落实整改措施，公司已于 2024 年 2 月
监管局对公司采取责令改正措施决定的整改
报告》 （公告编号：2024-011）。
保荐机构将持续督促公司落实整改计划，
建立健全并有效执行公司治理制度和内部控
制制度，提升规范运作水平和信息披露水平，
维护和保障投资者权益。
（1）培训次数 0 次，拟下半年开展
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
项目 工作内容
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
公司于 2024 年 1 月 24 日收
到了中国证券监督管理委员会
北京监管局下发的决定书，于
券交易所创业板公司管理部下
发的监管函，指出公司存在募集
资金使用管理不规范（使用募集
资金进行现金管理存在超额使
用及购买非保本理财产品问 保荐人年度现场检查时
题）、财务核算不规范（部分检 访谈了公司董事会秘书和财
测业务成本与收入不完全配比、 务负责人，针对性了解公司
个别采购服务未及时结转生产 针对前述问题的整改计划；
成本、少量费用报销不及时、个 并对照整改报告逐项检查整
别预付采购款的交易对手方录 改落实情况，提示公司及相
入有误等核算不规范问题，导致 关人员加强对上市公司法律
相关财务信息披露不准确）、公 法规和规范性文件的学习
司治理不规范（存在董事会、监
事会到期未及时换届，关联董
事、关联股东回避表决机制执行
不完善，个别董事会会议通知不
及时，内幕信息知情人登记管理
制度执行不完善，《投资者关系
管理制度》未及时更新等公司治
理不规范问题）等问题
参见本部分“1.信息披露” 参见本部分“1.信息披露”
执行
无 不适用
变动
综合考虑市场及行业现状、
公司战略规划等情况，结合
和投资进度，对募投项目达
到预定可使用状态日期进行
了延期调整，详见公司于
事项 存在的问题 采取的措施
《关于部分募集资金投资项
目延期的公告》
；保荐机构持
续关注公司募集资金投资进
度和募投项目进展情况，督
促公司严格按照《募集资金
专项存储及使用管理制度》
等相关要求，合理安排使用
计划并提高募集资金使用进
度
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
券服务机构配合保荐工作 无 不适用
的情况
-17,895.42 万 元 , 同 比 下 降
上市公司的业绩波动情况，
并督导上市公司按照相关法
客户结构，从追求规模增长转为
律法规履行信息披露义务，
更加注重盈利及现金流安全，加
提请公众投资者关注公司后
大对于企业客户的开拓力度，进
续生产经营环境变化情况
而导致订单规模下滑；同时，客
上市公司优化业务结构、内
业务发展、财务状况、管理 下降幅度大于刚性成本下降幅
部管理流程，加强精细化成
状况、核心技术等方面的重 度，进一步导致整体毛利下滑
本管理和控制，提高运营效
大变化情况） 2、毛利率波动或下滑的风
率和管理水平，提升毛利率
险。2024 年 1-6 月公司毛利率为
水平
点，公司毛利率受到宏观经济状
上市公司完善应收账款管理
况、下游客户需求、市场竞争情
机制，强化对下游客户的信
况、业务结构变化、销售策略、
用期管理，并按照会计准则
成本控制能力等多种因素的影
的要求相应计提坏账准备
响。未来考虑到公司传统食品环
境检测业务市场竞争逐渐加剧、
新兴检测领域处于市场开拓初
期成本费用处于较高水平等因
事项 存在的问题 采取的措施
素影响，不排除公司毛利率存在
波动或继续下滑的风险
面余额为 121,025.35 万元，1
年以内的应收账款余额占应收
账款余额的比重为 58.56%。公司
已按企业会计准则的要求对应
收账款计提了坏账准备。但如果
公司下游客户的财务状况出现
恶化，或者经营情况、商业信用
发生重大不利变化，公司应收账
款产生坏账的可能性将增加，从
而对公司的资金周转和正常经
营造成不利影响
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行
的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
导项目被中国证监会和深圳证券交易所采
取监管措施
保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项 谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英
及整改情况 杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监
管措施的决定》 （【2024】24 号）以及深圳
证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对谱尼测试集团股份有限公司的监管
函》（创业板监管函〔2024〕第 14 号） ，决
报告事项 说明
定书和监管函主要涉及募集资金使用管理
不规范、财务核算不规范、公司治理不规
范等问题，公司对此高度重视，已组织相
关人员开展整改工作，按时报送并披露整
改报告，后续公司将以此为鉴，认真吸取
教训，切实加强全体董事、监事及高级管
理人员岗位履职的合规意识，提高其履职
能力和规范运作水平，促进公司健康、稳
定、持续地高质量发展。除前述监管措施
外，报告期内谱尼测试不存在其他被中国
证监会和深圳证券交易所采取监管措施的
情形
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
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