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济南高新: 北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的的补充法律意见（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）

来源：证券之星 2024-09-17 16:32:23
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        北京德恒律师事务所
 关于济南高新发展股份有限公司
      向特定对象发行股票的
        补充法律意见（三）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                                      德恒 11F20230200 号
致：济南高新发展股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并已于 2024 年 1 月 17 日出具了德恒
度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和
德恒 11F20230200 号《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
  根据上交所上证上审（再融资）〔2024〕44 号《关于济南高新发展股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》及相关补正意见的要求及
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所承办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，已于
特定对象发行股票的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
  因发行人已披露其 2023 年年度报告，自 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12 月
次发行相关的变化情况进行核查，并于 2024 年 5 月 17 日出具《北京德恒律师事
务所关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
  鉴于发行人已披露其 2024 年半年度报告，自 2023 年 12 月 31 日至 2024 年
生变化，本所承办律师现就补充核查期间发行人与本次发行相关的变化情况进行
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核查，出具本《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见（三）》（以下简称“本《补充法律意见（三）》”）。
本《补充法律意见（三）》所述“报告期内、近三年一期”指 2021 年度、2022
年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，“近三年”指 2021 年度、2022 年度、2023
年度，“报告期末”指 2024 年 6 月 30 日。
  本《补充法律意见（三）》构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，
以本《补充法律意见（三）》为准。除本《补充法律意见（三）》另有说明之外，
《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律
师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见（三）》。除非上下文
另有说明，在本《补充法律意见（三）》中所使用的定义和术语与《法律意见》
和《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
  本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《补
充法律意见（三）》。
  为出具本《补充法律意见（三）》，本所得到发行人如下保证：发行人已经
向本所提供了本所承办律师认为出具本《补充法律意见（三）》所必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本《补
充法律意见（三）》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本《补
充法律意见（三）》所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，
本所根据事实和法律发表法律意见。
  本所及本所律师根据本《补充法律意见（三）》出具之日以前生效的法律法
规、规章及规范性文件的要求以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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  本所承办律师对与出具本《补充法律意见（三）》有关的发行人的所有文件、
资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本《补充法律意见
（三）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法
作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构
出具的证明文件或专业意见作出判断。
  本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产
评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本《补充法律意见（三）》
中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗
示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
  本所同意将本《补充法律意见（三）》作为发行人申请本次发行必备的法律
文件，随其他申请材料一同提交上交所审查。
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            第一部分   对《审核问询函》的回复的更新
  一、关于本次发行方案
  根据申报材料，1）截至 2023 年 9 月 30 日，高新城建及其一致行动人为公
司控股股东，持有公司 28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行
动人将合计持有公司 40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资
为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人
将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过 163,934,426 股，发行价格为 2.44 元/
股，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，
舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟
认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相
关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出
具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  核查过程：
  本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
考虑及原因、舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划、认购资金是否存
在外部融资计划等；
股东大会会议文件及发行人与舜正投资签署的《济南高新发展股份有限公司与济
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
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其一致行动人持股数据；
特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
高控股出具的《关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票认购对象资金来源的说明》；
指引—发行类第 6 号》等相关规定。
  经审慎核查，发行人本次发行方案有关情况如下：
  （一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立
的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《管理办法》关于锁
价发行对象的相关要求
景、经营情况、后续发展规划等
  发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资成立于 2019 年 5 月 9 日，
该公司主要从事股权投资及投资管理，系发行人控股股东基于项目投资需要而设
立的投资平台。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为
  发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来
发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人战略转型所作出的内
部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
  舜正投资最近一年一期的主要财务数据如下：
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                                                     单位：万元
      项目          2024 年 6 月 30 日           2023 年 12 月 31 日
     资产总额                      623,225.91              511,598.94
     负债总额                      377,589.25              312,681.12
     净资产                       199,796.22              198,917.82
      项目           2024 年 1-6 月                2023 年度
     营业收入                       26,121.37                      0.00
     利润总额                       -2,162.01              -12,273.05
     净利润                        -2,157.93              -12,453.42
  注：上述财务数据为合并口径数据，最近一年财务数据已经审计，最近一期
财务数据未经审计。
  截至 2024 年 6 月 30 日，舜正投资合并口径的资产总额为 623,225.91 万元，
资产规模较大。2023 年度，舜正投资营业收入为 0.00 万元，实现的合并口径净
利润为-12,453.42 万元，主要系 2022 年底为支持发行人聚焦生命健康主业发展，
实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了发行人房地产板块部分业务，房地
产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较大。
为-2,157.93 万元，主要系舜正投资承接的部分房地产项目进行交房，确认了收
入。
  未来，舜正投资一方面将协同发行人股东继续赋能发行人主业转型，促进发
行人持续稳定发展，另一方面将继续作为发行人控股股东的投资平台，根据战略
规划开展项目投资等业务。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股
东基于对发行人未来发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人
战略转型所作出的内部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
  《管理办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
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象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  舜正投资系发行人控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，高新
城建、济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权。舜正投资系发行人
控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人”，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
  综上，本所律师认为，舜正投资由发行人控股股东高新城建与济高控股共同
出资设立，系发行人控股股东控制的子公司，符合《管理办法》关于锁价发行对
象的相关要求。
  （二）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新
城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
  公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会第二
次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。根据经审议通过的本次发行的发行
方案，本次发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基
准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数
量不超过 163,934,426 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额
不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购
协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：舜正投资以现金方式认购公
司本次发行的全部股票，认购价格为 2.44 元/股，认购数量为 163,934,426 股，认
购金额为人民币 4 亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生
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派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行
的股票数量上限及舜正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份
总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符
合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董
事会或其转授权人士根据股东大会的授权对舜正投资的认购金额及认购股份数
量进行相应调整。
  自本次发行的定价基准日至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司未发
生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟
认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募集
的资金金额相匹配。
  综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，舜正投资
拟认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募
集的资金金额相匹配。
  （1）本次发行完成后高新城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司的股权控制关系如下：
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  截至 2024 年 6 月 30 日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，合计持
有公司 28.92%的股份。控股股东中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南
东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公
司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜
园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南
颐沁智能科技有限公司等 10 家公司均系济高控股控制的子公司。
  发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资由高新城建与济高控股共
同出资设立，高新城建与济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权，
舜正投资系公司控股股东的控股子公司。
  本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成
后，公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人
将合计持有公司 40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区
管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
  （2）高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
  ①舜正投资认购发行人本次发行股份所取得发行人股份的锁定期限符合相
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关规定
  舜正投资已于 2024 年 4 月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的
声明和承诺》，舜正投资承诺如下：“1、在济南高新本次发行的股票定价基准
日前六个月内，本公司未持有济南高新的股票，不存在减持济南高新股票的情形。
截至本承诺出具之日，本公司未持有济南高新的股票，亦不存在自本次发行的股
票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南高新股票的计划。2、本
公司承诺自本次发行完成后 36 个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南高
新本次发行取得的济南高新的股票。本公司由于济南高新送股、资本公积金转增
股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司
收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范
性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期
安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公司持
有的济南高新股票锁定期满，本公司拟减持的，将严格按照法律法规、规章、规
范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
  舜正投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《管理办
法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《管理办法》第五十九条“发
行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让”的规定。舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完
成之日起 36 个月，符合《管理办法》的相关规定。
  本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据舜正投资出具的承
诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起 6 个月内舜正投资不存在减
持公司股票的计划，自本次发行完成后 36 个月内，舜正投资不以任何方式减持
其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》
第四十四条关于短线交易的相关规定。
  本次发行前，高新城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司
舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，超过公司
已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收
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购义务。公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会
第二次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关
联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36 个月，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条
件。
  综上，本所律师认为，舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《管理
办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
     ②本次发行完成前高新城建及其一致行动人已持有发行人股份的锁定期限
符合相关规定
  针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已于 2024 年 4
月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如
下：“1、自本次发行定价基准日前 6 个月至本承诺出具日，本公司未以任何形
式减持济南高新的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起 6 个月
内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南高新的股票，亦不存在任何减持
济南高新股票的计划。3、如本公司持有的济南高新的股票由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、
本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要
求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上
海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规
定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，
若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南高新所有，同
时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
  根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前 6 个月至承诺函出具日，高新城
建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束
之日起 6 个月，高新城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股
票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
  高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券
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法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
  综上，本所律师认为，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相
关规定。
  （三）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承
诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
  舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自
筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发
行人本次发行的股票提供资金支持。
  舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南
高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的承诺》：
  “1、本公司认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法
方式筹集的资金。本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发
展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南高新
本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
间接使用济南高新资金用于认购的情形，不存在济南高新直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认
购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源
于济南高新的董事、监事、高级管理人员的情形。
公司（亦同时系济南高新的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南高
新的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接
使用济南高新关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南高新控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。”
  此外，高新城建、济高控股已于 2023 年 6 月 25 日出具《关于济南高新发展
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象资金来源的说明》：
“认购对象认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式
筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对
象认购济南高新本次发行的股票提供资金支持。”
  发行人已在《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》《募集说明书》中披露舜正投资本次认购资金来源并在《募集说明书》中补
充披露相关承诺，并已于 2023 年 6 月 26 日披露《济南高新发展股份有限公司关
于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次
参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益
相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
  舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自
筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发
行人本次发行的股票提供资金支持。截至 2023 年末，高新城建持有货币资金 2.99
亿元、流动资产 122.37 亿元；济高控股持有货币资金 148.84 亿元、流动资产
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，舜正投资认购发行人本次发行股票暂
无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
规定
  根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，向特定对象发行
股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时
应当注意下列事项：
  （1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
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情形。
  舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为
自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东高新城建、济高
控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
  根据上市公司于 2023 年 6 月 26 日披露的《济南高新发展股份有限公司关于
本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参
与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相
关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
  （2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
  舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持有济南高新的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高
级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在任
何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
等直接或间接通过本公司违规持有济南高新股票、进行利益输送或其他任何特殊
安排；（3）本公司通过认购济南高新本次发行的股票进行任何不当利益输送或
存在其他任何特殊安排。”
  （3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
  截至本回复出具日，认购对象舜正投资股东穿透核查情况如下：
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  舜正投资的股东为高新城建和济高控股，最终持有人为济南高新技术产业开
发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
  综上，本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的要求进行了
核查，本所律师认为，舜正投资认购发行人本次发行股票的资金来源符合《监管
规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定。
  二、关于公司房地产业务情况
  根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务
板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分
地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司
存在商品房销售合同纠纷情形。
  请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的
背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预
收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，
最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情
形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿
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地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报
告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是
否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体
情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  核查过程：
  本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
行人就房地产业务出具的声明与承诺，了解公司房地产业务开展情况；
果，核查发行人资产查封情况；
产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取公司房地产业务最近一期末银
行授信及债券信用评级情况，并梳理公司是否存在大额债务违约、逾期等情形；
产业务内部控制制度，了解相关制度的内容；审阅发行人内部控制评价报告以及
内部控制审计报告，判断内部控制制度的执行情况；
相关房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门、金融
监督管理部门网站，并取得山东省社会信用中心出具的相关主体的《山东省经营
主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；
等网络平台对发行人及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建
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设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前 10 页信息，核查发行人房地产业务不
良舆情情况；
付款凭证等，沟通发行人法务人员，了解发行人商品房销售合同纠纷案件的产生
背景和最新进展。
     经审慎核查，报告期内发行人房地产业务有关情况如下：
     （一）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情
况，对公司经营是否存在重大影响。
     公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，
公司房地产业务收入及占主营业务收入的比例如下：
                                                               单位：万元、%
                                                        占主                 占主
                 占主营                占主营                 营业                 营业
项目
       金额        业务收      金额        业务收       金额        务收       金额        务收
                 入比例                入比例                 入比                 入比
                                                        例                  例
商品
 房
 租
赁、    4,450.15   21.84   8,901.48    12.88   8,094.26   4.89   8,506.45    6.82
物业
合计    4,686.04   23.00   9,714.95    14.06   9,596.87   5.79   11,240.84   9.02
     公司房地产开发业务主要系住宅地产项目、商业地产项目的开发及销售，报
告期内，公司房地产开发业务收入分别为 2,734.39 万元、1,502.61 万元和 813.47
万元和 235.89 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 2.19%、0.91%和 1.18%
和 1.16%，占比较低。近年来公司积极实施战略转型，聚焦生命健康与生物科技
核心主业，优化产业布局，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务
进行剥离，2022 年公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，2023
年公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无锡）建设发展有限
公司的股权。目前，公司房地产开发业务已基本出清，在建项目仅存东营“蓝色
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嘉苑”项目，此外还有部分存量房地产项目的底商、车位尾盘在销售。
    物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公
司物业服务及租赁业务收入分别为 8,506.45 万元、8,094.26 万元和 8,901.48 万元
和 4,450.15 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 6.82%、4.89%和 12.88%
和 21.84%。公司物业服务业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他
地产项目提供保洁、安保、绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，
子公司济高生活服务是公司从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商
铺、写字楼、车库等部分自有房屋建筑物的出租。
    综上，本所律师认为，发行人近年来积极实施战略转型，截至本《补充法律
意见（三）》出具之日房地产开发业务已基本出清，公司房地产业务收入主要系
物业服务及租赁业务收入。
    截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司处于查封状态的不动产的情
况如下：
序
       查封资产          权利主体             房权证号      查封法院    涉及案件
号
    章丘区文汇路 777 号               鲁（2018）章丘                证券虚假陈述
                                               济南市中级人
                                                 民法院
        库 01、02                 000420 号
    东营市东营区华纳大                                           证券虚假陈述
                                               济南市中级人
                                                 民法院
          车位
    济南市高新区龙奥北                  鲁（2016）济南       济南高新技术   与杨克军商品
    广场 1 号楼 16 套房产              0132087 号        民法院      纷案件
    济南市高新区龙奥北
                               鲁（2016）济南       济南高新技术   与杨克军商品
    路 1577 号龙奥天街
    广场主办公楼 19 套
          房产
                                                        与杨昊瑜商品
                                               济南市中级人
    济南市高新区龙奥北                                           房销售合同纠
                               鲁（2016）济南         民法院
    路 1577 号龙奥天街                                          纷案件
    广场地下车库及储藏                                  济南高新技术   与杨克军商品
           室                                   产业开发区人   房销售合同纠
                                                 民法院      纷案件
    注：上述第 2 项资产为人防车位。
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  上述第 1-2 项资产被查封主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件，该案件
的具体情况及最新进展请参见本《补充法律意见（三）》之“三、关于经营合规
性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数
量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。
公司一直积极配合法院履行相关案件判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔
偿款项，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司因证券虚假陈述责任纠
纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工
作。
  上述第 3-5 项资产被查封主要涉及公司与自然人杨克军、杨昊瑜的商品房销
售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见（三）》
之“二、关于公司房地产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景
和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与杨克
军、杨昊瑜达成和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方
能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。
  公司部分资产处于查封状态并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，
且如前文所述，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的
解决逐步解除查封状态。公司部分资产处于查封状态对公司经营不存在重大影
响。
  综上，本所律师认为，公司部分不动产处于查封状态主要涉及公司证券虚假
陈述责任纠纷案件、与杨克军、杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件。相关诉讼案件
均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态。公司部分资
产处于查封状态对公司经营不存在重大影响。
     （二）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债
比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情形
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                                      向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
财务指标
  公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指
标的具体情况如下：
   项目       2024.6.30       2023.12.31    2022.12.31   2021.12.31
剔除预收款后的资
  产负债率
  净负债率       -0.02%          -0.22%         6.79%       37.46%
 现金短债比          /                /           0.06         0.12
  注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项
税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
  注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限
制的货币资金和预售监管资金；
  注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资
金和预售监管资金；
  注 4：2023 年末及 2024 年 6 月末，发行人房地产经营主体均无有息负债，
导致 2023 年末及 2024 年 6 月末净负债率为负，现金短债比为 0。
  根据 2020 年 8 月 20 日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企
业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：
即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于
  根据上表，报告期内发行人房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债
率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。
  报告期内，发行人房地产业务 2021 年末及 2022 年末现金短债比小于 1，主
要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业
和济高汉谷因 2021 年度竞得无锡市梁溪区产业园和德州市齐河县的康养文旅产
业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至 2024 年 6 月末，发行人已完
成对上述三家房地产经营主体股权出让，相应公司的房地产业务有息负债规模大
幅下降。
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                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
额债务违约、逾期等情形
  截至 2024 年 6 月末，发行人房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不
存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息
情况。
  综上，本所律师认为，报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债
率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求；2021 年度因济高天安智谷（无
锡）建设发展有限公司、济安产业和济高汉谷三家子公司竞得新项目，导致公司
律意见（三）》出具之日，该三家子公司已完成剥离；公司房地产业务最近一期
末不存在银行授信及债券信用评级，亦不存在大额债务逾期、违约等情形。
  （三）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
  针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，
公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项
目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环
节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及
审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监
督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管
理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及
审批，防范内部风险。
相应的内部控制制度并有效执行
  （1）资金管控
  公司根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的
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具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融
资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金
收付、审批决策等程序并有效执行。公司相关部门以会计核算为手段、以制度规
范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不
断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
  （2）拿地拍地
  公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产
运营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，
包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与
投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流
程。
  （3）项目开发建设
  公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制
度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程
管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验
收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应
的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商
管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、
结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、
成本及资源得到合理控制。
  （4）项目销售
  公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包
含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、
销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销
方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
  （5）公司内部控制制度健全并得到有效执行
  公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、
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内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，
各条线人员严格按照相关制度履行职责。
      报告期内，公司出具了《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控
制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了中兴华内控审计字（2022）第 030006 号、中兴华内控审计字（2023）第 030014
号、中兴华内控审计字（2024）第 030015 号《内部控制审计报告》，认为济南
高新于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
      综上所述，本所律师认为，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
      （四）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚
      报告期内，公司及合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及
在建的房地产开发项目如下：
                                                      项目状
 序号      项目名称               项目公司             土地用途
                                                       态
                                             商业、金融
                                               业
                                             居住用地、
                                              商业用地
                                             住宅用地、
                                              商业用地
                                             其他商服用
                                               融用地
北京德恒律师事务所                             关于济南高新发展股份有限公司
                                 向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                    齐河济高城市建设有限公司        普通商品住
                    齐河济高城市发展有限公司         房用地
        济高国际康养文
                                        其他商服用
                                          地
           期）
        济高天安工业互   济高天安智谷（无锡）建设发展有限公
         联产业基地            司
      注 1：2022 年，公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，上
表中第 8、9、10、11 项房地产开发项目已完成剥离；
      注 2：2023 年，公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无
锡）建设发展有限公司股权，上表中第 1、12 项房地产开发项目已完成剥离。
      关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理
法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认
定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政
处罚信息为准。”
      报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置
土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征
缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源
和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到
自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
      关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城
市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务
北京德恒律师事务所                         关于济南高新发展股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步
做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主
体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对
外转让土地使用权的行为。
  报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政
主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司
所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上
述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房
城乡建设部门重大行政处罚的情况。
  关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资
产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目
资本金制度的通知》等。
  报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司
及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房
地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
  关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管
理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
  报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况，经查询公司
及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及
上述房地产项目公司不存在因违规拿地行为受到自然资源和规划部门重大行政
处罚的情况。
北京德恒律师事务所                         关于济南高新发展股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中
华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理
办法》及《中华人民共和国消防法》等。
  报告期内，发行人下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司存在因建设的
“济高观澜郡项目 11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管
部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本《补充法律意见（三）》之“三、
关于经营合规性”之“（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成
重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷产业发展有限公司已于 2022 年 4 月 19 日支
付相关罚款，该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重
损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。近年来发行人积极实施战
略转型，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，已于
公司及其资产、业务的剥离。
  除上述情形，发行人及上述房地产项目公司报告期内不存在其他与房地产开
发相关的违规建设的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级住房城
乡建设部门网站，除上述情形，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其
他因违规建设受到住房城乡建设部门行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内，公司下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有
限公司存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重
大违法违规行为，且公司已于 2022 年 12 月转让持有的潍坊济高汉谷产业发展有
限公司的股权。除该情况外，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在其他闲
置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存
在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的
情况。
  （五）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在
不良舆情，以及具体内容
  经在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对公司及相关房地产项目公
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前
序号      日期         媒体名称          报道标题                         链接
                                                 https://mp.weixin.qq.com/s/ZJyi
                                                      zkBGtxdQosf5JJYMtw
                   河口区人民                http://www.hekou.gov.cn/jact/fro
                     政府
     蓝色嘉苑项目前期存在因停工导致延期交房的情况，公司已成立专班对项目
进行统筹管理，2023 年下半年，蓝色嘉苑项目已恢复正常建设，且相关购房主
体已得到妥善安抚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未
产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
     综上，本所律师认为，报告期内，公司及相关房地产项目公司在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
     （六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已
有明确可行的解决方案
     发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团
作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。
签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街
项目 2 号楼共计 488 套房产，总价款 409,701,125 元。2016 年 6 月至 12 月，天
业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登
记。
能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称
“吉林信托”）签署《信托贷款合同》。同日，永安房地产与天业能源、吉林信
托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼为天业能源该笔融
资提供抵押担保，并于 2016 年 12 月 22 日办理抵押登记。
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                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
李梅华持股 44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天
业集团以龙奥天街项目 2 号楼部分房产（144 套）抵偿其对济南鸿旺混凝土有限
公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。
四方签署的协议书与确认函，分别与李梅华指定的杨昊瑜、杨新安指定的杨克军
以及王兴安指定的王光杰、王子秋、王子茜签署了龙奥天街 2 号楼部分房产的《商
品房买卖合同》，并已将收到的款项全部转账至天业集团账户。
    因吉林信托起诉天业集团等案件，法院查封上述龙奥天街项目 2 号楼房产，
永安房地产无法为上述自然人办理相关不动产权属变更登记，上述自然人分别以
商品房销售合同纠纷为由提起诉讼，相关诉讼判决情况如下：
序   原   被         案   涉案标
            法院                                诉讼判决情况
号   告   告         由    的
                                 作出（2022）鲁民初 1558 号《民事判决书》，判决：
                                 “一、王光杰与山东永安房地产开发有限公司于 2017
                                 年 11 月 10 日签订的《商品房买卖合同》于 2022 年 4
                                 月 6 日解除；二、山东永安房地产开发有限公司于判
                                 决生效之日起十日内返还王光杰购房价款 13,419,375
            济南高   商
                                 元；三、王光杰于判决生效之日起三十日内返还山东
            新技术   品
                                  永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥
        永   产业开   房
    王   安   发区人   销
                       万元本       共计 16 套房屋；四、山东永安房地产开发有限公司
                       金及利        于判决生效之日起十日内赔偿原告王光杰损失（以
    杰   地   院、济   合
                         息       13,419,375 元为基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际
        产   南市中   同
                                 支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布
            级人民   纠
                                 的贷款市场报价利率计算）；五、山东永安房地产开
            法院    纷
                                  发有限公司于判决生效之日起十日内支付王光杰保
                                  全保险费 16,500 元；六、驳回王光杰的其他诉讼请
                                                   求。”
                                 鲁 01 民终 7528 号《民事判决书》，判决：维持一审
                                                   原判。
            济南高   商              2022 年 6 月 9 日，济南高新技术产业开发区人民法院
            新技术   品              作出（2022）鲁民初 1556 号《民事判决书》，判决：
        永   产业开   房              “一、原告王子秋与被告山东永安房地产开发有限公
    王   安   发区人   销              司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于
                       万元本
                       金及利
    秋   地   院、济   合               有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王子
                         息
        产   南市中   同              秋购房价款 13,419,375 元；三、原告王子秋于本判决
            级人民   纠               生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发
            法院    纷              有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中
北京德恒律师事务所                                      关于济南高新发展股份有限公司
                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                 心）2 号商务办公楼 2901-2916 号共计 16 套房屋；四、
                                  被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之
                                 日起十日内赔偿原告王子秋损失（以 13,419,375 元为
                                 基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按
                                  照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
                                 价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公
                                  司于本判决生效之日起十日内支付原告王子秋保全
                                 保险费 16,500 元；六、驳回原告王子秋的其他诉讼请
                                                     求。”
                                 鲁 01 民终 7530 号《民事判决书》，判决：维持一审
                                                     原判。
                                 作出（2022）鲁民初 1557 号《民事判决书》，判决：
                                 “一、原告王子茜与被告山东永安房地产开发有限公
                                 司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于
                                  有限公司于本判决生效之日起十日内还原告王子茜
            济南高   商              购房价款 13,419,375 元；三、原告王子茜于本判决生
            新技术   品               效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有
        永   产业开   房               限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中
    王   安   发区人   销              心）2 号商务办公楼 3101-3116 号共计 16 套房屋；四、
                       万元本
                       金及利
    茜   地   院、济   合              日起十日内赔偿原告王子茜损失（以 13,419,375 元为
                         息
        产   南市中   同              基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按
            级人民   纠               照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
            法院    纷              价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公
                                  司于本判决生效之日起十日内支付原告王子茜保全
                                 保险费 16,500 元；六、驳回原告王子茜的其他诉讼请
                                                     求。”
                                 鲁 01 民终 7529 号《民事判决书》，判决维持一审原
                                                      判。
                                 院作出（2022）鲁 0191 民初 3223 号《民事判决书》，
                                 判决：“一、原告杨克军与被告山东永安房地产开发
                                 有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合
                                 同》于 2022 年 6 月 10 日解除；二、被告山东永安房
                                  地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原
            济南高   商
                                 告杨克军返还 40,258,125 元；三、原告杨克军于本判
            新技术   品
                                  决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发
        永   产业开   房
    杨   安   发区人   销
                       万元本       市高新区龙奥天街广场（天业中心）2 号楼 2301-2316、
                       金及利       2401-2416、2501-2516 房屋；四、被告山东永安房地
    军   地   院、济   合
                         息        产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告
        产   南市中   同
                                 杨克军支付损失（以 40,258,125 元为基数，按照中国
            级人民   纠
                                 人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自 2017 年
            法院    纷
                                 行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2019
                                 年 8 月 20 日计算至实际给付之日止）；五、被告山
                                  东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十
                                 日内向原告杨克军支付保全保险费 29,400 元；六、驳
                                         回原告杨克军的其他诉讼请求。”
北京德恒律师事务所                                      关于济南高新发展股份有限公司
                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                 （2023）鲁 01 民终 395 号《民事裁定书》，裁定：
                                 “准许山东永安房地产开发有限公司撤回上诉。一审
                                    判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
                                 鲁 01 民初 2728 号《民事判决书》，判决：“一、撤
                                  销原告杨昊瑜与被告山东永安房地产公司开发有限
                                 公司于 2017 年 11 月 7 日签订《济南市商品房买卖合
                                 同》；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判
                                   决生效之日起三十日内向原告杨昊瑜返还购房款
                                  三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还
                                 购买的济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场
                                  有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨昊瑜
                                             赔偿损失 40,258,125 元。”
            济南市                  2020 年 8 月 25 日，山东省高级人民法院作出（2020）
            中级人                  鲁民终 1204 号《民事判决书》，判决：“一、维持
                  商
            民法                   山东省济南市中级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728
                  品
            院、山                  号民事判决第一项、第二项、第三项，即：1.撤销杨
        永         房
            东省高       4,025.81   昊瑜与山东永安房地产公司开发有限公司于 2017 年
    杨   安         销
            级人民        万元本       11 月 7 日签订的《济南市商品房买卖合同》；2.山东
            法院、        金及利        永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十
    瑜   地         合
            中华人          息       日内向杨昊瑜返还购房款 40,258,125 元；3.杨昊瑜于
        产         同
            民共和                   本判决生效之日起三十日内向山东永安房地产开发
                  纠
            国最高                  有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路 1557 号
                  纷
            人民法                     龙奥天街广场 2 号楼 2601-2616、2701-2716、
             院                   2801-2816 房产共计 48 套；二、变更山东省济南市中
                                 级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728 号民事判决第四
                                 项为：山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之
                                  日起十日内向杨昊瑜赔偿按照如下方式计算的经济
                                  损失：以 40,258,125 元为基数，自 2017 年 10 月 11
                                 日至 2019 年 8 月 19 日，按照中国人民银行同期贷款
                                 利率计算，自 2019 年 8 月 20 日至实际给付之日，按
                                  照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
                                    率计算；三、驳回杨昊瑜的其他诉讼请求。”
                                 出（2021）最高法民申 2209 号《民事裁定书》，裁
                                 定：“驳回山东永安房地产开发有限公司、杨昊瑜的
                                                 再审申请。”
    判决生效后，发行人及子公司永安房地产与上述自然人积极沟通并已达成和
解，相关和解协议正在履行中，具体如下：
    （1）永安房地产与王子茜、王子秋、王光杰商品房销售合同纠纷案件
    永安房地产已与王光杰、王子茜、王子秋三人达成和解，债务和解金额为
北京德恒律师事务所                               关于济南高新发展股份有限公司
                                   向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
汇恒产业园”）与王光杰、王子茜、王子秋已就债务和解事项签署相关协议书，
王光杰、王子茜、王子秋同意由济高汇恒产业园和永安房地产分别采用以房抵债
和现金支付方式偿还债务，具体如下：1、现金支付：18,691,936.82 元，永安房
地产分期于协议生效后 200 日内支付完毕；2、以房抵债：济高汇恒产业园同意
以其名下国家级大数据产业基地二期项目（云数中心）1 号楼 11 套房产所有权
代永安房地产偿还王光杰三人债务，房产总价为 25,047,550.00 元。济高汇恒产
业园、王光杰、王子茜、王子秋三人抵债房产手续办理完毕后，视为永安房地产
偿还完毕 25,047,550.00 元债权，王光杰、王子茜、王子秋三人不得再向永安房
地产提出该部分债权的任何主张。
   截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上述和解协议中现金支付部分已
全部支付完毕，以房抵债部分因王光杰、王子茜、王子秋三人自身原因，暂未办
理房产过户手续，相关房产不存在抵押等权利受限的情况，公司及济高汇恒产业
园已完成相关资料的准备，公司方面不存在办理障碍。王光杰、王子茜、王子秋
三人已向永安房地产出具结清证明，同时已解除本案件对公司相关资产的查封。
   （2）永安房地产与杨克军商品房销售合同纠纷案件
   永安房地产已与杨克军达成和解，债务和解金额为 45,539,280.00 元，期限
公司（简称“山东金融资产”），山东金融资产已全额支付相关转让价款。
购山东金融资产对永安房地产的债权，收购价款为 45,569,280.00 元。根据《债
权转让合同》，公司应于协议生效之日向山东金融资产支付转让价款
同时分期向山东金融资产支付待付交易价款的资金占用费。同时，公司全资子公
司济高生物为上述事项提供连带责任担保。
   截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司已根据上述《债权转让合同》
约定支付 15,569,280.00 元交易价款，不存在逾期支付的情况，公司将根据《债
权转让合同》约定积极履行剩余款项的支付。
   （3）永安房地产与杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件
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杨昊瑜收购其对永安房地产的债权，收购价款为 47,542,545.65 元。根据协议约
定，发行人需在协议签订后 5 日内支付第一期款项 1,000.00 万元，需在 2024 年
  截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人已向杨昊瑜支付第一期款
项 1,000.00 万元，公司严格按照上述和解协议约定的付款安排支付相关款项，不
存在逾期支付的情况。公司将根据协议约定积极履行剩余款项的支付。
  综上，公司商品房销售合同纠纷均已形成明确可行的解决方案并严格执行，
不存在逾期支付相关债务的情况。根据公司的声明与承诺，公司未来将做好资金
合理配置，通过自有资金、日常经营所得、银行贷款等为剩余债务支付给予充足
资金保障，确保严格按照协议约定的付款安排推进剩余款项的支付，不会对公司
产生重大不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠
纷案件均系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，相关案件均
已达成和解，和解协议均在履行中。
  三、关于经营合规性
  根据申报材料及公开资料，1）2019 年 8 月，公司收到《行政处罚及市场禁
入事先告知书》，因未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定
期报告中披露对外担保等事项、在定期报告中虚增利润，中国证监会决定对公
司及相关方处以责令改正、警告、罚款、市场禁入等措施。2）前期，公司作为
被告涉及证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷等多起案件。
  请发行人说明：（1）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情
况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生
产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情
况，说明相应预计负债计提是否充分；（2）金融借款合同纠纷的产生背景、涉
及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响；（3）报告期
内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展；（4）报
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告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为；（5）结合
上述内容，说明公司内部控制是否健全有效。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  核查过程：
  本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
的罚款缴纳凭证、整改情况说明及相关公告文件；
于案件进展的声明与承诺，了解案件的最新进展、涉及的人员数量和金额及对公
司的影响；
明与承诺，了解发行人计提预计负债的条件、证券虚假陈述责任纠纷案件预计负
债的账务处理原则及情况；
发行人公告文件，核查发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况；
人关于重大诉讼、仲裁的声明与承诺，了解发行人报告期内重大诉讼、仲裁案件
的具体情况和最新进展；
行政处罚情况；
日受到的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
的内部控制评价报告及报告期内会计师出具的内部控制审计报告。
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  经审慎核查，报告期内发行人合规经营有关情况如下：
  （一）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假
陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务
状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应
预计负债计提是否充分
  因天业集团控股期间公司存在未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披
露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿
到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、
在定期报告中虚增利润等违规行为，2019 年 10 月 25 日，公司及相关当事人收
到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]109 号）和《市场禁入决定书》
（[2019]15 号），就相关违法违规行为对公司及时任董事、监事、高级管理人员
等责任人员处以行政处罚，其中对公司处以“改正、给予警告，并处以 60 万元
罚款”。
  公司已于 2019 年 11 月 8 日支付相关罚款，同时针对前述《行政处罚决定书》
所列事项已按照监管要求整改完毕：针对会计差错事项及未披露事项，公司对前
期会计差错进行了更正及追溯调整，对相关定期报告进行了更正，并披露了相关
公告；针对被采取证券市场禁入措施，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》
中涉及的时任董事、监事、高级管理人员均已于中国证监会行政处罚下发前已期
满离任或已申请辞去了公司董事、监事及高级管理人员职务，公司及时按照法律
法规及《公司章程》规定的程序完成了相关人员增补、聘任工作并予以公告，公
司证券虚假陈述相关的行政处罚执行完毕已满三年。此外，公司现任董事、监事
及高级管理人员持续进行证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，同时
不断强化公司内控管理和规范运作水平，避免此类问题再次发生。
  综上，本所律师认为，公司已于 2019 年 11 月 8 日支付完毕证券虚假陈述相
关的行政处罚罚款，针对《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕。
对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响
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  经统计，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司证券虚假陈述责任
纠纷案件具体情况如下：
              索赔案件情况
                                    实际需支付金额
 案件类型       涉及人员    涉及金额                             最新进展
                                     （万元）
            （人）     （万元）
诉前调解案件      1,263   10,397.01        8,032.62      已全部支付完毕
判决与诉中调解                                          公司尚需支付赔偿款
   案件                                            金额为 1,116.68 万元
   合计       6,439   56,552.78        48,879.26          -
  注 1：上表诉前调解案件“涉及金额”是指根据股民主张金额及法院认定的
赔付比例测算的预计赔偿金额；诉前调解案件“实际需支付金额”是经调解后法
院出具的诉前调解书中确认的赔偿金额；
  注 2：上表中判决与诉中调解案件“涉及金额”是指法院判决金额；判决与
诉中调解案件“实际需支付金额”是经协商和解最终确定的需赔偿金额；
  注 3：公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投
资者尚未提起诉讼。
  如上表所示，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司因证券虚假陈
述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万元。公司
一直积极配合法院处理结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本《补
充法律意见（三）》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,116.68 万元。其中，
逾期支付的情况；另外 753.96 万元系尚未支付机构投资者山东美银投资管理有
限公司的尾款，山东美银投资管理有限公司已于 2024 年 8 月申请恢复执行，公
司拟继续与其沟通协商折扣和解、以资产抵债事宜，协商确定后，公司将根据协
商结果尽快完成尾款的确认及赔付。
  公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，后续
支付压力将大幅减轻。公司尚未支付款项不涉及资产查封，因证券虚假陈述责任
纠纷案件被查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解
封工作，公司证券虚假陈述责任纠纷案件对公司生产经营、财务状况、未来发展
不会产生重大不利影响。
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  综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司因证
券虚假陈述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万
元。公司一直积极配合法院履行相关判决，承担社会责任，积极支付相关赔偿款
项，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,116.68
万元。公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，被
查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解封工作。截
至本《补充法律意见（三）》出具之日，证券虚假陈述责任纠纷对公司生产经营、
财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，
是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决
定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
  根据山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最
高人民法院对杨超案件、周晓刚案件等公司早期证券虚假陈述责任纠纷案件的判
决结果，证券虚假陈述责任纠纷中，对于投资者损失金额的认定，法院可在查清
实施日、揭露日、基准日、基准价以及应剔除因素的影响程度等基本事实的基础
上，对投资者的损失金额直接作出认定。法院后续针对公司证券虚假陈述责任纠
纷案件的赔付比例的认定亦参照杨超案件、周晓刚案件等前期案件执行。
  针对证券虚假陈述责任纠纷案件，公司于每季度末根据新增法院未判决股民
诉讼索赔情况及法院认定的赔付比例计提预计负债。2019-2023 年度，公司证券
虚假陈述责任纠纷案件的预计负债计提情况如下：
                                                               单位：万元
  年度      2023 年度      2022 年度         2021 年度     2020 年度     2019 年度
 计提金额       2,567.68   7,683.55        12,995.46   30,713.29    458.42
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意见（三）之“三、关于经营合规性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠
纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未
来发展是否存在重大不利影响”，公司证券虚假陈述责任纠纷案件实际需支付的
赔偿金额为 48,879.26 万元，公司预计负债的计提金额能够覆盖实际需赔偿金额。
   截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司收到的索赔案件均处于已判
决或已和解状态，故针对该部分案件无需再计提预计赔偿损失。公司在诉讼时效
到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼，因相关
金额不能确认，尚不满足确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。
   综上，本所律师认为，公司证券虚假陈述责任纠纷案件已充分计提预计负债。
   （二）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安
排，对公司财务状况的具体影响
   公司金融借款合同纠纷案件亦系天业集团作为发行人控股股东期间产生的
历史遗留问题。
《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目
陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
林信托签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为 2.5 亿元，同日，永安房地产与
天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼
为天业能源该笔融资提供抵押担保。2016 年 12 月 22 日，济南市国土资源局为
吉林信托出具鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号《不动产登记证明》，
就抵押物办理抵押登记。此外，天业集团、曾昭秦、张建英为该笔融资提供保证
担保。
   因天业能源未能按照协议约定及时偿还贷款本金及利息，吉林信托以金融借
款合同纠纷为由对天业能源、天业集团、永安房地产、曾昭秦提起诉讼。2019
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                                 向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
年 2 月 12 日，吉林省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）吉民初 58
号），判决：1、天业能源给付吉林信托贷款本金 2.5 亿元及利息；2、天业能源
给付吉林信托律师代理费；3、如天业能源未履行前述给付义务，吉林信托可对
济南市国土资源局登记证号为鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号项下的
抵押物行使抵押权；4、天业集团、曾昭秦对判决主文第一项、第二项确定的范
围向吉林信托承担连带保证责任，且有权向天业能源追偿；5、驳回吉林信托的
其他诉讼请求。
   天业能源未能按照（2018）吉民初 58 号《民事判决书》履行给付义务，该
案件现已进入执行程序，登记在永安房地产名下的龙奥天街项目 2 号楼现处于查
封状态。
   根据吉林省高级人民法院上述生效判决，发行人需承担的责任为由永安房地
产以已出售给天业集团的龙奥天街项目 2 号楼 488 套房产向吉林信托承担抵押担
保责任，鉴于本案件案涉抵押房产已经由永安房地产出售给天业集团，本案件对
公司财务状况未产生实质不利影响。
   综上，本所律师认为，公司金融借款合同纠纷案件系天业集团作为发行人控
股股东期间产生的历史遗留问题。根据吉林省高级人民法院生效判决，发行人需
承担的责任为由永安房地产以已出售给天业集团的龙奥天街项目 2 号楼 488 套房
产向吉林信托承担抵押担保责任，无连带清偿责任。鉴于本案件案涉抵押房产已
经由永安房地产出售给天业集团，本案件对公司财务状况未产生实质不利影响。
   （三）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及
最新进展
   根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，“上市公司发生
的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；……”。发行人报告期各期末经
审计的净资产分别为 64,084.24 万元、83,407.45 万元、57,637.72 万元，其 10%
分别为 6,408.42 万元、8,340.75 万元、5,763.77 万元，均超过 1,000 万元。基于
谨慎性原则考虑，本次发行将重大诉讼和仲裁的披露标准定为 1,000 万元。
   除前述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件外，报告期内，
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                                         向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
公司涉及的其他重大诉讼或仲裁情况如下：
    截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司及合并报表范围内子公司涉
及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
    原告/
序   仲裁    被告/仲裁
                  法院/仲裁机构           案由      涉案标的            最新进展
号   申请    被申请人
     人
                                                         截至目前被告已偿
          青岛金汇方                 万和融资       股权回购价
                  济南市中级人民法                               还 1,044.35 万元，
    发行    圆集团有限                 租赁有限           款
     人    公司、衡进                 公司股权       174,628,234
                     民法院                                 恢复并加强强制执
           有限公司                 回购纠纷        元及利息
                                                              行申请
                  济南高新技术产业                               本案现已进入执行
                                商品房销       1,341.94 万
    王光            开发区人民法院、                               程序，已签署和解
     杰            济南市中级人民法                               协议，和解协议正
                                  纷            息
                      院                                      在履行中
                  济南高新技术产业                               本案现已进入执行
                                商品房销       1,341.94 万
    王子            开发区人民法院、                               程序，已签署和解
     秋            济南市中级人民法                               协议，和解协议正
                                  纷            息
                      院                                      在履行中
                  济南高新技术产业                               本案现已进入执行
                                商品房销       1,341.94 万
    王子            开发区人民法院、                               程序，已签署和解
     茜            济南市中级人民法                               协议，和解协议正
                                  纷            息
                      院                                      在履行中
                  济南市中级人民法
                                                         本案现已进入执行
                  院、山东省高级人      商品房销       4,025.81 万
    杨昊                                                   程序，已签署和解
     瑜                                                   协议，和解协议正
                  共和国最高人民法        纷            息
                                                           在履行中
                      院
                                损害公司
    发行    天业集团、   济南高新技术产业                 5,311.60 万    一审判决公司胜
     人     曾昭秦     开发区人民法院                     元         诉，目前已生效
                                 纠纷
    永安                          损害公司
                  山东省济南市历下                 14,930.30 万
                   区人民法院                       元
    产                               纠纷
                                           第三人不能
    深圳
          济南高新、                            清偿的 5.4
    富奥                                                   已立案，未开庭，
          山东天业国                            亿元款项及
    康管            广东省深圳市中级      缔约过失                       公司
    理有              人民法院        责任纠纷                     已提起管辖权异
          公司（第三                            利息、违约
    限公                                                      议
           人）                              金等的二分
    司
                                              之一
    发行            山东省高级人民           追偿权    5,000 万元      本案系执行案件，
    人               法院              纠纷     本金及利息         法院根据发行人
北京德恒律师事务所                        关于济南高新发展股份有限公司
                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                     申请已保全被执
                                     行人部分资产（轮
                                     候查封），本案现
                                       已终本。
  上述第 1 项案件公司为原告，系公司就万和融资租赁有限公司（简称“万和
融资租赁”）股权回购事项对青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆公司”）、
衡进有限公司（简称“衡进公司”）提起的诉讼，该案件的具体情况和最新进展
如下：
伙协议》，约定发行人向万和融资租赁投资人民币 15,875.294 万元以持有万和融
资租赁增资后 15%的股权。协议设有回购条款，若万和融资租赁在 2017 年、2018
年和 2019 年未能达到约定的业绩承诺，发行人有权要求金汇方圆公司、衡进公
司回购其所有的万和融资租赁全部股权。
要求金汇方圆公司、衡进公司依约进行回购。金汇方圆公司、衡进公司未履行回
购义务，发行人提起诉讼。
                                      （（2021）
鲁 01 民初 28 号），判决：1、金汇方圆公司、衡进公司向发行人支付股权回购
价款 174,628,234 元及利息，金汇方圆公司、衡进公司履行付款义务后，发行人
协助办理股权过户手续；2、驳回发行人的其他诉讼请求。2021 年 12 月 16 日，
山东省高级人民法院出具《民事判决书》（（2021）鲁民终 1746 号），判决：
驳回上诉，维持原判。
  因金汇方圆公司、衡进公司仍未履行回购义务，公司提起强制执行。截至本
《补充法律意见（三）》出具之日，金汇方圆公司已支付 1,044.35 万元，因剩余
款项仍未支付，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请。
  上述第 2-5 项案件系公司与自然人的商品房销售合同纠纷案件，该系列案件
的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见（三）》之“二、关于公司房地
产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥
善解决或已有明确可行的解决方案”。
北京德恒律师事务所                           关于济南高新发展股份有限公司
                               向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  上述第 6 项案件，公司为原告，系公司就证券虚假陈述责任纠纷案件民事赔
偿导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团、原实际控制人曾昭秦提起的
诉讼。济南高新技术产业开发区人民法院于 2024 年 6 月 25 日出具《民事判决
书》，一审判决原控股股东及原实际控制人向公司支付赔偿款 49,020,474.70
元、律师代理费 1,895,692.96 元及诉讼费、执行费 176,250.50 元，上述款项
合计 51,092,398.16 元。目前，该判决已生效。
  上述第 7 项案件，公司为原告，系公司就商品房销售合同纠纷案件民事赔偿
导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团提起的诉讼，目前该案件一审已
开庭，尚未判决。
  上述第 8 项案件系天业集团作为公司控股股东期间产生的历史遗留问题，该
案件的具体情况和最新进展如下：
能源有限公司(以下简称“天业能源”)与深圳富奥康基金管理有限公司(以下简称
“富奥康公司”)签署《销售收入收益权转让及回购合同》，向奥富康公司融资 5.5
亿元。2016 年 11 月 23 日，公司与天业能源、富奥康公司签署《保证合同》，
公司对天业能源应向富奥康公司支付的全部回购价款、违约金、赔偿金和富奥康
公司为实现债权及担保权利的全部费用承担连带责任保证。因天业能源未能按时
足额支付回购价款，富奥康公司要求公司承担连带保证责任。
  公司认为相关保证合同对公司不发生法律效力，于 2019 年 6 月向深圳市中
级人民法院对富奥康公司、天业能源提起诉讼。2020 年 12 月 28 日，深圳市中
级人民法院出具一审《民事判决书》((2019)粤 03 民初 2314 号)，判决确认保证
合同对公司不发生效力。2022 年 1 月 24 日,广东省高级人民法院出具二审《民事
判决书》((2021)粤民终 982 号)，判决维持原判。2023 年 7 月 21 日，广东省高
级人民法院出具《民事裁定书》（（2022）粤民申 9713 号），裁定驳回富奥康
公司的再审申请。
  富奥康公司以缔约过失责任纠纷为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求
公司就天业能源不能清偿的 5.4 亿元款项及由此产生的利息、违约金等的二分之
一承担赔偿责任，目前该案件已立案，未开庭，公司已提起管辖权异议。
北京德恒律师事务所                             关于济南高新发展股份有限公司
                                 向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
     上述第 9 项案件系公司就北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简
称“汉富美邦”）与天业集团、公司等的借款合同纠纷案件向原控股股东天业
集团发起的担保追偿。汉富美邦与天业集团、公司等的借款合同纠纷案件具体
情况如下：
借款 1.5 亿元。同日，公司与天业集团、汉富美邦签订《担保合同》，上市公
司为天业集团与汉富美邦签订的《借款合同》提供不可撤销的连带保证担保，
担保范围包括主合同项下借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、
律师费、拍卖费等汉富美邦为实现债权而支付的一切费用。此外，曾昭秦、张
建英夫妻出具保证函，对天业集团在《借款合同》中的所有债务承担无限连带
责任。因天业集团未能按时足额偿还借款本金及相应利息，汉富美邦要求上市
公司等承担连带保证责任。
鲁民初 25 号)，判决上市公司就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担
清偿责任，且在代为清偿后有权向天业集团追偿。2021 年 9 月 30 日,中华人民
共和国最高人民法院出具二审《民事判决书》((2020)最高法民终 1245 号)，判
决维持原判。
     公司与汉富美邦就该案件签署和解协议，且已履行完毕，双方债权债务全
部结清。目前，公司向天业集团发起担保追偿。本案系执行案件，法院根据发
行人申请已保全被执行人部分资产（轮候查封），本案现已终本。
    报告期内，除前文所述案件外，公司及合并报表范围内子公司涉及的其他金
额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下。该等案件主要系天业集团作
为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，公司一直积极采取措施，有效解决
公司诉讼事项，化解诉讼风险，维护公司权益，下表所列诉讼、仲裁事项均已了
结。
序   原告/仲裁   被告/仲裁被
                     法院/仲裁机构     案由   涉案标的   最新进展
号    申请人     申请人
北京德恒律师事务所                              关于济南高新发展股份有限公司
                                  向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                    北京市第三中级            20,000.00 万   达成和解，和解
                                 民间借
                                 贷纠纷
    美邦国际    发行人、天业 市高级人民法院                  息        毕，案件已结案
    投资顾问    集团、曾昭秦、 山东省高级人民
    中心（有限     张建英   法院、中华人民      借款合
     合伙）            共和国最高人民      同纠纷
                                            息           毕
                       法院
            天业能源、天
            业集团、发行
            人、山东金业                                   公司已通过诉
    深圳富奥            广东省深圳市中
            通资产管理有                     54,000.00 万   讼免除自身担
    康基金管            级人民法院、广      保证合
    理有限公            东省高级人民法      同纠纷
            乐高投资有限                          息        产已解除查封，
      司                 院
            公司、山东天                                    案件已结案
            泺贸易有限公
             司、曾昭秦
    上海洪皓
    贸易有限             上海市浦东新区
                                 缔约过                 达成和解，和解
    公司/上海            人民法院、上海           2,500.00 万元
    杨站物流             市第一中级人民            本金及利息
                                  纠纷                    毕
    服务有限                法院
     公司
                                                     债权已被公司
                                                     控股股东高新
    枣庄银行    天业集团、发               金融借   83,000.00 万
                     山东省枣庄市中                         城建收购，变更
                      级人民法院                          执行人后，申请
     公司        等                  纠纷        息
                                                     撤回对公司的
                                                       执行
            济南鸿舜矿业
            有限公司、山
            东君康贸易有
            限公司、山东
    深圳市信    伟泓新能源有
                                                     达成和解，和解
    融财富投    限公司、山东   广东省深圳市中     借款合   5,660.00 万元
    资管理有    天泺贸易有限    级人民法院      同纠纷    本金及利息
                                                        毕
     限公司    公司、山东天
            业矿业有限公
            司、发行人、
            天业集团、曾
              昭秦
                     北京市海淀区人
                     民法院、北京市                         生效判决认定
            天业集团、发               民间借    本息合计约
            行人、曾昭秦               贷纠纷   2,000.00 万元
                     院、北京市高级                            任
                       人民法院
    济南市高
                     山东省济南市中
    新区汇中                                             生效判决认定
            天业集团、发   级人民法院、山     企业借   3,468.50 万元
            行人、曾昭秦   东省高级人民法     贷纠纷    本金及利息
    股份有限                                                任
                        院
     公司
    长春发展    天业集团、山                     22,600.00 万
                     吉林省长春市中     侵权纠
                      级人民法院       纷
    银行股份    限公司、发行                     款金额为准）
北京德恒律师事务所                                         关于济南高新发展股份有限公司
                                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
     有限公司   人、上海相品
            投资中心（有
             限合伙）
                          山东省济南高新                               已通过山东金
                                            商品房
                          技术产业开发区                 4,025.81 万元   融资产收购杨
                          人民法院、济南                 本金及利息         克军全部债权
                                            同纠纷                  完成化解
                          市中级人民法院
     以上公司尚未了结的重大诉讼案件中，公司与青岛金汇方圆集团有限公司、
衡进有限公司的股权回购纠纷案件、公司与天业集团、曾昭秦的损害公司利益责
任纠纷案件、公司与天业集团的追偿权纠纷案，公司均为原告，公司将积极跟进
案件进展，维护公司权益。
     综上，本所律师认为，除前文所述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合
同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司尚未了结的作为被告的
重大诉讼事项为与富奥康公司的缔约过失责任纠纷案件，该案件系天业集团作为
公司控股股东期间产生的历史遗留问题，已立案，处于一审阶段，公司已提起管
辖权异议。
     （四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行
为。
     自报告期初至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司及合并报表范围内
的子公司受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚事项如下所示：
序                                处罚决定书                              处罚
     相关主体   处罚时间         处罚机关                        违法行为
号                                  文号                               内容
                                              消防设施、器材、消防安全
                                              标志未保持完好有效，违反
                                              了《中华人民共和国消防法》
                                 济章消行罚        第十六条第一款第二项之规
                         济南市章                                       罚款
                                     决字       定，处罚款 1.6 万元；占用、
     济高生活                        ﹝2024﹞第      堵塞、封闭疏散通道、安全
      服务                 救援大队                                       万元
                                              行为，违反了《中华人民共
                                              和国消防法》第二十八条之
                                               规定，处罚款 1.85 万元
                         济南市章    济章消行罚        管理的盛世国际小区 4 号楼、 罚款
                         丘区消防      决字         9 号楼一层停放电动车占用   1.7
北京德恒律师事务所                                        关于济南高新发展股份有限公司
                                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                         救援大队    ﹝2024﹞第     疏散通道，违反了《中华人       万元
                                                   条之规定。
                                             人员未按照规定经专门的安
                                             全作业培训并取得相应资格        警
                                 （鲁济舜）       上岗作业；2.生产经营单位未     告；
                         济南市历
                                  应急罚          建立健全特种作业人员档      合计
                                 （2023）62    案，违反《中华人民共和国       罚款
                         管理局
                                    号        安全生产法》第三十条第一       1.4
                                             款、《特种作业人员安全技       万元
                                             术培训考核管理规定》第三
                                                  十四条之规定。
                                             管理的天业国际广场 14 层、
                                 济消历下消       13 层、12 层东楼梯间应急照
                         济南市历                                   罚款
                                  行罚决字       明灯故障,消防设施未保持完
                                 ﹝2023﹞第     好有效，违反了《中华人民
                         救援大队                                    元
                                                 一款第二项之规定。
                         济南高新
                                 济消高消行       不及时消除火灾隐患，违反
                         技术产业                              罚款
                                  罚决字        了《中华人民共和国消防法》
                                 ﹝2022﹞第     第十六条第一款第五项之规
                         防救援大                              万元
                           队
                                          地下车库预作用系统故障，
                                          未保持完好有效的单类消防
                         济南高新             设施数量占此类总数量 10%
                                 济消高（消）
                         技术产业             以上，但不影响整体运行，          罚款
                                  行罚决字
                                  （2021）
                         防救援大             材、消防安全标志未保持完           元
                           队              好有效，违反了《中华人民
                                          共和国消防法》第十六条第
                                             一款第二项规定
                                          济南艾克韦医学检验所使用
                         济南高新             一名非卫生技术人员从事医           警
                         技术产业             疗卫生技术工作，违反《医          告；
                                 济高市监罚
    艾克韦医                 开发区管             疗机构管理条例》第二十七          合计
     检所                  理委员会             条；未将医疗废物按照类别          罚款
                                  卫 29 号
                         市场监管              分置于专用包装物或者容          1.1
                           部              器，违反《医疗废物管理条          万元
                                             例》第十六条。
                                          开发的济高观澜郡项目 11#
    潍坊济高
                         潍城区综             商业楼未组织竣工验收擅自          罚款
    汉谷产业
    发展有限
        注                 法局              程质量管理条例》第十六条           元
     公司
                                               之规定。
    注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权已于 2022 年 12 月对外出让，发行
人已完成对该公司的剥离。
北京德恒律师事务所                         关于济南高新发展股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  （1）济章消行罚决字﹝2024﹞第 0155 号
  根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消
防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；......（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或
者有其他妨碍安全疏散行为的；.......”；根据《山东省消防救援总队关于印
发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消〔2023〕54 号）之附件《消防行政处
罚裁量细化标准》，“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”行为属于“较轻”类别的，处
罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确定处罚金额，属于“一般”类别
的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情况确定处罚金额；“占
用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”行为属
于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确定处罚金
额，属于“一般”类别的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情
况确定处罚金额。
  根据济章消行罚决字﹝2024﹞第 0155 号《行政处罚决定书》，济高生活服
务因“消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效”按照较轻情形被处以
散行为”按照较轻情形被处以 1.85 万元罚款。相关《行政处罚决定书》未将该
行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防
行政处罚裁量规定的通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内，济高生活
服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改，不构成重大违法违规行为。
  （2）济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002 号行政处罚
  《中华人民共和国消防法》第二十八条规定：“任何单位、个人不得损坏、
挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占
用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密
北京德恒律师事务所                        关于济南高新发展股份有限公司
                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”；
  《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的......”；
  《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“占用、堵塞、封闭
疏散通道、安全出口”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之
间根据具体情况确定处罚金额。
  针对上表第 1 项济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002
号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，
且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规
定的“较轻”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完
成整改。
  综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第
  （3）（鲁济舜）应急罚（2023）62 号行政处罚
  《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定：“生产经营单位的特
种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可
上岗作业”；第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培
训并取得相应资格，上岗作业的”；
  《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四规定：“生产经营单
位应当加强对本单位特种作业人员的管理，建立健全特种作业人员培训、复审档
案，做好申报、培训、考核、复审的组织工作和日常的检查工作”；第三十八条
规定：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元
北京德恒律师事务所                         关于济南高新发展股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
以下的罚款”。
   济南高新生活因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相
应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以 1
万元罚款，因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，
被处以警告及 0.4 万元罚款。
   根据《山东省应急管理厅关于印发<山东省安全生产行政处罚自由裁量基
准>的通知》（鲁应急发（2022）1 号）的规定，济南高新生活因特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民
共和国安全生产法》相关规定，被处以 1 万元罚款，系按照“生产经营单位的特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业”类违
法行为违法情节最轻一档进行的处罚；济南高新生活因违反上述《特种作业人员
安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及 0.4 万元罚款，系按照“生
产经营单位未建立健全特种作业人员档案”类违法行为违法情节最轻一档进行的
处罚。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
   综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的（鲁济舜）应急罚（2023）
   （4）济消历下消行罚决字﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字（2021）
   《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事
业等单位应当履行下列消防安全职责：......（二）按照国家标准、行业标准配置
消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；......”；
   《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的；......”；
   《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“消防设施、器材或
北京德恒律师事务所                         关于济南高新发展股份有限公司
                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确
定处罚金额，属于“一般”类别的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据
具体情况确定处罚金额。
   针对上表第 3 项济南高新生活服务受到的济消历下消行罚决字﹝2023﹞第
法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的
通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内；针对上表第 5 项济南高新生活服
务受到的济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行为，相关《行
政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救
援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“一般”行为的处罚金额
范围内。济高生活服务均已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
   综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消历下消行罚决字
﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行
为不属于重大违法行为。
   （5）济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号行政处罚
   《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事
业等单位应当履行下列消防安全职责：......（五）组织防火检查，及时消除火灾
隐患......”；
   《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（七）对火灾
隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”；
   《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》规定，“对火灾隐患经
消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”行为属于“一般”类别的，处罚金
额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情况确定处罚金额。
   针对上表第 4 项济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞第
北京德恒律师事务所                          关于济南高新发展股份有限公司
                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的
通知》规定的“一般”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚
款并已采取整改措施。
  综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞
第 0149 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
  （6）济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号行政处罚
  《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术人
员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定，
使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部
门责令其限期改正，并可以处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。
  艾克韦医检所因使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，根据上述
《医疗机构管理条例》相关规定被处以 1 万元罚款。该违规事项仅涉及一名非卫
生技术人员，济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号《行政处罚决定书》未将该行为
认定为情节严重，且罚款金额为该类受处罚行为对应罚款幅度内的最低金额。艾
克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施，相关行政处罚执行完毕后，
主管部门未给予进一步处罚。
  《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集
本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或
者密闭的容器内”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位
违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部
门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并
处 5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：......
（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的......”。
  艾克韦医检所因将移液枪枪头（锐器）直接置于塑料医疗垃圾袋中，根据上
述《医疗废物管理条例》相关规定被处以警告及 0.1 万元罚款。根据济高市监罚
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
告字〔2022〕卫 29 号的认定，该违法行为属于“轻微”。艾克韦医检所已及时
缴纳相关罚款并已采取整改措施。
  综上，本所律师认为，艾克韦医检所受到的济高市监罚告字〔2022〕卫 29
号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
  （7）潍坊济高汉谷产业发展有限公司相关行政处罚
具《案件移送函》《关于对济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付
使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，潍城区住房和城乡建设局在对潍坊济
高汉谷产业发展有限公司开发的济高观澜郡项目 11#商业楼进行检查时，发现该
项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题，违反了《建设工程质量管理条例》
第十六条之规定，依据潍城区综合行政执法体制改革实施方案相关要求将案件移
送潍城区综合行政执法局并根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定给
予处罚建议。
  潍城区综合行政执法局给予了潍坊济高汉谷罚款 4 万元的处罚，但未出具正
式行政处罚决定书。参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》对于“对建设
单位未组织竣工验收，擅自交付使用的”行为，属于“较轻”类别的，罚款金额
为工程合同价款的 2%；属于“一般”类别的，罚款金额为工程合同价款的 3%
的规定，根据潍坊市潍城区住房和城乡建设局出具的《关于对济高观澜郡项目
建议处以工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，系“较轻”及“一般”
类别。潍坊济高汉谷已于 2022 年 4 月 19 日缴纳相关罚款，且已于 2022 年 12
月自公司体系内剥离，本项行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。
  综上，本所律师认为，报告期初至本《补充法律意见（三）》出具之日，公
司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚相关行为均不构成重大违法违规行为。
  （五）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效
  公司诉讼事项主要系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问
题，近年来，公司将存量债务诉讼的化解作为公司重点目标，积极采取措施化解
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                                向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
公司诉讼风险并取得显著进展。报告期初至本《补充法律意见（三）》出具之日，
公司受到行政处罚的相关行为均不构成重大违法违规行为。
  自公司控股股东及实际控制人变更以来，公司依托国有股东在公司治理、规
范运作等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，结合公司实际情况，
对内部管理制度进行了修订和完善，对相关内部控制管理流程进行了更新，强化
内部控制制度执行，确保公司内部控制与经营管理、业务范围和风险水平相适应。
公司根据相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事
会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实
施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会
秘书工作制度》等内部制度文件，形成了相对完善的公司治理的框架文件。针对
公司业务特点，公司制定了涉及销售及收款、采购与付款、存货管理、产品生产、
资产管理、资金管理、投资与融资、人力资源、信息系统管理及信息披露等一系
列内部控制制度，保证公司各项业务活动健康运行。同时，公司结合企业实际经
营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，
健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
  报告期内，公司董事会审议通过《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年
度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，认为在报告期内财务
报告与非财务报告未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷，对个别一般缺陷及相关
事项，公司已识别认定，采取措施积极整改，并及时跟踪督促，确保整改质量及
效果，对内控体系的健全性、有效性和财务报告可靠性不构成实质影响，内部控
制总体运行有效。报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
华内控审计字（2022）第 030006 号《内部控制审计报告》、中兴华内控审计字
（2023）第 030014 号《内部控制审计报告》及中兴华内控审计字（2024）第 030015
号《内部控制审计报告》《内部控制审计报告》的审计意见为：济南高新按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日、
  综上，本所律师认为，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  四、关于关联交易
     根据申报材料，1）最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为
贸易业务收入。2）报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且
未履行完毕的情形。
     请发行人说明：（1）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，
相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易
的承诺函》；（2）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是
否提供反担保，是否符合相关规则要求。
     请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适
用指引—发行类第 6 号》第 2 条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
     回复：
     核查过程：
  本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
方签署的战略协议及购销合同，了解关联方通过公司采购的内容及规模、定价模
式等事项，分析关联销售大幅增长的原因、定价公允性；
告；
公司报告期内的关联交易进行比对；
对外担保事项；
告文件，取得对应的反担保合同。
     经审慎核查，发行人报告期内关联交易有关情况如下：
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   （一）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价
格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
   公司 2023 年度关联销售金额的增长主要来源于钢筋贸易业务。
产经营需要，通过公开招标方式采购 2022 年 9 月至 2024 年 8 月其在山东省内开
发项目甲供钢筋的供货、运输、保险、缺陷处理、配合验收及后期服务等，采购
钢筋规模约 10.00 万吨。
   由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股从报价、供货及质
量保证方案、供应商业绩等方面综合考虑多家供应商的综合供应能力，最终公司
全资子公司瑞蚨祥贸易与另一非关联方同时中标济高控股 2022-2024 年度钢筋
集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。
筋采购合同》，瑞蚨祥贸易预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋 14,000 吨，
预计为济高东智开发的相关项目提供钢筋 16,320 吨，具体钢筋价格以《采购战
略协议》约定的价格原则确定。2023 年，瑞蚨祥贸易分别与济南东润、智慧谷
公司签署《钢筋采购合同》，预计为济南东润、智慧谷公司开发的相关项目分别
提供钢筋 8,000 吨和 15,000 吨。
   关联方通过公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选
择；瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股
下属企业项目建设的相应需求开展贸易业务，双方合作具有商业合理性，公司
   综上，本所律师认为，发行人 2023 年度关联销售金额的增长主要由于瑞蚨
祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业
项目建设的相应需求开展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自
身生产经营需要、通过公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司 2023
年度关联销售金额大幅增长具有合理性。
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  济南东润、济高东智、智慧谷公司通过公司和非关联方采购钢筋的定价均通
过公开招标方式确定，相关交易价格具有公允性。
  根据招标文件，成交公示前，采购人将两家拟成交供应商中的最低报价作为
最终成交价，拟成交供应商须无条件执行，否则采购人将取消其成交资格且不承
担任何责任。因此，公司关联方通过瑞蚨祥贸易采购钢筋的价格与通过非关联方
采购钢筋的价格一致，结算价格为（市场价格+40）元/吨。
  中标人与济高控股签署的《采购战略协议》中钢筋价格的具体确定原则为：
以半个月为期确定一次结算价格，结算价格为（a+40）元/吨。每个供货结算期
分别为每月 6 日至当月 20 日和每月 21 日至次月 5 日，每个供货期的前一天（即
每月 5 日、20 日高控股向瑞蚨祥贸易下发当期采购订单并以“我的钢铁网”当
日项目所在地级市市场建筑钢材价格行情表中钢筋价格 a 进行定价。如遇节假日
定价，时间提前至节假日前一个工作日。
于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了同意的独立意见：公司全资子公司瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购
项目基于公司生产经营所需，预计将会对公司营业收入产生积极影响；本次交易
通过公开招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易履行了必要
的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定的要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标
方式确定，交易价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持
一致，相关关联交易履行了必要的审议程序，定价公允。
  公司控股股东于 2023 年 8 月 1 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
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                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  “（1）本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文
件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性。
  （2）本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会
或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
  （3）本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司的资金。
  （4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本
公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关
涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
  （5）本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市
公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
  本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。”
  发行人 2023 年度关联销售金额的增长主要由于瑞蚨祥贸易通过公开招标方
式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开
展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身生产经营需要、通过
公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司 2023 年度关联销售金额大幅
增长具有合理性。关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标方式确定，交
易价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持一致，相关关
联交易履行了必要的审议程序，定价公允。公司与关联方的关联销售未违反控股
股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  综上，本所律师认为，公司与关联方的关联销售未违反控股股东出具的《关
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
于规范和减少关联交易的承诺函》。
  （二）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供
反担保，是否符合相关规则要求
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司作为担保方未履行完毕的对外担保情况如下：
 被担保人名称     关联关系     债权人      担保总额（万元）      借款期限
齐河济高城市发展           中国银行股份有限                2022.09.15 至
            关联方                40,000.00
  有限公司              公司齐河支行                  2025.09.15
江苏济高云奚医谷           中国银行股份有限                2023.01.06 至
            合营企业               50,000.00
实业发展有限公司            公司高淳支行                  2038.01.05
黄山济高生态农业           中国建设银行股份                2022.04.26 至
            参股公司               9,011.60
科技发展有限公司           有限公司歙县支行                 2035.04.25
  （1）齐河济高城市发展有限公司
  ①基本情况
份有限公司齐河支行签订《固定资产借款合同》，借款金额 4 亿元，期限 36 个
月。齐河济高城市发展有限公司与中国银行股份有限公司齐河支行签署《最高额
抵押合同》，以其名下的土地使用权提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公
司齐河支行签署《最高额保证合同》，为上述债权提供连带责任保证。
  ②审议程序及信息披露情况
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年
度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中齐
河济高城市发展有限公司的担保额度为 4 亿元。
  公司为齐河济高城市发展有限公司提供担保的 4 亿元担保金额在 2022 年度
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
     披露的相关公告如下：
序号     公告日期         公告编号                      公告名称
     ③反担保情况
权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高汉谷产
业发展有限公司 70％股权提供质押反担保措施。
     （2）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
     ①基本情况
银行股份有限公司高淳支行签署《固定资产借款合同》，借款金额 5 亿元，借款
利率为 5 年期以上贷款利率上浮 50 个基点，期限 15 年，江苏济高云奚医谷实业
发展有限公司以项目用地提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公司高淳支行
签署《保证合同》，提供连带责任保证担保。
     ②审议程序及信息披露情况
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年
度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中江
苏济高云奚医谷实业发展有限公司的担保额度为 6 亿元。
     公司为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司提供担保的 5 亿元担保金额在
北京德恒律师事务所                                       关于济南高新发展股份有限公司
                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
     披露的相关公告如下：
序号     公告日期         公告编号                      公告名称
     ③反担保情况
     为保障公司和股东权益，江苏济高云奚医谷实业发展有限公司其他直接或间
接股东济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有限公司、中健国开（上
海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展有限公司（公司持有山
东华泰产业发展有限公司 70％股权）30％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有
限公司 19％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 31％股权向公司提供质
押反担保措施。
     （3）黄山济高生态农业科技发展有限公司
     ①基本情况
下简称“黄山济高生态”）与中国建设银行股份有限公司歙县支行（以下简称“建
行歙县支行”）签订《固定资产贷款合同》，借款金额 45,058 万元，期限 156
个月。黄山济高生态与建行歙县支行签署《最高额应收账款质押合同》，以其黄
山歙县蓝田•桃源田园综合体 PPP 项目应收账款提供质押担保。公司、旺盛生态
分别与建行歙县支行签署《保证合同》，为上述债权提供连带责任保证，其中公
司按持股比例 20%提供担保，担保金额为 9,011.60 万元及利息等，旺盛生态担保
金额为 36,046.40 万元及利息等。
     ②审议程序及信息披露情况
控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》，同意公司及所属子公司为全资、
控股子公司及参股公司提供融资担保，总额不超过 38.2 亿元人民币，有效期限
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为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过
前。同时，公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度范围内代表公
司办理相关手续及签署与上述担保相关的合同及法律文件，并根据实际经营情况
和具体担保业务要求，适当调剂各子公司（包括授权期限内新增子公司）之间的
担保金额。
     根据实际经营情况、具体担保业务要求及股东大会授权，公司将黄山济高生
态的担保额度调整至 5 亿元。公司为黄山济高生态提供担保的金额在 2021 年度
预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
     披露的相关公告如下：
序号     公告日期         公告编号                    公告名称
     ③反担保情况
环境有限公司（以下简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有
限公司，济高生态子公司黄山济高生态成为上市公司的参股公司，该担保被动形
成关联担保。由于黄山济高生态不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联方，根据相关规则，无需提供反担保措施。
     《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
                                （二）
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提
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供的担保。”
  《上海证券交易所股票上市规则》规定：“担保事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司
最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”
  此外，上述两项规则规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  《公司章程》规定：“公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会审议通
过，以下情形须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额
超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联
方提供担保。”
  公司每年初对担保情况进行预计并经董事会和股东大会审议，且独立董事发
表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公
司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
  综上所述，本所律师认为，公司上述对外担保已履行必要的董事会、股东大
会审议程序并在公告中披露。需提供反担保措施的被担保方已提供反担保措施，
符合相关规则的要求。
  （三）公司关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条
相关规定
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  公司关联交易主要基于生产经营需要，与关联方的合作属于正常商业行为，
是具有真实的商业实质的市场化交易，具有必要性及合理性；公司与关联方的交
易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；公司关联交易已履行必要的审批
程序及信息披露程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部制度规定，不存在关联交易非关联
化的情形；公司的采购、生产、销售独立，不依赖于关联方，关联交易不会对公
司独立经营能力产生实质性影响；公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，募投项目不涉及新增关联交易。
  综上，本所律师认为，发行人的关联交易符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条的相关规定。
  五、关于其他
  根据申报材料，自贾为 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司无人担任
总经理。
  请发行人说明：目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、
公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  核查过程：
  本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
对目前业务经营、公司治理的影响以及发行人目前对总经理的选聘情况；
无总经理状态对发行人业务经营、公司治理的影响。
  经审慎核查，目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司
治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划有关情况如下：
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  近年来，结合地产行业宏观发展环境及公司自身实际情况，公司积极推进战
略转型，优化产业布局，重塑业务体系，置出矿业、地产等重资产业务，处置低
效、闲置资产。2022 年 2 月，公司收购体外诊断高科技企业艾克韦公司，切入
生命健康实业运营领域，目前正处于转型新主业的关键时期。未来，公司将集中
优势资源，以艾克韦公司为基础，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主
业。
  自贾为先生 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理相
关工作。由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领域
正处于逐步适应时期。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，推进选聘
程序，选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人
选。
  虽然公司目前暂无总经理，但公司其他高级管理人员中，副总经理杨继华和
赵建国负责公司体外诊断业务板块、房地产业务板块等各具体业务条线的管理工
作，财务总监雷学锋负责公司财务相关工作，董事会秘书任向康负责公司董事会
办公室相关工作，各高级管理人员依据公司规定的审批程序，对分管范围内的事
项进行审查和批准，包括但不限于资源分配、合同签订等关键环节。同时公司每
周召开经营班子会议集体讨论公司日常重要经营事项并作出决策，参会人员包括
公司高级管理人员、各业务部门负责人、主要子公司负责人。此外，针对公司重
大事项，公司严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定
的审议标准及审议程序，提交董事会、股东大会审议。
  综上，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公司目前暂无总经
理对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。此外，公司目前仍在任职的董监
高忠实、勤勉履职，能够按照相关法律法规及《公司章程》开展各项工作，切实
维护发行人股东利益，保障发行人正常经营运作。
  综上，本所律师认为，自贾为先生辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经
理相关工作，由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务
领域正处于逐步适应时期，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公
司暂无总经理状态对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。公司将依据有关
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法律、法规和公司章程的规定，尽快选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公
司新主业要求的总经理合适人选。
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            第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
  一、本次发行的批准和授权
  发行人第十一届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会已通过本
次发行相关议案，已就本次发行相关事项以及授权董事会全权办理本次发行相关
事项作出决议，有效期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起十二个月，即自 2023 年 7 月 21 日起十二个月。
  鉴于上述股东大会的决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相
关事项有效期（以下简称“授权有效期”）将于 2024 年 7 月届满，2024 年 6 月
长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于审议提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》， 公司拟将本次发行
股东大会决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长 12 个月。发行人独
立董事就前述议案均发表了同意的独立意见。发行人于 2024 年 6 月 5 日召开的
第十一届监事会第七次临时会议审议通过了《关于审议延长向特定对象发行股票
股东大会决议有效期的议案》。
于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于审议提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》。
  根据发行人第十一届董事会第十三次临时会议、2023 年年度股东大会决议，
本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自原股东大会决议有效期及授权
有效期届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2025 年 7 月 20 日。除延长股
东大会决议有效期、授权有效期外，本次发行方案的其他内容不变。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授
权，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并需取得中国证监会关于本次发行注
册的同意。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人
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为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的
规定需要终止或解散的情形；发行人股票在上交所上市并正常交易，不存在《公
司法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。发
行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
   经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生对本次发行的实质条
件产生重大不利影响的情况。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票
的实质条件。
   四、发行人的设立
   经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
   五、发行人的独立性
   经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生对其独立性产生重大
不利影响的情况。发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立性。
   六、发行人的主要股东及实际控制人
   （一）发行人的股权结构
   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人明细表，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股份总额为 88,463.4731 万股，股东数合计 44,081
名。发行人前十大股东持有发行人股份的情况如下所示：
             股东名称                 持股数量（股）        持股比例（%）
             高新城建                  142,307,521     16.09
         国通信托有限责任公司                44,011,700      4.98
             天业集团                  42,500,530       4.8
     济南高新智慧谷投资置业有限公司               28,426,938      3.21
     吉林永吉农村商业银行股份有限公司              18,000,000      2.03
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         济南东拓置业有限公司                   11,678,800       1.32
        济南东信开发建设有限公司                  10,755,700       1.22
            济高控股                      10,732,455       1.21
       济南东瓴发展投资开发有限公司                 10,164,101       1.15
          将军控股有限公司                    9,959,802        1.13
             合计                      328,537,547      37.14
     （二）发行人的控股股东
     截至 2024 年 6 月 30 日，高新城建及其一致行动人济高控股、济南高新智慧
谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济
南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东
安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济
南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司为公司控股股东。
     上述一致行动人中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限
公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新
临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理
有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技
有限公司均系济高控股控制的子公司，此外根据济南高新技术产业开发区管理委
员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复
（济高管字【2013】23 号》，高新城建的日常运营及管理亦由济高控股负责。
     高新城建及其一致行动人合计持有 255,878,689 股公司股份，占公司总股本
比例为 28.92%，具体持股情况如下：
                                 持有公司股份数量          持有公司股份比例
序号          持有人名称
                                    （股）              （%）
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              合计                    255,878,689    28.92
     （三）发行人的实际控制人
     截至 2024 年 6 月 30 日，济南高新技术产业开发区管理委员会为发行人的实
际控制人，通过高新城建及其一致行动人合计控制 255,878,689 股公司股份，占
公司总股本比例为 28.92%。控制关系如下图：
     （四）发行人股东所持发行人股份的权利受限情况
     根据来自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券持有人明细表、
发行人发布于上交所网站的有关公告，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人控股股东
所持发行人股份存在的质押、冻结情况如下：
序            持股数量   质押股份数量                        质押融资资金
     股东名称                         质押权人   质押登记日期
号            （股）     （股）                            用途
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                                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                              补充高新城建
                                                              日常营运资金
    高新城建    142,307,521
                                                              补充高新城建
                                                              流动资金
    本所律师认为，发行人控股股东高新城建将其所持有的发行人股份进行质押
系出于正常融资需求，股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权
稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。
    七、发行人的股本及其演变
    经核查，本所律师认为，补充核查期间内，发行人的股本未发生变更。发行
人自设立至本《补充法律意见（三）》出具之日的历次重大股本变更均履行了相
关决策程序，并已办理相应的企业变更登记，履行了必要的信息披露。
    八、发行人的业务
    （一）发行人及其控股子公司的主营业务与经营范围
    （1）发行人的主营业务
    经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变更。
    截至报告期末，公司主要从事的业务为体外诊断业务、房地产业务。
    （2）发行人的财务性投资
    经核查， 截至 2024 年 6 月 30 日，公司持有符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》认定的财务性投资合计 4,062.36 万元，占 2024 年 6 月 30 日合并报表
归属于母公司净资产的比重为 20.38%，未超过 30%，发行人截至报告期末不存
在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见
（三）》出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
    经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人新设下属子
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                                      向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
公司聊城创新艾克韦医学检验实验室有限公司，该公司的经营范围为：许可项目：
医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；检验检测服务；药品批发；医疗器械互联网信息服务；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第二
类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械
租赁；第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展；远程健康管理服务；医院管
理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技术研究和试验发展；企业管理咨
询；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理；园林绿化工程施
工；规划设计管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；市政设施管理；信
息系统运行维护服务；信息系统集成服务；停车场服务；普通机械设备安装服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司业务的经营范围及经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围已经企业登记部门核准登记。
发行人及控股子公司的主要生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。
发行人及控股子公司的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。发行人截至报告期末不存在金额
较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见（三）》
出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
    （二）业务经营资质与许可
    经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质与许可
变更情况如下：
序   资质                                                      变更
           资质名称              资质内容         出具机构    有效期
号   主体                                                      内容
         《医疗器械经        许可的经营范围为“Ⅲ类：6801
    艾克                                    济南市行              有效
         营许可证》  （鲁     基础外科手术器械，6815 注射穿         2029.3.2
         济食药监械经        刺器械，6821 医用电子仪器设备，        4
     司                                     务局                续
         营许 20190321   6822 医用光学器具、仪器及内窥
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                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
            号）         镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理
                             用液除外），6823
                       医用超声仪器及有关设备，6824
                       医用激光仪器设备，6825 医用高
                       频仪器设备，6830 医用 x 射线设
                       备，6831 医用 X 射线附属设备及
                       部件，6832 医用高能射线设备，
                       外诊断试剂，6841 医用化验和基
                       础设备器具，6855 口腔科设备及
                       器具，6857 消毒和灭菌设备及器
                       具，6858 医用冷疗、低温、冷藏
                       设备及器具，6864 医用卫生材料
                       敷料，6865 医用缝合材料及粘合
                       剂，6866 医用高分子材料及制品，
                       械，07 医用诊察和监护器械，10
                       输血、透析和体外循环器械，11
                       医疗器械消毒灭菌器械，14 注输、
                       护理和防护器械，21 医用软件，
                       方式为“批零兼售”
         《建筑业企业
                                                   山东省住              有效
    凯景    资质证书》        资质类别及等级为“建筑装修装饰
    生物   （D237930371   工程专业承包壹级”
                                                   建设厅                续
              ）
         医疗器械生产
    凯晨   备案（鲁济药                                           2024.6.2
    生物   监械生产备                                            2 备案
         第一类体外诊
                                                   济南市行
    凯晨   断试剂备案                                            2024.6.1
    生物   （鲁济械备                                            4 备案
                                                   务局
                       外科手术器械,6802 显微外科手术
                       器械,6815 注射穿刺器械,6820 普
                       通诊察器械,6821 医用电子仪器设
                       备,6822 医用光学器具、仪器及内
                       窥镜设备,6823 医用超声仪器及有
    聊城
                       关 设 备 ,6824 医 用 激 光 仪 器 设
    高新
         医疗器械经营        备,6825 医用高频仪器设备,6826
    区创
         备案凭证（鲁        物理治疗及康复设备,6828 医用磁          聊城市行
    新生                                                    2024.6.1
    物科                                                    2 备案
         备 20240187    备,6831 医用 X 射线附属设备及部        务局
    技有
         号）            件,6832 医用高能射线设备,6833
    限公
                       医用核素设备,6834 医用射线防护
    司
                       用品、装置,6840 临床检验分析仪
                       器(体外诊断试剂除外),6840 体外
                       诊断试剂,6841 医用化验和基础设
                       备器具,6845 体外循环及血液处理
                       设备,6854 手术室、急救室、诊疗
                       室设备及器具,6855 口腔科设备及
北京德恒律师事务所                                    关于济南高新发展股份有限公司
                                        向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                       器 具 ,6856 病 房 护 理 设 备 及 器
                       具 ,6857 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器
                       具,6858 医用冷疗、低温、冷藏设
                       备及器具,6864 医用卫生材料及敷
                       料 ,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合
                       剂 ,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制
                       类:01 有源手术器械,02 无源手术
                       器 械 ,03 神 经 和 心 血 管 手 术 器
                       械,04 骨科手术器械,06 医用成像
                       器械,07 医用诊察和监护器械,08
                       呼吸、麻醉和急救器械,09 物理治
                       疗器械,10 输血、透析和体外循环
                       器 械 ,11 医 疗 器 械 消 毒 灭 菌 器
                       械,14 注输、护理和防护器械,15
                       患者承载器械,16 眼科器械,19 医
                       用康复器械(助听器除外),20 中医
                       器械,21 医用软件,22 临床检验器
                       械,6840 体外诊断试剂
                       外科手术器械,6802 显微外科手术
                       器械,6815 注射穿刺器械,6820 普
                       通诊察器械,6821 医用电子仪器设
                       备,6822 医用光学器具、仪器及内
                       窥镜设备(6822-1 角膜接触及护理
                       用液除外),6823 医用超声仪器及
                       有关设备,6824 医用激光仪器设
                       备,6825 医用高频仪器设备,6826
                       物理治疗及康复设备,6828 医用磁
                       共 振 设 备 ,6830 医 用 X 射 线 设
                       备,6831 医用 X 射线附属设备及部
                       件,6832 医用高能射线设备,6833
    聊城                 医用核素设备,6834 医用射线防护
    高新                 用 品 、 装 置 ,6840 体 外 诊 断 试
    区创   医疗器械经营        剂,6840 临床检验分析仪器(体外
                                                 聊城市行
    新生   许可证（鲁聊        诊断试剂除外),6841 医用化验和               2029.6.1
    物科   药监械经营许        基础设备器具,6845 体外循环及血               1
                                                 务局
    技有   20240102 号）   液处理设备,6854 手术室、急救室、
    限公                 诊疗室设备及器具,6855 口腔科设
    司                  备及器具,6856 病房护理设备及器
                       具 ,6857 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器
                       具,6858 医用冷疗、低温、冷藏设
                       备及器具,6864 医用卫生材料及敷
                       料 ,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合
                       剂 ,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制
                       类:01 有源手术器械,02 无源手术
                       器 械 ,03 神 经 和 心 血 管 手 术 器
                       械,04 骨科手术器械,06 医用成像
                       器械,07 医用诊察和监护器械,08
                       呼吸、麻醉和急救器械,09 物理治
                       疗器械,10 输血、透析和体外循环
                       器 械 ,11 医 疗 器 械 消 毒 灭 菌 器
北京德恒律师事务所                                      关于济南高新发展股份有限公司
                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                         械,14 注输、护理和防护器械,15
                         患者承载器械,16 眼科器械(角膜
                         接触及护理用液除外),18 妇产科、
                         辅助生殖和避孕器械,19 医用康复
                         器械,20 中医器械,21 医用软件,22
                         临床检验器械,6840 体外诊断试剂
          《临床基因扩
          增检验实验室
     艾克                                          山东省临              有效
          技术审核合格         具备开展临床基因扩增检验技术                 2029.8.1
             证》                的条件                         4
     检所                                            心                续
          （No.SDA107
     临沂
                         达到《全国艾滋病检测工作管理办 山东省疾                      有效
     医检    《证书》                                         2024.12.
     实验    （No.670）                                       31
                          具备艾滋病筛查实验室的资格  制中心                        续
      室
          《医疗器械生         许可的经营范围为“Ⅱ类：6840-
     湖南                                          湖南省药              有效
          产许可证》    （湘    体外诊断试剂；旧版Ⅱ类：体外诊                2029.8.2
          药监械生产许          断试剂-6840-11；旧版Ⅲ类：                5
      陆                                           理局                续
     湖南   医疗器械注册                              湖南省药                 有效
                         特异性生产因子检测试剂盒（速率                2029.8.2
                               法）                          0
      陆   20142400035）                         理局                   续
     湖南   医疗器械注册                              湖南省药                 有效
                         脂蛋白相关磷脂酶 A2（Lp-PLA2）           2029.5.2
                           测定试剂盒（速率法）                      7
      陆   20192400148）                         理局                   续
     本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司拥有其生产经营所需的主
要许可与资质。
     （三）发行人的主营业务突出
     补充核查期间，根据发行人 2024 年半年度报告并根据发行人的确认，2024
年 1-6 月的主营业务收入占当期营业收入超过 80%。
     本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （四）发行人的持续经营能力
发行人营业期限自 1993 年 1 月 16 日至长期，为永久存续的企业。
可能影响发行人持续经营能力的情形。
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
间，发行人生产经营符合国家产业政策，未发生重大行政处罚，不存在依据国家
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
    综上，本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
    九、关联交易及同业竞争
    经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的关联方主要包括：
    （1）控股股东、实际控制人
    截至 2024 年 6 月 30 日，公司控股股东为济南高新城建及其一致行动人，实
际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。公司控股股东和实际控制人具
体情况请参见本《补充法律意见（三）》第二部分之“六、发行人的主要股东及
实际控制人”。
    （2）其他持股 5%以上股份股东
    截至 2024 年 6 月 30 日，除公司控股股东、实际控制人外，发行人不存在其
他持股 5%以上的股东。
    公司控股股东直接或者间接控制的除济南高新及其合并报表范围内子公司
以外的其他法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
入或净利润比例超过 5%的子公司情况如下：
序           注册资本
    公司名称               持股比例                     经营范围
号           （万元）
                                        以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不
                      高新城建持股            得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
                      股持股 40%           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动）
    济南高新              济高控股持股            以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不
    财金投资                100%            得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
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                                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
    有限公司                                 业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管
                                         理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权
                                         投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
                                         相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。
                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动）。
                                         高新科技领域内的技术开发、技术服务、技术
    济高科技                                 咨询、技术转让；自有房产租赁；物业管理以
             人民币          100.00%
     公司                                  止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的
                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         房地产开发经营；自有房产租赁；物业管理；
    济南济高                                 企业管理咨询服务；公共基础设施开发建设；
             人民币          100.00%
    有限公司                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动）
                                         软件产业园基地的开发、项目投资、配套设施
    济南齐鲁                                 管理服务、咨询,科技交流和推广服务,自有房
    软件园发    72,600 万元    济高控股持股          屋租赁;房地产开发、经营、销售;物业管理;房
    展中心有    人民币           60.00%         地产咨询、房地产经纪、建筑安装工程施工。
    限公司                                  （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动）
                                         一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及
                                         制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供
                                         应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险
                                         化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
                                         服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路
                                         国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业
                                         管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专
                         济高控股持股          用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及
                                         化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依
                                         法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                         展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）
                                         开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制
                                         品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                         展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  注：2024 年 6 月，济高控股与济高（济南）资本投资有限公司签署《股份
转让协议》，济高（济南）资本投资有限公司受让济高控股持有的玉龙股份的股
份成为玉龙股份控股股东，玉龙股份实际控制人仍为济南高新技术产业开发区管
理委员会。
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司的控股子公司及参股子公司情况详见本《补充
法律意见（三）》之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
联自然人控制的企业
  公司现任董事、监事、高级管理人员详见本《补充法律意见（三）》第十五
部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事、高级管理人员”。
  公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联
方。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除济南高
新及其合并报表范围内子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
  济南高新的控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除济南高新及其
合并报表范围内子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的法人（或者其他组织）、自然人。
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  （二）报告期内关联交易情况
  （1）报告期各期，公司出售商品、提供劳务的关联交易如下：
                                                                 单位：万元
 关联方名称         关联交易内容
                               发生额          发生额         发生额          发生额
  巴拓实业         托管费收入                   -            -      448.05      463.62
济南东泉供水有限
            市政园林工程收入                   -            -       29.24             -
   公司
济南东拓置业有限
            市政园林工程收入                   -            -      287.31    1,310.64
   公司
  济高控股      市政园林工程收入                   -            -       86.29      139.06
潍坊济高汉谷产业
            市政园林工程收入                   -      194.81             -            -
 发展有限公司
  济南东润         贸易业务收入          665.10        5,932.56      557.07             -
  济高东智         贸易业务收入               3.10     3,766.44      571.15             -
江苏济高云奚医谷
            市政园林工程收入                   -     2,015.89            -            -
实业发展有限公司
济南高新智慧谷投
            市政园林工程收入                   -            -            -     107.83
资置业有限公司
济南高新智慧谷投
               贸易业务收入         2,487.19        106.71             -            -
资置业有限公司
潍坊济高汉谷产业
               项目代建收入          136.74         947.28             -            -
 发展有限公司
齐河济高城市发展
               项目代建收入           42.94         708.45             -            -
  有限公司
齐河济高产业发展
               项目代建收入           79.01         477.31             -            -
  有限公司
江苏济高云奚医谷
            项目运营管理费                    -      192.45             -            -
实业发展有限公司
山东济高世联产业
                服务费                    -       58.33       229.30             -
运营服务有限公司
济南颐诚实业有限
               项目运营管理费          39.25               -            -            -
   公司
          合计                  3,453.34      14,400.24    2,208.41    2,021.15
北京德恒律师事务所                       关于济南高新发展股份有限公司
                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  报告期内，巴拓实业系天业集团子公司，由公司全资子公司明加尔公司受托
经营管理，巴拓实业与明加尔公司等相关方签订管理协议，约定巴拓实业及下属
公司的日常管理事务由明加尔公司负责，明加尔公司收取受托管理费。
  本次交易签约金额未达到上市公司净资产的 0.5%，无需董事会审议及披露。
置业有限公司、济高控股、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司和潍坊济高汉谷
产业发展有限公司
  报告期内，发行人对智慧谷公司、济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有
限公司、济高控股和潍坊济高汉谷产业发展有限公司等的关联销售，主要系报告
期内曾经的子公司旺盛生态承接高新智慧谷、济南东泉供水有限公司、东拓置业、
济高控股、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司和潍坊济高汉谷产业发展有限公
司的市政园林工程产生的收入。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条及济南高新《关联交易管理
办法》第三十五条的规定，公司与关联人进行的，一方参与另一方公开招标、拍
卖等的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。以上旺盛生态与智
慧谷公司、济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有限公司、济高控股和江苏济
高云奚医谷实业发展有限公司的关联销售均系通过公开招标方式开展，因此免于
按照关联交易进行审议和披露。
高控股签署《济高控股集团 2022-2024 年度钢筋集中采购战略协议》，瑞蚨祥贸
易为济高控股及其权属公司在山东省内开发的项目提供钢筋。中标后，瑞蚨祥贸
易与关联方济南东润、济高东智和济南高新智慧谷投资置业有限公司签署钢筋采
购合同，具体钢筋价格以《采购战略协议》约定的价格原则确定。报告期内，公
司与济南东润、济高东智和济南高新智慧谷投资置业有限公司发生的关联销售，
主要因签署前述钢筋采购合同并向其销售钢筋所致。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条及济南高新《关联交易管理
北京德恒律师事务所                                   关于济南高新发展股份有限公司
                                       向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
办法》第三十五条的规定，公司与关联人进行的，一方参与另一方公开招标、拍
卖等的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。以上瑞蚨祥贸易与
济高控股、济南东润、济高东智和济南高新智慧谷投资置业有限公司的关联交易
均系通过公开招标方式开展，因此免于按照关联交易进行审议和披露
  本次交易预计发生金额超过最近一期经审计净资产的 10%，已经公司第十
届董事会第三十三次临时会议审议同意。2020 年 12 月 29 日，公司董事会于上
海证券交易所官方网站发布《关于全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的公
告》（编号：临 2022-074）进行信息披露。
高产业发展有限公司
齐河济高产业发展有限公司分别与济高产发签订协议，委托济高产发进行济高观
澜郡项目、济高齐州府项目和济高齐州府项目的全过程开发管理工作，济高产发
据此收取委托管理费用及营销代理费用。
  与本次交易相关的关联交易事项，已经公司第十届董事会第四十次临时会议
和 2023 年第一次临时股东大会审议同意。2023 年 4 月 1 日，公司董事会于上海
证券交易所官方网站发布《关于全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公
告》（编号：临 2023-009）进行信息披露。
  （2）报告期内，公司采购商品、接收劳务的关联交易
 关联方名称      关联交易内容
                                         额           额       额
山东济高世联产业                           -
             营销服务                            72.02       -       -
运营服务有限公司
       合计                          -         72.02       -       -
  （1）公司受托管理/承包情况
  报告期内，公司受托管理/承包情况如下：
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                          单位：万元
                                                      托管收益/ 当期确认的
            受托方/承   委托/承包资     受托/承包        受托/承包
委托方/出包方名称                                             承包收益    托管收益/
            包方名称     产类型            起始        终止
                                                      定价依据    承包收益
齐河济高城发、齐
河济高城建、齐河                      2024 年 1 月 2024 年 3 月
            济高产发 其他资产托管                               合同约定    -140.06
济高产发、潍坊济                            1日        31 日
  高汉谷
齐河济高城市发展
有限公司、齐河济
高城市建设有限公
司、齐河济高产业    济高产发 其他资产托管                               合同约定    718.99
发展有限公司、潍
坊济高汉谷产业发
 展有限公司
  巴拓实业      明加尔公司   股权托管        2022.1.1    2022.12.31 合同约定      448.05
  巴拓实业      明加尔公司   股权托管        2021.1.1    2021.12.31 合同约定      463.62
  注：2024 年 1 月-6 月，公司托管收益为-140.06 万元，主要系当期产值确
认较低，导致收入确认较少，但固定委托管理费及营销服务费支出较多，导致当
期托管收益为负。
  报告期内，公司全资子公司明加尔公司受巴拓实业委托进行股权托管事项以
及公司受高新城建委托进行相关资产托管，具体详见本《补充法律意见（三）》
第二部分“九、关联交易和同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”之“1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
  经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济高产发开展项
目代建业务，受托管理控股股东实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，具体
包括：2023 年 4 月，公司全资子公司济高产发开展项目代建业务，受齐河济高
城市发展有限公司、齐河济高城市建设有限公司、齐河济高产业发展有限公司、
潍坊济高汉谷产业发展有限公司委托进行房地产开发委托管理服务，委托管理服
务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。
  （2）关联托管/承包情况
  报告期内，公司未发生关联托管/承包情况。
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                                        向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  （3）公司委托管理/出包情况
  报告期内，公司未发生委托管理/出包情况。
  （4）关联管理/出包情况
  报告期内，公司未发生关联管理/出包情况。
  （1）公司作为出租方
  报告期内，未发生公司作为出租方的关联租赁。
  （3）公司作为承租方
  报告期内，未发生公司作为承租方的关联租赁。
  （1）公司作为担保方
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司作为担保方的未履行完毕的关联担保合同如下：
                                                            单位：万元
                                                     担保是否
   被担保方       担保总额         担保起始日        担保到期日        已经履行   关联关系
                                                      完毕
                                                            济南高新将相
齐河济高城市发展有限
    公司
                                                             为关联方
江苏济高云奚医谷实业
  发展有限公司
黄山济高生态农业科技
  发展有限公司
    合计         99,011.60       -            -         -       -
  济高汉谷作为公司控股子公司期间，公司为支持济高汉谷控股子公司齐河济
高城市发展有限公司业务开展，为其向中国银行股份有限公司齐河支行的 4 亿元
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
融资提供连带责任保证。本次担保金额在 2022 年度预计担保额度内，无需提交
公司董事会及股东大会审议。
  以上担保，公司 2021 年度股东大会已审议通过《关于审议公司及所属子公
司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的
议案》，其中齐河济高城市发展有限公司 2022 年度预计担保额度为 4 亿元。
谷股权转让完成后，成为公司的关联方，上述担保被动形成关联担保。
  公司第十届董事会第三十七次临时会议和 2022 年第五次临时股东大会审议
通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，同意继续提供担保。
子公司股权形成关联担保的公告》（编号：临 2022-094）进行信息披露。
  为保障公司和股东权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其
持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司 70％股权提供质押等反担保措施。
设，为其向中国银行股份有限公司高淳支行 5 亿元贷款提供连带责任保证担保。
  以上担保，公司 2021 年度股东大会已审议通过《关于审议公司及所属子公
司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的
议案》，其中江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 2022 年度预计担保额度为 6
亿元。
  为保障公司和股东权益，济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有
限公司、中健国开（上海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展
有限公司 30％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 19％股权、江苏济高
云奚医谷实业发展有限公司 31％股权向公司提供质押反担保。
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                                向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让后，济
高生态权属公司黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）
不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有黄山济高生态 20%股权，黄山济高生
态为公司参股公司。前期，为支持黄山济高生态项目建设，公司和旺盛生态环境
股份有限公司为其融资提供连带责任保证担保，其中公司按持股比例 20%为黄
山济高生态 45,058 万元融资提供担保，担保金额为 9,011.6 万元及利息等。济高
生态转让完成后，黄山济高生态成为公司关联参股公司，上述担保被动形成关联
担保。
  （2）公司及子公司作为被担保方
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司及子公司作为被担保方的未履行完毕的关联担
保合同如下：
                                                       单位：万元
                                              担保到期 担保是否已
      担保方        被担保方   担保总额         担保起始日
                                                 日         经履行完毕
      济高汉谷       济南高新    40,000.00 2022.09.15 2025.09.15    否
江苏济高云奚医谷实业发展有限
                 济南高新    50,000.00 2023-01-10 2038-01-09    否
       公司
            合计           90,000.00     -          -          -
  济高汉谷、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司为公司提供的担保系反担
保，具体详见本《补充法律意见（三）》第二部分“九、 同业竞争和关联交易
调查”之“（二）报告期内关联交易情况”之“4. 关联担保情况”之“（1）公
司作为担保方”。
  （1）关联方资金拆入
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司关联方资金拆入情况如下：
                                                       单位：万元
      关联方名称      拆借金额        拆借起始日         拆借到期日           说明
北京德恒律师事务所                               关于济南高新发展股份有限公司
                                   向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
      高新城建       11,378.50    2022.3.15        2023.3.16        年利率 4.65%
      高新城建        9,200.00    2022.7.20        2023.3.16        年利率 4.65%
济南东瓴发展投资开发有限公司   14,000.00    2021.01.06       2024.11.06       年利率 4.65%
       合计        34,578.50                 -                -           -
其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款，借款
利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本
，在签署借款协议时协商确定，上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议
通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止，公司向高新城
建及其一致行动人和关联方借款事项构成关联交易，审计委员会和独立董事已
对该关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，关联交易已
经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，已经公司2
高新城建通过东方小贷向济高生物提供20,578.50万元委托贷款，主要用于公司
支付收购艾克韦的股权转让款，借款期限一年，年利率4.65%。2022年7月20日
，高新城建、东方小贷、济高生物和子公司济高产发达成债权债务转让协议，
济高生物将其对东方小贷中的部分债务，共计9,200.00万元转让给济高产发，济
高生物按照原《委托贷款借款合同》继续承担11,378.50万元还本付息义务，借
款利率及期限与原《委托贷款借款合同》中约定一致，截至2024年6月末，济高
生物已全部归还高新城建该部分相关借款本金，目前尚有利息38.46万元；截至
司、济南市高新区东方小额贷款股份有限公司签署《委托贷款借款合同》，综保
区投资通过济南市高新区东方小额贷款股份有限公司向公司提供 14,000.00 万元
委托贷款，借款期限为 46 个月，年利率为 7%。济南东瓴发展投资开发有限公
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                                        向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
司为公司控股股东济南高新城市建设有限公司的一致行动人，为公司关联方，相
关借款构成关联交易。
  以上关联方资金拆借事项已经公司第十届董事会第十次临时会议和 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。
  （2）关联方资金拆出
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司关联方资金拆出情况如下：
                                                                单位：万元
        关联方名称            拆借金额 拆借起始日                 拆借到期日           说明
      天地国际矿业有限公司         1,556.32       2020.8.1            - 年利率 7.98%
          合计             1,556.32               -           -               -
  自 2020 年 8 月，公司向天地国际矿业有限公司提供借款，天地国际矿业有
限公司（公司持有其 49%股权）为公司参股子公司，天地国际矿业另一股东贵
州省地质矿产资源开发股份有限公司（持有天地国际矿业有限公司 51%股权）
分别按其持股比例提供借款，公司为此类参股公司提供借款构成关联方资金拆
借。
  本次关联方资金拆借已经公司第十届董事会第二十七次会议和公司 2021 年
年度股东大会审议同意；2022 年 4 月 29 日，公司董事会于上交所官方网站发布
《关于 2022 年度向下属参股公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（编号：
临 2022-040）进行信息披露。
  报告期内，公司关联方资产转让和债务重组如下：
                                                                单位：万元
关联方名                      2024 年 1-6 2023 年发生 2022 年发生 2021 年发生
        转让背景    关联交易内容
  称                       月发生额              额           额            额
       剥离类金融业 天业小贷 95%
高新城建                                -               -           -   20,804.05
         务         股权
北京德恒律师事务所                                        关于济南高新发展股份有限公司
                                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                山东吉成矿业
高新城建    剥离矿业    有限公司 100%               -         -         0.42             -
                   股权
                山东济高产业
舜正投资    非核心业务   园投资有限公                  -         -        14.76             -
                司 100%的股权
       剥离房地产业 济高汉谷 70%
舜正投资                                    -         -    10,168.61             -
            务      股权
                 NQM 公司
玉润黄金    剥离矿业                            -         -    90,282.46             -
       剥离房地产业 济安产业 100%
舜正投资                                    -         -    16,623.83             -
            务      股权
权以 0.42 万元转让给高新城建；公司为剥离房地产业务，将持有的山东济高产
业园投资有限公司 100%的股权以 14.76 万元转让给舜正投资。
  除上述山东吉成矿业有限公司、山东济高产业园投资有限公司 100%股权转
让外，其他关联方资产转让、债务重组情况详见本《补充法律意见（三）》第二
部分“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”之“报告期内其他收
购或出售重大资产情况”。
  报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
                                                               单位：万元
       项目       2024 年 1-6 月       2023 年度       2022 年度           2021 年度
 关键管理人员薪酬             179.47            329.06        463.04           537.80
  报告期内，公司未发生其他关联交易。
  （三）关联方应收应付款项
北京德恒律师事务所                                                  关于济南高新发展股份有限公司
                                                      向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
     （1）应收账款
                                                                                  单位：万元
     关联方    账面余          坏账准                     坏账准                   坏账准 账面余 坏账准
                                     账面余额                   账面余额
                额         备                      备                      备         额         备
     巴拓实业        -         -            -         -         437.28     4.37     488.08     4.88
济南高新智慧谷投
资置业有限公司
济南东泉供水有限
                 -         -           -          -         180.63     14.45       -         -
     公司
济南东拓置业有限
                 -         -           -          -         164.91     8.25     330.76     19.18
     公司
     济高控股        -           -         -          -          362.02    71.49     280.10     51.65
     济南东润      250.62    2.51        892.27      8.92         18.88     0.19           -         -
     济高东智        -         -          3.53       0.03         19.36     0.19           -         -
     合计     1,100.55     11.01       899.42      8.99       1,192.69   99.42 1,099.94 75.76
     注：报告期内，公司与济南东泉供水有限公司、济南东拓置业有限公司的应
收账款来自园林市政施工业务，因公司 2023 年剥离园林市政施工业务，该部分
应收账款一并出表。
     （2）合同资产
                                                                                  单位：万元
     关联方    账面余          坏账准                     坏账准                   坏账准 账面余 坏账准
                                     账面余额                   账面余额
                额         备                       备                     备         额         备
济南高新智慧谷投
                     -           -           -          -     278.73    13.94    467.28     23.36
资置业有限公司
济南东泉供水有限
                     -           -           -          -     186.67     9.33    404.73     20.24
公司
济南东拓置业有限
                     -           -           -          -     421.90    21.10 1,042.66      52.13
公司
济高控股                 -           -           -          -      64.90     3.25    156.57      7.83
     合计              -           -           -          - 952.20       47.62    2,071.24 103.56
北京德恒律师事务所                                                     关于济南高新发展股份有限公司
                                                         向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  注：报告期内，公司关联方合同资产均来自园林市政施工业务，因公司 2023
年剥离园林市政施工业务，该部分合同资产一并出表。
  以上应收账款及合同资产有关的交易具体内容详见本《补充法律意见（三）》
第二部分“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之“1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
                                                                                                    单位：万元
   关联方       账面余         坏账准                        坏账准 账面余                     坏账准 账面余 坏账准
                                      账面余额
               额           备                         备            额                  备              额          备
济南高新智慧谷投
                     -            -             -            -              -               -       100.00            -
资置业有限公司
   合计                -            -             -            -              -               -       100.00            -
                                                                                                    单位：万元
  关联方                                                            账面余            坏账
          账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备                                                              账面余额 坏账准备
                                                                 额              准备
 玉龙股份           -            -             -             - 1,652.88 33.06                       -              -
 天盈创新           -            -             -             -        -              -         21,619.80 15,113.86
 巴拓实业           -            -             -             -        -              -          141.14            2.82
 高新城建     2,707.28             - 2,707.28                - 2,707.28              -         2,707.28            -
天地国际矿业有
  限公司
临沂市金水河置
                -            -             -             -        -              -         8,121.00          162.42
 业有限公司
徐州致远置业有
                -            -             -             -        -              -         2,987.83          105.42
  限公司
济南高新智慧谷
投资置业有限公         -            -             -             - 149.87               3.00            -              -
   司
齐河济高城市发
展有限公司
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                                               向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
潍坊济高汉谷产
业发展有限公司
齐河济高产业发
展有限公司
黄山济高生态农
业科技发展有限            -        -   188.01       4.52        -     -         -         -
公司
     合计     6,057.52   692.23 5,965.34    725.33 6,334.00 178.15 37,090.11 15,437.54
     公司与玉龙股份、高新城建其他应收款的有关交易详见本《补充法律意见
（三）》第二部分“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”
之“6. 关联方资产转让、债务重组情况”。
     公司与天地国际矿业有限公司其他应收款的有关交易详见本《补充法律意见
（三）》第二部分“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”
之“5.关联方资金拆借”。
     公司对天盈创新的其他应收款 21,619.80 万元系公司前期以往来款形式给予
参股企业天盈创新资金支持，间接投资微医集团有限公司。2022 年 11 月，公司
已将天盈创新相关债权转让给非关联方济南金控资产管理有限公司，具体情况详
见本《补充法律意见（三）》第二部分“十二、发行人报告期内的重大资产变化
及收购兼并”之“报告期内其他收购或出售重大资产情况”。
高产业发展有限公司
齐河济高产业发展有限公司分别与济高产发签订协议，委托济高产发对其开发的
有关项目进行全过程开发管理工作，具体情况详见本《补充法律意见（三）》第
二部分“九、关联交易及同业竞争”“（二）报告期内关联交易情况”之“1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
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                                                  向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                                   单位：万元
  关联方       2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
济南东万置业有限
                   -             925.35                       -                              -
   公司
   合计              -             925.35                       -                              -
                                                                                    单位：万元
         关联方                      2024.6.30         2023.12.31            2022.12.31 2021.12.31
 山东济高世联产业运营服务有限公司                        -             80.05                  -                    -
   济南济高东智置业有限公司                      0.01                             -                  -              -
            合计                       0.01              80.05                  -                    -
                                                                                    单位：万元
        关联方                   2024.6.30          2023.12.31           2022.12.31         2021.12.31
        天业集团                     5,769.94            5,772.37              5,769.05              5,766.78
山东万维天业现代城发展有限公司                    337.37             337.37                 337.37               337.37
        高新城建                                 -                    -                  -       74,780.00
 临沂翡翠房地产开发有限公司                               -       2,885.81              2,885.81              3,685.81
江苏济高云奚医谷实业发展有限公司                10,653.27           10,289.79              4,091.50              4,700.00
  齐鲁汇诚商业保理有限公司                               -                    -                  -            500.00
济南高新智慧谷投资置业有限公司                  8,821.48            8,821.48              9,384.61                     -
        天业小贷                                 -                    -                  -            684.52
        玉龙股份                                 -                    -               0.05                  -
 山东济高产业园投资有限公司                               -                    -           14.53                     -
山东济高汇恒产业园开发有限公司                  1,247.00            1,247.00                        -                  -
  山东济安产业发展有限公司                     502.75                2.75                        -                  -
山东济高世联产业运营服务有限公司                   122.46                     -                     -                  -
  齐河济高产业发展有限公司                     300.00                         -                  -                  -
         合计                     27,754.28           29,356.57             22,482.92          90,454.48
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  注：天业集团此前为公司持股 5%以上的股东，为公司关联方，2023 年 2 月
天业集团持股比例由 6.84%降至 4.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》的相关规定，其在未来 12 个月内仍为公司关联方，截至
及一致性，仍将其在此进行列示。
  公司对天业集团的其他应付款主要系公司、公司原控股股东天业集团涉及多
起诉讼案件，公司曾经存在承担担保责任的情形，2020 年度，公司为维护自身
利益，经协商收取天业集团相关款项作为保证金。后因天业集团债权人要求，该
部分保证金被法院冻结并要求公司协助执行。
系 2021 年因深圳富奥康案件、北京汉富美邦案件，公司面临股权及资产冻结风
险，为免除公司担保责任，控股股东高新城建为公司提供 74,780.00 万元保证金。
款。
  公司对临沂翡翠房地产开发有限公司的其他应付款主要系公司全资子公司
永安房地产与隆丰行怡景房地产开发有限公司、山东致远控股集团有限公司合作
开发临沂翡翠城项目往来款。
董事会第二十八次临时会议审议通过，公司将持有的 NQM 公司 100%股权转让
给关联方玉龙股份。2016 年，公司子公司明加尔公司通过竞价收购方式，间接
持有 NQM 公司 100%股权，按照澳洲当地政府规定，NQM 公司持有生产经营的
相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳复垦保证金。为此明加尔公司以向
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元
缴纳资金的方式，为 NQM 公司支付环境保护复垦保证金和矿权保证金，截至
合人民币 9,558.33 万元。NQM 股权转让事项完成后，上述担保事项转变为关联
担保。针对明加尔公司已为 NQM 公司支付的政府保证金，由控股股东智慧谷公
司出资并提供足额保证金的方式予以解决，即由智慧谷公司于上述股权转让公司
发出召开股东大会通知前，按照明加尔公司已为 NQM 公司支付的政府保证金截
至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向上市公司下属子公司天
业黄金一次性支付等额现金，作为“替换保证金”以解决转让完成后新增的关联
担保问题。
  报告期内，公司对江苏济高云奚医谷实业发展有限公司其他应付款，主要系
公司为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司银行借款提供连带责任保证，具体情
况详见本《补充法律意见（三）》第二部分“十二、发行人报告期内的重大资产
变化及收购兼并”之“报告期内其他收购或出售重大资产情况”之“4.关联担保
情况”。江苏济高云奚医谷实业发展有限公司开发项目对外销售回款后，公司收
取部分款项作为担保保证金。
司永安房地产与王光杰、王子茜、王子秋（简称“王光杰三人”）达成和解，王
光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济
高汇恒产业园”）采取以房抵债和现金支付方式偿还债务。其中，以房抵债部分，
永安房地产与济高汇恒产业园签署《协议书》，济高汇恒产业园将拥有的国家级
大数据产业基地二期项目（云数中心）（简称“云数中心项目”）
价值2,504.76万元的房产过户给王光杰三人指定主体，永安房地产于6个月内将
上述款项支付给济高汇恒产业园，以解决其与王光杰三人部分债务，因此形成
相应的其他应付款。
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                                                                  单位：万元
       关联方      2024.6.30       2023.12.31       2022.12.31       2021.12.31
   济南颐诚实业有限公司    432.45              -                -                -
        合计       432.45             -                 -                -
  注：截止 2024 年 6 月末，公司对济南颐诚实业有限公司合同负债余额为
合作协议，为济南颐诚实业有限公司拥有的生物医药产业园提供招商运营管理服
务，当期预收的运营管理费。
                                                                  单位：万元
       关联方      2024.6.30       2023.12.31       2022.12.31       2021.12.31
       高新城建                 -                -                -      46,459.51
        合计                  -                -                -      46,459.51
  公司与高新城建的长期应付款，主要是由于 2022 年公司将济安产业和济高
汉谷向舜正投资进行转让，舜正投资系高新城建控制的子公司，公司与高新城建
签署相关抵账协议，将对济安产业和济高汉谷的应收类往来款与公司对高新城建
的应付类往来款项进行了抵销处理。
  （三）发行人关联交易的审议和披露
  报告期内，发行人的关联交易事项已按相关规定履行了必要的审议程序，并
已进行了相应的信息披露。
  （四）关联交易公允性、合理性的保障机制
  为规范发行人与关联方存在的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的
合法权益，保障发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的原则，根据
国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公
司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施及其他公允决策程序、
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关联交易的披露及独立董事的作用等事宜进行了严格规定，有关议事规则及决策
制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （五）关于规范和减少关联交易的措施
  为规范和减少关联交易，发行人控股股东于 2023 年 8 月出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
  “1. 本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件
的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性。
董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
方式占用上市公司的资金。
控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及
本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
  本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任”。
  综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，报告期内的
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                                向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
关联交易已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序，不
存在严重损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了
关联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易管理制度，该等制度合法有
效。
  （六）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
  经核查，补充核查期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在实质
性的同业竞争，发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效。
  综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实
质性的同业竞争。
     十、发行人的主要财产
  （一）自有土地、房产
  经核查，补充核查期间内，历 126582 号和鲁（2016）济南市不动产权第
毕，抵押登记有效期已届满。
  （二）租赁房产
  经核查，补充核查期间内，发行人及其下属公司作为承租方的租赁房产变更
情况为：临沂医检实验室作为承租方、临沂高新技术创业服务中心作为出租方的
位于临沂市高新区科技创业园 B 座二楼东北车间及东北耳房已于 2024 年 3 月 20
日到期，不再续租。
  另经本所律师核查，临沂生物作为承租方、临沂高新技术创业服务中心作为
出租方的位于临沂市高新区科技创业园 B 座 403 房间已于 2024 年 7 月 17 日到
期，双方已签订续租合同，租赁期自 2024 年 7 月 18 日起至 2025 年 7 月 17 日止，
租金标准未变。
  经核查，补充核查期间内，发行人及其下属公司作为出租方的租赁房产，有
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                                  向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
两项已到期续租，具体情况如下：
                                  出租面积
序号     出租方      租赁方   出租房屋坐落                    租金        租赁期限
                                  （㎡）
              山东持善房   济南市高新区
              划有限公司   楼 16 套公寓
                      济南市泉城路
                      厦地下一层
 （四）知识产权
     经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 82 项现
行有效的境内专利权。补充核查期间，发行人新增 8 项专利，详细信息见本《补
充法律意见（三）》《附件一：发行人及其控股子公司之专利权》。
     经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 17 项境
内注册商标权。补充核查期间，发行人持有的商标未发生变更，其中注册号为
     截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人持有的注册号为 7992638
的商标已于 2024 年 7 月 20 日到期，不再续展。
     详细信息见本《补充法律意见（三）》《附件一：发行人及其控股子公司之
商标权》。
     经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 48 项经登记
的软件著作权。补充核查期间，发行人新增 4 项经登记的软件著作权，具体情况
如下：
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序                                           权利取    发表日/
    著作权人    软件名称     版本号        登记号                             有效期
号                                           得方式     完成日
                                                                自开发
            生物研发实验
                                            原始取        -        完成之
                                             得    /2024.02.23   日起五
              统
                                                                十年
                                                                自开发
            生物实验室环
                                            原始取        -        完成之
                                             得    /2024.02.19   日起五
            控制软件
                                                                十年
                                                                自开发
            智能预防接种                          原始取        -        完成之
            综合管理系统                           得    /2024.03.25   日起五
                                                                十年
                                                                自开发
            全自动生物样                          原始取        -        完成之
            本前处理系统                           得    /2024.03.06   日起五
                                                                十年
    经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有 5 项域名。
补充核查期间，发行人域名未发生变更。
    （五）对外投资
    经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人共计拥有合并报表范围内控股子公
司 31 家，其中，公司直接控股子公司 8 家、间接控股子公司 23 家，具体如下：
北京德恒律师事务所                        关于济南高新发展股份有限公司
                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  注：2024 年 7 月 29 日，发行人子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司基于贸易业
务需要新设全资子公司瑞蚨祥（济南）贸易有限公司。
北京德恒律师事务所                                  关于济南高新发展股份有限公司
                                      向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
    补充核查期间，发行人控股子公司变更基本情况如下：
    补充核查期间，发行人新设下属子公司聊城创新艾克韦医学检验实验室有限
公司。
    聊城创新艾克韦医学检验实验室有限公司的统一社会信用代码为
企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；成立日期为 2024
年 3 月 8 日；营业期限为 2024 年 3 月 8 日至无固定期限；登记机关为聊城高新
技术产业开发区市场监督管理局；注册地址为山东省聊城市高新区许营镇松桂大
街量子生物医药科技产业园 12 号楼 2 单元 401 室；经营范围为许可项目：医疗
服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；检验检测服务；药品批发；医疗器械互联网信息服务；互联网
信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第二类医疗
器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；
第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展；远程健康管理服务；医院管理；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技术研究和试验发展；企业管理咨询；住
房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理；园林绿化工程施工；规
划设计管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；市政设施管理；信息系统
运行维护服务；信息系统集成服务；停车场服务；普通机械设备安装服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合并财务报表中以长期股权投资进行列示）如下：
                                                            对应出
                                       注册             持股
序                                               持股主         资额
       企业名称       统一社会信用代码             资本             比例
号                                                体          （万
                                       (万元)           （%）
                                                            元）
    江苏济高云奚医谷实业                                  山东华
      发展有限公司                                     泰
北京德恒律师事务所                                      关于济南高新发展股份有限公司
                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                     对应出
                                           注册                持股
序                                                   持股主              资额
       企业名称           统一社会信用代码             资本                比例
号                                                    体               （万
                                           (万元)             （%）
                                                                     元）
    山东万维天业现代城发
      展有限公司
                                           元）                        元）
                                                    创兴置
                                                     业
    山东济高世联产业运营                                      济高产
      服务有限公司                                         发
    武汉赛云博生物科技有                                      艾克韦
       限公司                                          公司
    黄山济高生态农业科技
      发展有限公司
    注：山东济高世联产业运营服务有限公司已于 2024 年 8 月 19 日注销。
    （六）资产受限情况
    经核查，补充核查期间，发行人主要资产受限变更情况如下：
    截至 2024 年 6 月 30 日，济南高新合并范围内受限货币资金情况如下：
               项目                                    金额（万元）
        按揭保证金及住房维修保证金                                    810.71
            专项采购监管资金                                     757.81
        履约保证金及其他受限资金                                     3,186.11
               合计                                        4,754.63
北京德恒律师事务所                                      关于济南高新发展股份有限公司
                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
        经核查，补充核查期间，发行人新增股权质押，具体如下：
                          持股数量（或        受限股份数
                          认缴注册资         量（或认缴注                     质押登记
序号       公司名称     股东名称                                质押权人
                          本金额）（万        册资本金额）                          日期
                          元/万股）         （万股）
                                                    济南市高新区东
                                                      有限公司
                                                    济南市高新区东
                                                      有限公司
                                                    济南市高新区东
                                                      有限公司
                                                    济南市高新区东
                                                      有限公司
                                                    济南市高新区东
                                                      有限公司
        经核查，补充核查期间，艾克韦公司以其持有的知识产权向齐鲁银行股份有
限公司济南城西支行提供的质押担保已注销，凯景生物新增两项知识产权质押，
具体如下：
                                                             担保主履行期
序号        质权人       出质人           质押物             担保债务金额     间/主债务形成
                                                                 期间
                          发明专利（专利号：               600 万元本金
                          ZL201711431675.1）       及利息、违约
         齐鲁银行股份                                              2024.4.9-2025.
                  凯景生物                            金、赔偿金、
         有限公司城西           发明专利（专利号：                               4.8
           支行             ZL201611199449.0）
                                                     用
        十一、发行人的重大债权债务
        本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．报告期内的采购框架协议及相
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                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
关采购合同；2．报告期内的销售框架协议及相关销售合同；3．报告期内的借款
合同及授信合同；4．报告期内的担保合同；5．发行人最近三年的《审计报告》；
明文件，有关部门出具的信用报告；7. 发行人报告期内的公告等。
     经审慎核查，发行人的重大债权债务情况如下：
     （一）授信合同、流动资金借款合同
     根据公司提供的资料并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，公司及其控股子公
司正在履行的借款合同包括以下：
                                                                    单位：元
序
      借款主体         贷款单位           贷款本金         利率      借款日期         到期日期
号
                 济南东瓴发展投资开
                   发有限公司
     济南高新生物科     济南高新城市建设发
     技有限公司         展有限公司
     济南高新产业发     济南高新城市建设发
     展有限公司         展有限公司
                 中信银行股份有限公      800.00（额度
                   司济南分行         1,000.00）
                 中国工商银行股份有      3,000.00（额
                 限公司济南高新支行      度 9,000.00）
                 中国银行股份有限公
                  司济南高新支行
                 招商银行股份有限公
                   司济南分行
                                共 1,000.00）
                 上海浦东发展银行股
                 份有限公司济南分行
                 北京银行股份有限公
                   司济南分行
                 青岛银行股份有限公      340.00（额度
                   司济南分行          500.00）
北京德恒律师事务所                                     关于济南高新发展股份有限公司
                                         向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                 司济南分行          657.57）
               齐鲁银行股份有限公
                司济南城西支行
               上海浦东发展银行股
               份有限公司济南分行
               上海浦东发展银行股
               份有限公司济南分行
               上海浦东发展银行股
               份有限公司济南分行
               北京银行股份有限公
                 司济南分行
               中国建设银行股份有
                  区分行
               齐鲁银行股份有限公
                司济南城西支行
               北京银行股份有限公
                 司济南分行
               交通银行股份有限公      150.00（额度
                司山东省分行          500.00）
               齐鲁银行股份有限公
                司济南城西支行
     瑞蚨祥贸易、济   山东鑫能资本控股有
      南高新         限公司
               济南市高新区东方小
               额贷款股份有限公司
     注：2022 年 3 月，济高生物与高新城建、东方小贷签署《委托借款合同》，
借款金额 20,578.50 万元，于 2023 年 3 月 15 日到期。2022 年 7 月，高新城建
与东方小贷、济高生物和济高产发达成债权债务转让协议，济高生物将其对东方
小贷的全部债务中的部分债务，共计 9,200.00 万元转让给济高产发，济高生物
按照原《委托借款合同》继续承担 11,378.50 万元还本付息义务，借款利率及期
限与原《委托贷款借款合同》中约定一致，截至 2024 年 6 月末，济高生物借款
本金已结清，尚有利息 38.46 万元；济高产发的借款余额为 496.66 万元，发行
人已与高新城建洽谈，延长相关借款期限。
北京德恒律师事务所                                                                        关于济南高新发展股份有限公司
                                                                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
    （二）担保合同
    根据公司提供的材料并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在如下正在履行的担保合同：
                                                                                            合同约定的担保主
序                                                       担保的最高债权额
    担保人     被担保人   债权人     合同名称         合同编号                               担保方式             债务履行期间.主债
号                                                        度（万元）
                                                                                              务形成期间
                                   字第 DZ0167 号-0001 号
                                                                    最高额质押担保，质押物
                   齐鲁银行股   齐鲁银行                                        为实用新型专利
                   份有限公司   综合授信                                      ZL202020462854.2、
            凯晨生物                                        息、违约金、赔偿金、
                   济南城西支   最高额保   2023 年 117221 法授最高质                ZL202020854788.3、
                     行      证合同    字第 DZ0167 号-0001 号                 ZL2020620627.8、
                                                                     ZL202020620628.2、
                                                                          发明专利
                                                                      ZL20171431673.2
                           齐鲁银行
                           综合授信   2024 年 117221 法授最高保
                           最高额保    字第 DZ0157 号-0002 号
                            证合同
                           齐鲁银行
                   齐鲁银行股
                           综合授信   2024 年 117221 法授最高保    600 万元本金及利
            凯景生物           最高额保    字第 DZ0157 号-0001 号   息、违约金、赔偿金、                           2024.4.9-2025.4.8
                   济南城西支
                            证合同                           实现债权的费用
                     行
                                                                      最高额质押担保，质押物
                           齐鲁银行
                                                                           为发明专利
                           综合授信   2024 年 117221 法授最高质
                           最高额保    字第 DZ0157 号-0001 号
                                                                             明专利
                            证合同
                                                                        ZL201611199449.0
北京德恒律师事务所                                                                       关于济南高新发展股份有限公司
                                                                           向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                                        合同约定的担保主
序                                                         担保的最高债权额
     担保人     被担保人    债权人     合同名称         合同编号                             担保方式         债务履行期间.主债
号                                                          度（万元）
                                                                                          务形成期间
                     齐鲁银行股   齐鲁银行
             龙奥生物技   份有限公司   综合授信   2024 年 117221 法授最高保
               术     济南城西支   最高额保    字第 DZ0156 号-0001 号
                                                            实现债权的费用
                        行     证合同
                     中信银行股   最高额应                         1,000 万本金及利息、
                      济南分行    押合同                             现债权的费用
                                       （抵）字 0022 号                        司在建工程、固定资产
                                                              现债权的费用
                     中国工商银
             艾克韦公司                     （保）字 0020 号        偿金、实现债权的费                     2023.9.14-2029.9.30
                     公司济南高
                                                                   用
                      新支行
                                       （保）字 0021 号        偿金、实现债权的费
                                                                   用
                     上海浦东发
                     展银行股份   最高额保                                                       2023.12.20-2024.12.
                     有限公司济    证合同                                                       20 期间形成的债权
                                                            实现债权的费用
                      南分行
                     上海浦东发
                     展银行股份   最高额保                                                       2023.12.20-2024.12.
                     有限公司济    证合同                                                       20 期间形成的债权
                                                            实现债权的费用
                      南分行
                     北京银行股   最高额保                          500 万元本金及利                   2024.5.24-2025.5.23
                     份有限公司    证合同                         息、违约金、赔偿金、                     期间形成的债权
北京德恒律师事务所                                                                             关于济南高新发展股份有限公司
                                                                                 向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                                             合同约定的担保主
序                                                           担保的最高债权额
     担保人     被担保人    债权人     合同名称         合同编号                                   担保方式        债务履行期间.主债
号                                                            度（万元）
                                                                                               务形成期间
                     济南分行                                    实现债权的费用
             江苏济高云
                     中国银行股                                  50,000 万元本金及利
        注1   奚医谷实业                                                                            自实际提款日起
             发展有限公                                                                              180 个月
                      高淳支行                                    实现债权的费用
              司医谷
             齐河济高城   中国银行股
        注2                   最高额保   2022 年齐中银司高保字 004       及利息、违约金、赔                        2022.9.15-2025.9.15
                              证合同           字               偿金、实现债权的费                         期间形成的债权
               公司     齐河支行
                                                                    用
                     山东省金融
                     份有限公司
                     中国建设银
             黄山济高生   行股份有限          HTC340699100YBDB2022
               态     公司歙县支                  N007
                                                            金、实现债权的费用
                       行
                                                                             质押担保，质押物为济南
                                                                             高新持有的永安房地产
                     济南市高新   股权质押   委贷高质字第 2023-091-01                       100%股权、济高产发
                     区东方小额    合同             号                               100%股权、济高生活服    2023.11.15-2026.11.
             济南高新                                           息、违约金、赔偿金、
                     贷款股份有                                                   务 60%股权、瑞蚨祥贸易           15
                                                             实现债权的费用
                     限公司                                                        100%股权
                             股权质押   委贷高质字第 2023-091-02                       质押担保，质押物为济高
                              合同             号                               产发持有的济高产发持
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                                                          向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                      合同约定的担保主
序                                           担保的最高债权额
    担保人     被担保人   债权人   合同名称   合同编号                      担保方式        债务履行期间.主债
号                                            度（万元）
                                                                        务形成期间
                                                       有的济高生物 100%股
                                                           权。
    注 1：就济南高新为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司向中国银行股份有限公司高淳支行提供的担保，江苏世纪康达实业发展
有限公司以其持有的江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 19%的股权、中健国开（上海）实业发展邮箱公司以其持有的江苏济高云奚
医谷实业发展有限公司 31%的股权、济南庚发经贸有限公司以其持有的山东华泰产业发展有限公司 30%的股权向济南高新提供股权质押
反担保。江苏济高云奚医谷实业发展有限公司股权质押登记已完成，山东华泰产业发展有限公司股权质押登记正在办理中。
    注 2：就该项济南高新为齐河济高城市发展有限公司提供的担保，济南高新与济高汉谷签订《反担保（保证）合同》，济高汉谷
向济南高新提供连带责任保证担保，并以其持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司 70%的股权向济南高新提供质押担保，相关股权质
押登记已完成。
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                                       向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
    （三）重大业务合同
    本所律师核查了截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行及
将要履行的重大业务合同。本《补充法律意见（三）》所述之“重大业务合同”
指：截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同
金额在 300 万元人民币以上，或虽未达到该标准但对其生产、经营、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同（包括框架协议）。
序                                                  采购金额         合同履行
    采购方     供应商    采购合同名称            采购产品.服务
号                                                  （万元）           期限
           海南永锋
    瑞蚨祥贸                             热轧带肋钢筋、热      784 万元       2023.12.1-
     易                                轧光圆钢筋        （暂估）         2024.12.31
            公司
           石横特钢                                    16,100.00    2023.12.29
    瑞蚨祥贸          2024 年度钢材购
     易               销合同
            公司                                       估）             8
           山东艾创                                                 2024.5.25
           有限公司                                                    款
           智普生物
           技术（烟
           台）有限
                                                                   款
            公司
序                                    销售产品.                     合同履行期
    销售方     客户     销售合同名称                    销售金额（万元）
号                                     服务                          限
                  济高海棠郡项目-
    瑞蚨祥贸          高新东区 2-13 号地
     易            块房地产开发项目
                                                 算）               日
                   钢筋采购合同
    瑞蚨祥贸                                                       2023.7.4-项
     易                                                         目竣工之日
                                              据实结算）
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                                        向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
序                                    销售产品.                   合同履行期
     销售方     客户     销售合同名称                     销售金额（万元）
号                                     服务                         限
      易                                        （暂定，每半月       目竣工之日
                                                据实结算）
                   汉峪金融商务中心
     瑞蚨祥贸          B01 地块综合楼及
      易            附属设施项目钢筋
                                                  算）            之日
                     采购合同
            济南高新
     瑞蚨祥贸   智慧谷投
      易     资置业有
                                                  算）             日
            限公司
            济南东进                     线材、钢筋     4,300.00 万元   2024.5.27--
     瑞蚨祥贸
      易
            有限公司                     R03 地块）      算）             日
            济南东进                     线材、钢筋     4,300.00 万元   2024.5.27--
     瑞蚨祥贸
      易
            有限公司                     R04 地块）      算）             日
            烟台蓝色                     设计、施
            药谷建设              注
                                     工、采购一
            开发有限                     体化工程
                                                                 日
             公司                       总承包
            烟台蓝色
            药谷建设   设备采购及安装合          设备采购
            开发有限       同              及安装
                                                                条款
             公司
            济南颐诚                               基础管理费用        2024 年 6 月
                                     运营管理
                                      服务
             公司                                  增量奖励            月
     注：凯景生物与绿盟（北京）国际工程设计有限公司作为联合承包方。
     （五）侵权之债
     根据发行人披露的定期报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本
所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http:..zxgk.court.gov.cn.zhzxgk.）、中
国执行信息公开网（http:..zxgk.court.gov.cn.）等网站的核查，补充核查期间，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
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                              向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
  （六）根据《审计报告》及本所律师的核查，补充核查期间，除本《补充法
律意见（三）》已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权
债务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联担
保情形。
  （七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  经核查，补充核查期间，发行人未发生其他重大资产重组事项。
  经核查，补充核查期间，发行人未发生其他其他收购或出售重大资产情况。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内重大资产重组、重大资产收购、出售
等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手
续，合法、有效。
  十三、发行人章程的制定及修改
  （一）发行人章程的制定
合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》
                          （鲁体改生字[1992]
第 90 号）批准，原济南市百货大楼改组设立济南百货。
  发行人设立时，济南百货制定的《济南百货大楼股份有限公司章程》亦经上
述鲁体改生字[1992]第 90 号批复同意。
  （二）报告期内发行人章程的修改
  经核查，补充核查期间，发行人未发生修改章程的情况。
  综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证
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                                     向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公
司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，且修改内容符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
      十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      （一）发行人组织结构
      经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变更。
      本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
      （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
      发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、
董事会、监事会的议事程序，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》。补充核查期间，发行人《公司章程》及相关议
事规则持续有效。
      本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定。
      （三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
      经核查，补充核查期间，发行人共计召开 1 次股东大会会议、4 次董事会会
议、2 次监事会会议，具体情况如下：
 序号           会议时间                         会议名称
 序号           会议时间                         会议名称
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                                      向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
 序号            会议时间                         会议名称
 序号            会议时间                         会议名称
      综上，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及
《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
      十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      （一）发行人董事、监事和高级管理人员
      经核查，补充核查期间，发行人董事、监事未发生变更，发行人的高级管理
人员中，副总经理王华先生因工作原因辞去公司副总经理职务，公司已披露相关
《济南高新发展股份有限公司关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：
临 2024-007）。
      综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发行人董事、监事和高级
管理人员变更均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人
总经理尚在选聘中，但对公司的正常经营无重大不利影响。
  （二）发行人的独立董事制度
      发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3，其中郑伟先生为会计
专业人士。
      经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董
事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规
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                            向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
定。
     十六、发行人的税务和财政补贴
  （一）发行人及其控股子公司报告期执行的主要税种、税率
     经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未
发生重大变更。
  （二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
  经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生重大
变更。
  （三）发行人报告期内获得的政府补助
  经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司未新增计入当期
损益的重大政府补助。
  （四）发行人报告期内的纳税情况
  根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律师查询税务主管部门官方公示网站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公
司不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符
合法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠政策合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同
意或有相应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人生产经营的环境保护情况
  经核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司发行人及其境内主要子公司
的主要生产项目的环境保护情况未发生重大变更。
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                                     向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
   根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）、国家、省级、市级生态环境主管部门官方网站检索
有关环保行政处罚的公开信息，补充核查期间，发行人及其主要子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
   综上，本所律师认为，发行人报告期内能够依照有关环境保护方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量、技术等标准情况
   经核查，补充核查期间，发行人及其境内主要子公司取得认证证书的情况未
发生重大变更。
   根据相关《山东省经营主体公共信用报告》《公共信用信息报告》并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）、省级、市级市场监督管理部门官方网站检索有关产
品质量、技术等标准行政处罚的公开信息，补充核查期间，发行人及其主要子公
司报告期内不存在因违反产品质量、技术等标准方面的法律、行政法规而受到行
政处罚的情形。
   综上，本所律师认为，发行人报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术
监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反有关产品质量和
技术方面法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   经核查，补充核查期间，发行人本次募集资金的运用及前次募集资金使用情
况未发生变更。
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                                     向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
    本所律师认为，发行人的募集资金用途符合《管理办法》《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有
关法律法规、规章、规范性文件的规定。
    十九、发行人的业务发展目标
    经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
    本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、
法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁与行政处罚
    （一）诉讼与仲裁
    经核查，自补充核查期初至本《补充法律意见（三）》出具之日发行人及其
合并报表范围内子公司的重大未决诉讼、仲裁（涉案金额超过1,000万元）变更
情况如下：
原告的诉讼、仲裁案件有新的进展，具体情况如下：
序                  法院.仲裁机                    涉案标的
      原告    被告                      案由                    进展情况
号                    构                     （本金、万元）
                                                          一审判决
            天业集    山东省济南高
                               损害公司利益                     公司胜诉，
                                   责任纠纷                   目前已生
             秦     发区人民法院
                                                            效
                   山东省济南市
                               损害公司利益                     一审已开
                                   责任纠纷                   庭，未判决
                     院
                                                          新增案件，
                                                          本案系执
                   山东省高级人                  5,000 万元本      行案件，法
                    民法院                      金及利息         院根据发
                                                          行人申请
                                                          已保全被
北京德恒律师事务所                                         关于济南高新发展股份有限公司
                                             向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
                                                                   执行人部
                                                                   分资产（轮
                                                                   候查封），
                                                                   本案现已
                                                                    终本。
                         法院.仲                涉案标的
序号    原告    被告                   案由                              进展情况
                         裁机构               （本金、万元）
                                                          经统计，公司共收到判决
                                                           书及诉中调解案件文书
                     山东省济
                                                          解案件涉及 1263 人，涉
                     南市中级
                                                          及金额 10,397.01 万元。
            济南高          人民法    证券虚假陈
              新      院、山东       述责任纠纷
                                                           尚需支付股民赔偿款金
                     省高级人
                                                          额为 1,116.68 万元。公司
                         民法院
                                                           在诉讼时效到期前收到
                                                           部分投资者索赔的律师
                                                          函，目前该部分投资者尚
                                                             未提起诉讼。
            济南高
            新、山                            第三人不能清
     深圳富    东天业                            偿的 5.4 亿元
                     广东省深
     奥康管    国际能                 缔约过失责      款项及由此产          已立案，未开庭，公司
     理有限    源有限                  任纠纷       生的利息、违           已提起管辖权异议
                     人民法院
      公司    公司                             约金等的二分
            （第三                                之一
            人）
     本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的诉讼案件对
发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
     （二）行政处罚
人新增罚款金额 1 万元以上的行政处罚如下所示：
序                                 处罚决定书                                 处罚
     相关主体   处罚时间          处罚机关                            违法行为
号                                   文号                                  内容
北京德恒律师事务所                            关于济南高新发展股份有限公司
                                向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
   服务        丘区消防       决字       标志未保持完好有效；占用、 3.45
             救援大队    ﹝2024﹞第     堵塞、封闭疏散通道、安全   万元
                                       行为
  以上济章消行罚决字﹝2024﹞第 0155 号行政处罚有关行为不属于重大违法
行为，具体详见本《补充法律意见（三）》第一部分之“三、关于经营合规性”
之“（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为”。
社会公共利益的重大违法行为而被行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控
股股东报告期内不存在被行政处罚的情形，近三年不存在因严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为而被行政处罚的情形。发行人现任董事、
监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  二十一、对本次发行的结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行待上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
  本《补充法律意见（三）》正本一式伍（5）份，具有同等法律效力，经由
经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所                     关于济南高新发展股份有限公司
                         向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见（三）》之签署页）
                          北京德恒律师事务所（盖章）
                           负责人：_______________
                                      王    丽
                         承办律师：
                                     张 彦 博
                         承办律师：
                                     李 蓓 蓓
                                 年     月       日
北京德恒律师事务所                                                               关于济南高新发展股份有限公司
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附件一：发行人及其控股子公司之专利权
补充核查期间发行人及其控股子公司新增专利权：
                                                                                 授权公告   取得方
序号   专利权人   状态   专利类型            专利名称                专利号             申请日
                                                                                  日      式
            授权   发明专利                           ZL201910908541.7    2019.09.25   原始取得
      物                          其用途                                                    生物
            授权   发明专利     核酸纯化辅助装置及核酸纯化实验方法     ZL202410196537.3    2024.02.22   原始取得
      物                                                                                 生物
            授权                  一种试剂盒           ZL202322396230.1    2023.09.05   原始取得
      物           利                                                                     生物
            授权              一种便于分离血清的采血装置       ZL202321893230.6    2023.07.19   原始取得
      检所          利                                                                     医检所
            授权              一种病毒快速检测加样装置        ZL202322794895.8    2023.10.18   原始取得
      检所          利                                                                     医检所
            授权               一种呼吸道病毒检测装置        ZL202321585333.6    2023.06.21   原始取得
      检所          利                                                                     医检所
            授权   发明专利                           ZL202410137312.0    2024.02.01   原始取得
      技术                       警方法及系统                                                   物技术
            授权               一种食品检测破碎装置         ZL202323185121.1    2023.11.24   原始取得
      技术          利                                                                     物技术
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附件二：发行人及其控股子公司之商标权
补充核查期间发行人及其控股子公司已续展及不再续展的商标权：
序                                      国际分
         注册人       商标图样      注册号                 专用权期限                    核定使用商品·服务项目          状态
号                                       类
                                                                     人用药；药草；酊剂；片剂；生化药品；医用化
                                                                     学制剂；医用或兽医用化学试剂；医用生物制剂；
                                                                     医用诊断试剂；肿瘤相关物质联合检测试剂(体外
                                                                              诊断试剂)
                                                                     医用诊断试剂；生化药品；人用药；药草；医用
                                                                     生物制剂；片剂；肿瘤相关物质联合检测试剂(体
                                                                     外诊断试剂)；医用化学制剂；医用或兽医用化学
                                                                             试剂；酊剂
                                                                     肿瘤相关物质联合检测试剂(体外诊断试剂)；医用
                                                                     化学制剂；医用生物制剂；医用诊断试剂；生化
                                                                     药品；人用药；药草；酊剂；片剂；医用或兽医
                                                                             用化学试剂
                                                                     保险；艺术品估价；不动产出租；不动产管理；
    注
                                                                            善基金；代管产业
        注：注册号为 7992638 的商标到期不再续展。

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