证券简称：国投电力 证券简称：600886
国投电力控股股份有限公司
（北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108）
全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票预案
二〇二四年九月
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投
资风险，由投资者自行负责。
股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主
体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定。
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重要内容提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于
进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的
先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本
次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金、
耐心资本的优势和作用，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领
和示范作用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运
营，是积极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧
张局面，促进主营业务快速发展意义重大。
本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。
务国家战略的长期资金投资机构，能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作
用。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，若按照本次发行拟发
行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股 5%以上股东，因
此成为公司关联方，本次发行构成关联交易。
日。本次发行的发行价格为 12.72 元/股，发行价格为定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近
一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算
该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司
股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权
除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小
数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日
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前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若上
市公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若
在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相
应调整。
为 550,314,465 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股份数量
以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。在前述范围内，最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次
发行的股票数量将作相应调整。
让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股
份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 拟投资总额 拟使用募集资金金额
合计 518.43 70.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
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程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
次发行完成后的持股比例共同享有。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件
的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融
资环境等因素，公司制定了《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划》，2024 年-2026 年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的合并报表可分配利润的 55%。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第八章 董事会
关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
的风险。关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参
见本预案“第九章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资
者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
五、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 22
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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二、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 .. 57
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 国投电力控股股份有限公司
司、发行人、国投电力
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 本公司向全国社会保障基金理事会发行 A 股股票的行为
对象社保基金会发行
认购对象、发行对象、
指 全国社会保障基金理事会
社保基金会
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会
本预案、预案 指
保障基金理事会发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会、董事会、监
指 国投电力控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
孟底沟水电站项目 指 雅砻江孟底沟水电站项目
卡拉水电站项目 指 雅砻江卡拉水电站项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国投电力控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《附条件生效的股份 《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的战略 《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之
指
合作协议》 附条件生效的战略合作协议》
雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司
注：本预案中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。
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第一章 本次发行情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：国投电力控股股份有限公司
公司名称（英文）：SDIC Power Holdings Co.,Ltd
注册资本：人民币 745,417.9797 万元
法定代表人：郭绪元
成立日期：1996 年 6 月 18 日
注册地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
办公地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼
股票简称：国投电力、SDIC Power Holdings Co., Ltd.
股票代码：600886、SDIC
股票上市地：上海证券交易所主板、伦敦证券交易所
公司电话：86-10-88006378
公司传真：86-10-88006368
公司网址：www.sdicpower.com
经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新
能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于
进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的
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先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本
次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金和
耐心资本优势，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领和示范作
用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，是积
极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧张局面，
促进主营业务快速发展意义重大。
（一）本次发行的背景
（1）提高上市公司质量是完善社会主义市场经济体制的重要内容，引入中
长期资金意义重大
资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的
基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完
善社会主义市场经济体制的重要内容。党中央、国务院从战略和全局高度作出重
大决策部署，明确要求提高上市公司质量。
推动上市公司做优做强，并明确提出“探索建立对机构投资者的长周期考核机制，
吸引更多中长期资金入市。”2024 年 1 月，国务院常务会议召开，强调完善资本
市场基础制度，提升上市公司质量，加大中长期资金入市力度，加强监管将是稳
市场、稳信心的主要发力点。2024 年 7 月 18 日，党的二十届三中全会通过的《中
共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确：
“健全投资和
融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。支
持长期资金入市。提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。”
在此背景下，证监会等多个部门密集出台多项有关政策引导鼓励中长期资金
入市。2023 年 9 月 10 日，国家金融监督管理总局发布《关于优化保险公司偿付
能力监管标准的通知》，提升保险资金大盘蓝筹股、科技股配置积极性。10 月 30
日，财政部发布《关于引导保险资金长期稳健投资加强国有商业保险公司长周期
考核的通知》，引导提升保险资金权益投资的积极性和稳定性。2023 年 11 月，
证监会表示将持续加强部门协同，尽快出台《资本市场投资端改革行动方案》，
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加大中长期资金引入力度，提高各类中长期资金参与资本市场的积极性和稳定
性，推动社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等中长期资金与资
本市场整体保持良性互动。2024 年 3 月 15 日，证监会颁布的《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》第十六条明确：
“鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，
为机构投资者参与公司治理提供便利。”2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国务
院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确“大力推
动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。建立培育长期投资的市场生态，完
善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”“完善全国社
会保障基金、基本养老保险基金投资政策”。
（2）社保基金会作为以人民为中心，服务国家战略的长期资金投资机构，
能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作用
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人
口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压
舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。
受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所
养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。
社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、
发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金
投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建
立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，
不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心
资本的优势和作用。2022 年 9 月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理
事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善
了实业投资管理运营体系。在实业投资管理上，社保基金会积极发挥长期资金优
势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域
的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多
长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
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上市公司主要从事发电业务，致力于清洁低碳发展，是长期关系国计民生的
重要战略领域。上市公司主营业务与社保基金会投资方向具有天然的契合性。双
方达成战略合作，能够发挥社保基金会的长线资金实力优势，助力上市公司主营
业务的稳定快速发展，提高核心竞争力。
展战略
随着极端气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题日益严峻，全球主要
经济体均深入推进能源结构调整，积极发展清洁能源，提出“碳达峰、碳中和”
目标，将控制碳排放、发展绿色经济作为经济转型升级的重大战略方向选择。
确“碳达峰、碳中和”目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整
准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，为双碳目标进行系统
谋划、总体部署。
在“双碳”总体目标的引领下，我国电力行业的清洁化进程亦在深入推进。
国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十
四五”可再生能源发展规划》，明确指出：1）水电方面，“十四五”期间我国将
“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容量达 3.8 亿千瓦左右”；2）
可再生能源方面，目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准煤左右，
占一次能源消费的 18%左右；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，风
电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分
别达到 33%和 18%左右，利用率保持在合理水平。
近年来公司通过多项举措，积极响应“双碳”目标：火电业务方面，公司在
开展技术改造，推动节能降碳；水电方面，公司持续加大雅砻江流域水电项目开
发力度，近年来连续投产或新建多个水力发电项目；新能源方面，公司通过自主
开发及资产收购等方式，逐步提高新能源装机规模。目前，公司已经成为一家以
清洁能源为主，水火风光并济的综合能源公司，清洁能源装机占比达到 68.53%。
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未来，公司将继续大力发展清洁能源，进一步聚焦雅砻江水风光一体化基地，
重点围绕水风光一体化清洁能源示范基地、新能源基地化项目、海上风电项目等
开展工作，大力推进新能源项目开发；同时推动热电联产、燃气发电等清洁高效
火电建设，全面推动低碳转型，持续提升清洁能源比例。
公司近年来各项业务快速发展，取得显著成果。雅砻江方面，雅砻江流域水
风光一体化基地建设工作取得重要进展，多个清洁能源项目实现突破，柯拉一期
光伏、腊巴山风电项目投产，按计划推进牙根一级、卡拉、孟底沟水电站、两河
口混蓄项目建设；新能源方面，公司加大优质资源的获取力度，重点开发领域、
项目实现新突破，在四川、云南、广西、新疆、西藏、陕西、河北、福建、山西、
湖北、天津、浙江等多区域完成了一定规模的新能源项目核准（备案），并储备
了大批新能源开发资源；火电方面，开发工作按照既定战略稳妥推进，舟山燃机
发电项目、钦州二电 3、4 号机组全面开工建设，湄洲湾三期火电项目取得核准；
国际业务方面，拓展稳步有序积极融入共建“一带一路”，按期完成印尼巴塘水
电建设进度；扎实做好新源泰国两个项目建设工作；深耕细作欧洲存量项目，整
体工作进展顺利。
根据公司“十四五”战略规划，公司 2025 年新能源装机将达到 1,700 万千
瓦，清洁能源控股装机达到 72%以上。截至目前，公司仍有近 1,000 万千瓦的清
洁能源装机目标。未来两年，公司需持续加强开发雅砻江中游水电资源，同时大
幅提升新能源控股装机，项目建设任务艰巨。
根据投资计划，公司 2024 年基本建设投资预算 346.5 亿元，主要用于水电、
新能源等清洁能源项目开发，共涉及近 80 个续建及新建项目。截至 2024 年二季
度末，公司合并口径货币资金余额 131.56 亿元，而母公司口径货币资金余额为
同时随着公司各项业务快速发展，公司各项资金需求迫在眉睫。本次募集资金投
向公司优质清洁能源项目，对公司缓解项目建设资金压力、实现“十四五”战略
规划、践行国家“双碳”战略、助力主业做强做优、推进国投集团碳达峰行动方
案有着重要意义。
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
（二）本次发行的目的
健运行至关重要。在此背景下，公司和社保基金会积极响应党中央、国务院提高
上市公司质量、加强中长期资金入市的有关政策，达成战略合作意向，通过双方
在多层次领域合作，助力资本市场健康有序发展。
社保基金会以战略投资者身份参与本次发行，能够起到良好的市场示范和引
领作用，有利于充分发挥长期资金“压舱石”功能，有效传递积极信号，增强投
资者信心，优化资本市场的资源配置。
社保基金会积极把握中国经济转型升级的新机遇，增强实业投资服务国家战
略的新动能，积极践行可持续投资策略，主动研究和广泛布局“碳达峰、碳中和”
领域投资，助力国家重大战略实施，在清洁能源行业具备广泛而深刻的理解与市
场影响力。
公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型能源电力上市公司，大
力开拓以水电为主的清洁能源业务，清洁能源占比较高且稳步提升。通过战略合
作，社保基金会能为上市公司带来清洁能源项目开发、产业链上下游合作以及公
司整体战略等多方面协同资源，提高公司清洁能源领域竞争力。
此外，社保基金会拟作为战略投资者入股国投电力，愿意长期持有公司股份，
根据公司清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提
下，以适当的方式为公司清洁能源业务提供持续的资本支持。同时社保基金会依
法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，提名董事切实参与
公司治理，提升公司治理水平，并可以通过其专业的投后管理团队，协助公司董
事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大
化，维护全体股东权益。
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
根据公司“十四五”战略规划，公司驶上清洁能源发展的快车道，资金需求
规模巨大。通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，支持孟底
沟水电站、卡拉水电站等具有重大战略意义的优质清洁能源项目建设，有效缓解
公司资金压力。
公司将在长期战略、业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基
础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条
件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符
合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的
长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为社保基金会。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。若按照本次发行拟发
行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股 5%以上股东，因
此成为公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二章 发行对象基本
情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海证券
交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对
象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
本次发行的发行对象为社保基金会，发行对象以现金方式认购本次发行的股
票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票
交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债
表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资
产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调
整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发
生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价
格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事
项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为 550,314,465 股，不超过发行前上市公司总股本的
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股
份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
（九）募集资金数量和用途
国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案
本次发行拟募集资金人民币不超过 70.00 亿元，扣除相关发行费用后的募集
资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 拟投资总额 拟使用募集资金金额
合计 518.43 70.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为社保基金会，若按照本次发行拟发行股票数量进行匡
算，发行完成后社保基金会将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。
社保基金会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次
发行相关议案经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过后提
交公司董事会审议，公司董事均非关联董事，无需回避表决。在股东大会审议本
次发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为国投集团，持有公司 51.32%的股份。
公司实际控制人为国务院国资委。
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本次发行前，公司总股本为 7,454,179,797 股，本次拟发行股份数量为
本次发行完成后，国投集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计为
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行相关事项已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需
获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
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第二章 发行对象基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为战略投资者社保基金会，符合
中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
一、发行对象基本信息
名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800 万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构
运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监
督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
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三、主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托
管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基
金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社
保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其
他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金纳入全
国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产
建设兵团根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理
办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据
《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）
人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理
的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据 2017 年 11 月 9 日国务院印发的《划转
部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有
的划转中央企业国有股权，单独核算。
四、简要财务情况
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 28,835.21 30,196.50 29,226.67
负债合计 2,819.06 3,193.06 2,438.48
权益合计 26,016.15 27,003.44 26,788.19
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 -1,236.93 1,271.11 4,148.20
净收益 -1,380.90 1,129.98 3,786.68
注：表中为全国社会保障基金财务数据，2020-2022 年度数据已经审计，2023 年度数据未公
布。
五、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
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关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告日，社保基金会及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，公司与社保基金会不存在同业竞争。本次发行完成后，
社保基金会与公司不会因本次发行产生同业竞争情形。
若按照本次发行拟发行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公
司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次发行构成
与公司的关联交易。
本次发行完成后，若社保基金会或其控制的其他企业与公司开展业务合作并
产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有
关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严
格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除《附条件生效的股份认购协议》对社保基金会认购本次发行相关事宜进行
了相关约定外，本次发行预案公告日前 24 个月内，社保基金会与上市公司及其
子公司之间未发生重大交易。
八、本次认购资金来源
根据社保基金会签署的承诺函，社保基金会用于认购本次向特定对象发行股
票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实
债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；
不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化
的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情
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形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在国投电
力、国投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向
社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的
情形。
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第三章 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与社保基金会签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容
如下：
一、协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2024 年 9 月 17 日在中国北京签署：
统一社会信用代码：911100002717519818
法定代表人：郭绪元
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
统一社会信用代码：12100000717800822N
法定代表人：刘伟
住所：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
二、本次发行
行的全部股票。
三、发行价格和定价原则
告之日。
准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易
日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最
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近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该
等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近
一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，
则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取
整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基
准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事
项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
四、认购金额、认购方式和认购数量
部由乙方以现金方式认购。
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乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 550,314,465 股。认
购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应
舍去取整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的
要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发
行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照
《附条件生效的股份认购协议》3.3 条确定的调整后发行价格进行相应调整。
满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知
书》。
《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支
付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除
非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的
付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于 3 个自然日。
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进
行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完
毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后 10 个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
五、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束日起 36 个月不得转
让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规
范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股
本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
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前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在上交所上市流
通交易。
六、滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
七、协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权
主体的批准；
（3）本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
八、协议的变更、解除和终止
签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有
冲突的，以补充协议为准。
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
九、违约责任
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履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双
方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发
行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约
责任。
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第四章 附条件生效的战略合作协议摘要
本公司与社保基金会签订了《附条件生效的战略合作协议》，合同的主要内
容如下：
一、协议主体、签署时间
本协议由以下双方于 2024 年 9 月 17 日在中国北京签署：
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
通讯地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108
法定代表人：郭绪元
住所：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
通讯地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
法定代表人：刘伟
二、战略合作目的
确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024 年 4 月 12 日，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发
〔2024〕10 号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包
括大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市
场生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险
基金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公
司向特定对象发行，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力
资本市场高质量发展的同时，确保投资安全和保值增值。
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在积极稳妥推进碳达峰碳中和的过程中，我国能源结构绿色化趋势明显，能
源绿色低碳转型加速。水电、风电及太阳能发电作为清洁可再生能源，是保障国
家能源安全、实现双碳战略的中坚力量。为深入贯彻落实国家能源发展战略，甲
方作为国家开发投资集团有限公司践行国家双碳战略的核心业务板块，通过发挥
资本市场直接融资功能，引入战略投资者，持续满足清洁能源项目的规模化可持
续发展需求。
甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能
力与市场竞争力，切实保障股东权益，推动上市公司实现高质量、可持续发展。
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（一）社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包
括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国
有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，
社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党
中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展
的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人
口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压
舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。
受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所
养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。
划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举
措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现
了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕
保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，
以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长
的美好生活需要。
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截至 2022 年末，全国社会保障基金资产总额 2.88 万亿元，受托运营的基本
养老保险基金资产总额 1.85 万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转
工作已于 2020 年末全面完成，共划转国有资本总额 1.68 万亿元。作为全国成立
最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广
泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任
机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增
誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融
机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上
市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈
利能力。
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建
立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，
不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心
资本的优势和作用。2022 年 9 月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理
事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善
了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征
是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在
实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经
济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、
长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健
康稳定运行。
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出
董事，主动参与公司治理。截至 2023 年末，社保基金会共有派出董事 9 名，覆
盖 17 家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营
情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和
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风险，充分发挥“探头作用”
“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最
大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主
动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。
同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及
时防控风险。
（二）双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，加强战略合作。
双方具有的协同效应包括但不限于：
长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根
据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，
以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职
责，并向甲方派出 1 名董事，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。
能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定投资布局，对行业现状及
未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共
赢。
四、双方的合作方式及合作领域
之一。双方同意建立工作层面每季度定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲
方愿意为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载
体方面保持良好沟通。
发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理
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可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开
展投资的可行性。
五、合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机
制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作
目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升
上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发
展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩和合理较高的分红水平，确保乙方投
资安全和保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康
发展。
六、合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本
协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
七、战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁
定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
八、参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表
决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成
（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方
名下）后，乙方有权向甲方提名 1 名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力
促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董
事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会
决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
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乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，
不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上
市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协
议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也
不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，
包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例达
到或者超过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的 50%，也不会以直
接或通过乙方控制的主体在二级市场购买或者协议受让上市公司股份的方式谋
求或协助他方谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议
签署之日，乙方无控制的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股东
对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生
产经营活动。
十、未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应
确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款
的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
十一、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与
股份认购协议同时生效。
十二、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
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反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、
费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
十三、协议的修改、变更、终止
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
修改的内容为本协议不可分割的一部分。
权利或义务。
涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
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第五章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 70.00 亿元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 拟投资总额 拟使用募集资金金额
合计 518.43 70.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
我国西南地区水能资源丰富，其可开发量约占全国的 70%，东部地区的一次
能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了
西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，
是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力。此外，西电
东送工程的实施，也有利于西部能源资源优势转化为经济优势，减轻了环境和运
输压力，对于合理配置资源、优化能源结构、促进中国社会经济可持续发展具有
重要意义。
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根据“西电东送”战略规划，四川是我国西电东送中部大通道的重要送电端。
（川
府发〔2018〕26 号），提出“加快推动水电外送通道建设，实现‘网对网’方式
外送”等实现水电更加充分消纳的保障措施。雅砻江中游梯级电站因有两河口水
电站的巨大补偿调节作用，电能质量好，其部分电力电量可通过“网对网”的方
式参与外送。
本次新建孟底沟水电站和卡拉水电站项目，经龙头水库两河口电站调节后，
与两河口电站联合运行，发挥调峰作用，电能质量高，将对华中地区的电力供应
产生重要意义，为经济社会发展注入强劲动能。
四川电网电源水电比重较大，但现有水电站中径流式水电站较多，具有良好
调节性能的水电站较为有限，大部分水电站调节性能较差，水电站丰、枯出力变
幅大，电网运行较为困难。汛期水电大发迫使水电大量弃水调峰，而枯期水电出
力大减，极易引起季节性缺电。随着社会经济的发展，系统负荷峰谷差将进一步
加大，四川电网调峰问题也日益突出。从四川省能源资源条件考虑，四川省应加
大调节性能好的大型水电电源开发力度，以改善电源结构。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出：“能源发展不平衡不充分。人均
用能、用电量均低于全国平均水平。能耗强度较高，能源效率还有较大提升空间。
具有季及以上调节能力的水库电站装机不足水电总装机的 40%，调节能力不足，
丰枯矛盾突出。”同时强调，
“在加强生态环境保护和做好移民安置的前提下，重
点推进金沙江、雅砻江、大渡河‘三江’水电基地建设。着力优化水电结构,优
先建设季以上调节能力水库电站，统筹推进流域综合管理，发挥水电站在防洪、
蓄水保供、水生态保护等方面综合作用，深化大渡河流域水电综合管理试点。建
成白鹤滩、苏洼龙、两河口、杨房沟、双江口、硬梁包等水电站，继续推进叶巴
滩、拉哇、卡拉等电站建设，开工建设旭龙、岗托、奔子栏、孟底沟、牙根二级、
丹巴等水电站。”
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、
牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。孟底沟水电站和卡
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拉水电站建成后，可使梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地
的整体开发。本次募集资金投向孟底沟水电站和卡拉水电站项目，系充分响应四
川省整体能源规划，水电站运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四
川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
（二）项目实施的可行性
四川省能源资源较为丰富，最为突出的资源是水能。全省水力资源技术可开
发容量 1.2 亿千瓦，开发潜力较大。加快开发四川水能资源，不仅可以促进四川
经济的发展，而且可将部分丰富、优质的水电送往东部地区，实现能源资源的优
化配置。
雅砻江流域水力资源丰富，是四川省的三大水电“富矿”区之一，也是我国
十三大水电基地之一。雅砻江流域有具有多年调节性能的两河口和锦屏一级、二
滩等三大水库，建成后可实现中下游河段各梯级电站的完全年调节性能，成为四
川省大江大河中电能质量最好的河流。
孟底沟水电站和卡拉水电站分别是雅砻江流域中游河段梯级开发方案的第
调节性能，电能质量优越，有利于发挥雅砻江梯级效益，对改善四川电网枯期水
电出力不足、优化四川电网电源结构具有较大作用，同时有利于提升雅砻江公司
整体盈利能力。
提供了有力保障
雅砻江水电的主营业务为水力发电，经《国家发展改革委办公厅关于雅砻江
水能资源梯级开发主体的复函》（发改办能源[2003]1052号）文件授权，雅砻江
水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管
理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国
规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2024年二季度末，雅砻江水电已投产水电装机1,920万千瓦，在建已核
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准水电装机372万千瓦，其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水
电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站已实现投
产发电。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、
运营经验及深厚的技术积累，是孟底沟水电站和卡拉水电站项目顺利实施的有力
保障，该项目具有较大的可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）孟底沟水电站项目
孟底沟水电站是雅砻江中游七级开发方案中的第五个梯级，上游与楞古梯级
衔接，下游与杨房沟梯级衔接，枢纽区位于四川省甘孜州与凉山州交界的雅砻江
干流上，水库区涉及到甘孜州的九龙县、康定市、雅江县和凉山州的木里县。电
站总装机容量240万千瓦，多年平均年发电量104.05亿千瓦时，项目投资总额为
本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电。
（1）本项目已于2021年2月取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发
展和改革委员会关于雅砻江孟底沟水电站项目核准的批复》（川发改能源
﹝2021﹞64号）；
（2）本项目已于2018年11月取得中华人民共和国生态环境部出具的《关于
四川省雅砻江孟底沟水电站环境影响报告书的批复》（环审﹝2018﹞126号）；
（3）本项目已于2023年4月取得四川省人民政府出具的《四川省人民政府关
于雅砻江孟底沟水电站（枢纽区）工程建设用地的批复》（川府土﹝2023﹞498
号）（甘孜州地区用地）和《四川省人民政府关于雅砻江孟底沟水电站（枢纽区）
工程建设用地的批复》（川府土﹝2023﹞499号）（凉山州地区用地）。
根据项目可行性研究报告，本项目资本金财务内部收益率为8%，投资回收
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期为20.4年，项目经济效益前景较好。
（二）卡拉水电站项目
卡拉水电站是雅砻江中游七级开发方案中的第七个梯级，上游梯级为杨房沟
水电站，下游为锦屏一级水电站。卡拉水电站工程场址位于木里县卡拉乡下田镇
村上游约4km处。电站总装机容量102万千瓦，多年平均年发电量45.238亿千瓦时，
项目投资总额为171.21亿元。卡拉水电站项目总工期为83个月。
本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电。
（1）本项目已于2020年6月取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发
展和改革委员会关于雅砻江卡拉水电站项目核准的批复》（川发改能源〔2020〕
（2）本项目已于2015年7月取得中华人民共和国环境保护部出具的《关于四
川省雅砻江卡拉水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2015〕184号）；
（3）本项目已于2022年1月取得四川省人民政府出具的《四川省人民政府关
于木里雅砻江卡拉水电站工程建设用地的批复》（川府土〔2022〕2号）。
根据项目可行性研究报告，本项目资本金财务内部收益率为8%，投资回收
期为19.06年，项目经济效益前景较好。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行的募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。
本次发行将有效提高公司的资金实力，支持公司主营业务开拓，巩固公司领
先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司可持续发展能
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力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长、资产负
债率将进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司可
持续发展提供有力保障。
同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长
期来看，本次发行的募集资金有助于降低公司财务费用，提升公司整体发展和盈
利能力，进而提高公司核心竞争力。
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第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司清洁能源项目的开发及建设运营，大
幅改善上市公司当前阶段资金紧张局面，有力支持公司主营业务开拓，进一步提
高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加。公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 7,454,179,797 股，本次拟发行的股票数量为
本次发行完成后，国投集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计为
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上交所的上市条件。
（四）本次发行对董事会及高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
根据公司与社保基金会签署的战略合作协议，本次发行完成后，社保基金会
有权向公司提名 1 名具备资格的非独立董事候选人。社保基金会提名的非独立董
事候选人在经公司履行必要审议程序被选举成为公司董事后，将参与公司董事会
决策，在公司治理中发挥积极作用。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步增长、资产
负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为
公司持续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将增加，每股收益短期内存在被摊
薄的风险。但长期来看，本次发行的募集资金有助于降低公司财务费用，有力支
持公司主营业务开拓，保障各清洁能源项目加快落地，提升公司整体发展和盈利
能力，加强公司的综合竞争实力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增
加；随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司
收入和利润的增长而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司资产
负债率将进一步降低，财务状况和资产结构得到进一步改善，公司抗风险的能力
得到进一步提高，有利于实现长期可持续发展。
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第七章 本次股票发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
（二）电价波动风险
我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞
争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构
调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营
产生一定影响。
（三）燃料价格波动风险
截至 2024 年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规
模的 31.47%，火电业务是公司主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的
燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本
支出和利润水平，因煤炭产能、需求、运输等因素变化，煤炭价格的波动将会对
公司盈利能力产生影响。
二、经营风险
（一）水电业务季节性来水和极端气候的风险
截至 2024 年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的 50.78%，
水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、
云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的
依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电
量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而
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呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水
电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带
来不确定性影响。如果水电站的运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，
水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。
（二）新能源业务开发风险
近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新
能源业务。截至 2024 年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装
机规模的 7.76%和 9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能
力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，
且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风
险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
（三）海外经营风险
报告期内，公司积极开拓海外业务，持续深耕海外可再生能源市场，进一步
优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营对公司的生产经营和
管理能力提出更高的要求，项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政
治局势、汇率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一
定的海外经营风险。
（四）安全生产风险
公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企
业安全生产标准要求越来越高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司
部分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、
建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司
生产经营产生不利影响。
（五）环保风险
近年来，公司大力推进可再生能源的发展，清洁能源装机规模和占比逐年提
高，整体电源结构得到了进一步改善，但是火电仍占一定比例，由于火电企业在
生产过程中，废水、废气和煤灰等污染物排放需要达到环保部门规定的标准，未
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来不排除由于环保要求的提高而带来的环保成本增加，可能会对公司的经营业绩
和财务状况产生不利影响。
三、财务风险
（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所
提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每
股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公
司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于
对公司未来利润做出保证。
（二）资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资
本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，
如果所投的项目不能产生预期效益，将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不
利影响。
（三）资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投
资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐
步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资
产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.51%、63.75%、63.18%
和 63.82%。
虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本
息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持。未来利率水平、国家
信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能
对公司的经营业绩产生不利影响。
四、募集资金投资项目风险
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本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目和建设。本
次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未
来带来良好的投资收益。
在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计
指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目
建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营
成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素
而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、
生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造
成一定的影响。
尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论
证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素
的影响，进而导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气
程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公
司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得有权国有资产监督
管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完
成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性，因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性。
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第八章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：“
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能
力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理
方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活
动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分
配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司
董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股
票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司
的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中
期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保
护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求监事的意见，经董
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事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。
（八）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
分配方案。本次利润分配以 2023 年底总股本 7,454,179,797 股为基数，每股派发
现金红利（含税）0.4948 元，合计派发现金股利约人民币 3,688,328,163.56 元。
分配方案。本次利润分配以 2022 年底总股本 7,454,179,797 股为基数，每股派发
现金红利（含税）0.275 元，合计派发现金股利约人民币 2,049,899,444.18 元。
分配方案。本次利润分配以 2021 年底总股本 7,454,179,797 股为基数，每股派发
现金红利（含税）0.1635 元，合计派发现金股利约人民币 1,218,758,396.81 元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度
现金分红（含税） 368,832.82 204,989.94 121,875.84
归属于母公司所有者的净利润 670,493.70 407,937.57 243,689.18
现金分红/当期归属于母公司所
有者的净利润
最近三年累计现金分红额 695,698.60
最近三年归属于母公司所有者
的年均净利润
最近三年累计现金分红/最近三
年归属于母公司所有者的年均 157.86%
净利润
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公司最近三年累计现金分红额为 695,698.60 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 440,706.82 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 157.86%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司 2024 年-2026 年股东回报规划
（一）制定《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的考虑因素
公司制定《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，着眼于长远和可
持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出
制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的制定原则
《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的制定应在符合相关法律法
规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事
和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社
会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整
体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综
合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等
因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
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公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，且 2024 年-2026 年公司拟每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 55%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
司股东大会进行审议；
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；
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的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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第九章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即
期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做
出了承诺具体内容说明如下：
（一）主要假设
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以
经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在发行的定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将
进行相应调整。假设募集资金总额为 70.00 亿元（不考虑发行费用）。
假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
利润 670,493.70 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
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者的净利润在 2023 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目
/2023 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 7,454,179,797 7,454,179,797 8,004,494,262
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
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扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.05
稀释每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》中的规定进行计算。
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利
润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此
外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
二、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一章 本次发行情况”之“二、
本次发行的背景和目的”和“第五章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分
析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，相
关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的
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相关清洁能源项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，
对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等要求，制定并持续完善《募集资金管理制度》，明
确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、
有效使用募集资金。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续
优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理
流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主
动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理
以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提
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升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因
素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》
中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司
将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分
配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东国投集团承诺如下：
券交易所等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监
管机构的最新规定作出补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
损害公司利益；
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司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有
关监管机构的最新规定作出补充承诺。
（以下无正文）
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