证券简称：国投电力 证券简称：600886
国投电力控股股份有限公司
（北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108）
全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票方案的论证分析报告
二〇二四年九月
国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实
力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年
度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《国投电力控股股份有限
公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案》中相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于
进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的
先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本
次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金和
耐心资本优势，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领和示范作
用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，是积
极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧张局面，
促进主营业务快速发展意义重大。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
（1）提高上市公司质量是完善社会主义市场经济体制的重要内容，引入中
长期资金意义重大
资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的
基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完
善社会主义市场经济体制的重要内容。党中央、国务院从战略和全局高度作出重
大决策部署，明确要求提高上市公司质量。
推动上市公司做优做强，并明确提出“探索建立对机构投资者的长周期考核机制，
吸引更多中长期资金入市。”2024 年 1 月，国务院常务会议召开，强调完善资
本市场基础制度，提升上市公司质量，加大中长期资金入市力度，加强监管将是
稳市场、稳信心的主要发力点。2024 年 7 月 18 日，党的二十届三中全会通过的
《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确：“健全
投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发
展。支持长期资金入市。提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。”
在此背景下，证监会等多个部门密集出台多项有关政策引导鼓励中长期资金
入市。2023 年 9 月 10 日，国家金融监督管理总局发布《关于优化保险公司偿付
能力监管标准的通知》，提升保险资金大盘蓝筹股、科技股配置积极性。10 月
周期考核的通知》，引导提升保险资金权益投资的积极性和稳定性。2023 年 11
月，证监会表示将持续加强部门协同，尽快出台《资本市场投资端改革行动方案》，
加大中长期资金引入力度，提高各类中长期资金参与资本市场的积极性和稳定
性，推动社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等中长期资金与资
本市场整体保持良性互动。2024 年 3 月 15 日，证监会颁布的《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》第十六条明确：“鼓励上市公司积极吸引长期机构投资
者，为机构投资者参与公司治理提供便利。”2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确“大力
推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。建立培育长期投资的市场生态，
完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”“完善全国
社会保障基金、基本养老保险基金投资政策”。
（2）社保基金会作为以人民为中心，服务国家战略的长期资金投资机构，
能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作用
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人
口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压
舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。
受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所
养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。
社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、
发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金
投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建
立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，
不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心
资本的优势和作用。2022 年 9 月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理
事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善
了实业投资管理运营体系。在实业投资管理上，社保基金会积极发挥长期资金优
势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域
的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多
长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
上市公司主要从事发电业务，致力于清洁低碳发展，是长期关系国计民生的
重要战略领域。上市公司主营业务与社保基金会投资方向具有天然的契合性。双
方达成战略合作，能够发挥社保基金会的长线资金实力优势，助力上市公司主营
业务的稳定快速发展，提高核心竞争力。
展战略
随着极端气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题日益严峻，全球主要
经济体均深入推进能源结构调整，积极发展清洁能源，提出“碳达峰、碳中和”
目标，将控制碳排放、发展绿色经济作为经济转型升级的重大战略方向选择。
确“碳达峰、碳中和”目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整
准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，为双碳目标进行系统
谋划、总体部署。
在“双碳”总体目标的引领下，我国电力行业的清洁化进程亦在深入推进。
国家发展改革委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》
《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出：1）水电方面，“十四五”期
间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容量达 3.8 亿千瓦左
右”；2）可再生能源方面，目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨
标准煤左右，占一次能源消费的 18%左右；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千
瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量和非水电消
纳责任权重分别达到 33%和 18%左右，利用率保持在合理水平。
近年来公司通过多项举措，积极响应“双碳”目标：火电业务方面，公司在
开展技术改造，推动节能降碳；水电方面，公司持续加大雅砻江流域水电项目开
发力度，近年来连续投产或新建多个水力发电项目；新能源方面，公司通过自主
开发及资产收购等方式，逐步提高新能源装机规模。目前，公司已经成为一家以
清洁能源为主，水火风光并济的综合能源公司，清洁能源装机占比达到 68.53%。
未来，公司将继续大力发展清洁能源，进一步聚焦雅砻江水风光一体化基地，
重点围绕水风光一体化清洁能源示范基地、新能源基地化项目、海上风电项目等
开展工作，大力推进新能源项目开发；同时推动热电联产、燃气发电等清洁高效
火电建设，全面推动低碳转型，持续提升清洁能源比例。
公司近年来各项业务快速发展，取得显著成果。雅砻江方面，雅砻江流域水
风光一体化基地建设工作取得重要进展，多个清洁能源项目实现突破，柯拉一期
光伏、腊巴山风电项目投产，按计划推进牙根一级、卡拉、孟底沟水电站、两河
口混蓄项目建设；新能源方面，公司加大优质资源的获取力度，重点开发领域、
项目实现新突破，在四川、云南、广西、新疆、西藏、陕西、河北、福建、山西、
湖北、天津、浙江等多区域完成了一定规模的新能源项目核准（备案），并储备
了大批新能源开发资源；火电方面，开发工作按照既定战略稳妥推进，舟山燃机
发电项目、钦州二电 3、4 号机组全面开工建设，湄洲湾三期火电项目取得核准；
国际业务方面，拓展稳步有序积极融入共建“一带一路”，按期完成印尼巴塘水
电建设进度；扎实做好新源泰国两个项目建设工作；深耕细作欧洲存量项目，整
体工作进展顺利。
根据公司“十四五”战略规划，公司 2025 年新能源装机将达到 1,700 万千
瓦，清洁能源控股装机达到 72%以上。截至目前，公司仍有近 1,000 万千瓦的清
洁能源装机目标。未来两年，公司需持续加强开发雅砻江中游水电资源，同时大
幅提升新能源控股装机，项目建设任务艰巨。
根据投资计划，公司 2024 年基本建设投资预算 346.5 亿元，主要用于水电、
新能源等清洁能源项目开发，共涉及近 80 个续建及新建项目。截至 2024 年二季
度末，公司合并口径货币资金余额 131.56 亿元，而母公司口径货币资金余额为
同时随着公司各项业务快速发展，公司各项资金需求迫在眉睫。本次募集资金投
向公司优质清洁能源项目，对公司缓解项目建设资金压力、实现“十四五”战略
规划、践行国家“双碳”战略、助力主业做强做优、推进国投集团碳达峰行动方
案有着重要意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
健运行至关重要。在此背景下，公司和社保基金会积极响应党中央、国务院提高
上市公司质量、加强中长期资金入市的有关政策，达成战略合作意向，通过双方
在多层次领域合作，助力资本市场健康有序发展。
社保基金会以战略投资者身份参与本次发行，能够起到良好的市场示范和引
领作用，有利于充分发挥长期资金“压舱石”功能，有效传递积极信号，增强投
资者信心，优化资本市场的资源配置。
社保基金会积极把握中国经济转型升级的新机遇，增强实业投资服务国家战
略的新动能，积极践行可持续投资策略，主动研究和广泛布局“碳达峰、碳中和”
领域投资，助力国家重大战略实施，在清洁能源行业具备广泛而深刻的理解与市
场影响力。
公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型能源电力上市公司，大
力开拓以水电为主的清洁能源业务，清洁能源占比较高且稳步提升。通过战略合
作，社保基金会能为上市公司带来清洁能源项目开发、产业链上下游合作以及公
司整体战略等多方面协同资源，提高公司清洁能源领域竞争力。
此外，社保基金会拟作为战略投资者入股国投电力，愿意长期持有公司股份，
根据公司清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提
下，以适当的方式为公司清洁能源业务提供持续的资本支持。同时社保基金会依
法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，提名董事切实参与
公司治理，提升公司治理水平，并可以通过其专业的投后管理团队，协助公司董
事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大
化，维护全体股东权益。
根据公司“十四五”战略规划，公司驶上清洁能源发展的快车道，资金需求
规模巨大。通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，支持孟底
沟水电站项目、卡拉水电站项目等具有重大战略意义的优质清洁能源项目建设，
有效缓解公司资金压力。
公司将在长期战略、业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基
础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条
件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符
合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的
长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司目前资金来源主要依靠债务融资，无法完全满足业务快速发展的需要。
公司需要扩充市场化融资渠道，为清洁能源项目的开发及建设提供必要的资金支
持。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供
有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债
压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能
力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，
促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为社保基金会，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》
等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为社保基金会，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象为社保基金会，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法
规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票
交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债
表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资
产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调
整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发
生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价
格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事
项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所
审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定
对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司不存在违反上述《注册管理办法》第十一条相关规定的情形。
《注册管理办法》第十二条规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
公司募集资金使用符合上述《注册管理办法》第十二条的相关规定。
定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五
十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为社保基金会，不超过三十五名，
且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十八条之规定。
定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次向特定对象发行股票已在董事会决议提前确定发行对象，定价基准日为
关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一年末经审计的合并报表
中归属于母公司所有者的每股净资产值。本次发行价格符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发
行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定：
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
合理确定融资规模’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。本次发行前公司总股本为 7,454,179,797
股，本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司前次募集资金于 2021 年 11 月 26 日到账。2024 年 9 月 17 日，公司召
开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方
案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 70.00 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于清洁能源项目建设，不涉及募集资金用于补充流动资金和偿
还债务，属于“理性融资，合理确定融资规模”。
因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”。
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于清洁能源项目建设，属于公司
主营业务，不涉及募集资金用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”。
象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”
（1）本次发行拟引入社保基金会作为战略投资者。社保基金会坚持并持续
丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考
核机制，愿意长期较大比例持有上市公司股份，充分发挥作为长期资金、耐心资
本的优势和作用。在公司治理层面，社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极
股东主义，向上市公司提名董事参与公司治理。社保基金会将派出董事密切跟踪
公司经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反应企业经营面临
的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东
权利，从最大化股东和公司利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢
于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升公司治理的规范程度和有效
性，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。社保
基金会具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事
责任。
社保基金会是全国成立最早、最重要的机构投资者，在境内外各级市场投资
实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验。投资实践中，社保基金会与各
委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院
所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，
能够提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。
综上，社保基金会符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于战略投资
者的基本要求。
（2）本次发行拟引入社保基金会作为战略投资者，上市公司已按照《公司
法》《证券法》《注册管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。
① 上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切
实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容包括：战略投资者具备的优势
及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、
战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股
期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；
② 上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并经独
立董事专门会议审议通过，监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东
合法权益发表明确意见；
③ 上市公司股东大会将对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投
资者单独表决，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资
者的表决情况将单独计票并披露。
（3）本次发行拟引入社保基金会作为战略投资者，上市公司已按照《注册
管理办法》的有关规定，充分履行信息披露义务。董事会议案已充分披露公司引
入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、
穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于第五十七条
向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，且已在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、
公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所
审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定
对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事已对本次发行相关议案召
开专门会议审议通过。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能
力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公
司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如
下：
（1）假设本次发行于 2024 年 11 月完成（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次发行的发行股票数量为 550,314,465 股（最终发行的股份数量
以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在发行的定价基准日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行
数量将进行相应调整。假设募集资金总额为 70.00 亿元（不考虑发行费用）。
（3）本次发行的股票数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司 2023 年度报告，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的
净利润 670,493.70 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
者的净利润在 2023 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目
/2023 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 7,454,179,797 7,454,179,797 8,004,494,262
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收 0.86 0.86 0.85
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.05
稀释每股收益（元/股） 0.88 1.06 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》中的规定进行计算。
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利
润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此
外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（二）本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分
析
本次发行的必要性与合理性分析参见《国投电力控股股份有限公司 2024 年
度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案》之“第一章 本次发
行情况”之“二、本次发行的背景和目的”和“第五章 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，相
关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了相关清
洁能源项目丰富的建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，
对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。
（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募
集资金。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续
优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理
流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主
动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理
以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提
升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报
等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未
来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东
的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（四）相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东国投集团承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会、上海
证券交易所等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关
监管机构的最新规定作出补充承诺。
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照
有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
核心竞争力，契合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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