香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不
就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
本 公 告 僅 供 參 考 之 用，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 在 美 國 或 任 何 其 他 司
法 權 區（根 據 該 司 法 權 區 證 券 法 未 經 登 記 或 符 合 資 格 前 提 呈 要 約、招 攬
或 出 售 即 屬 違 法）的 任 何 證 券 的 要 約 銷 售 或 招 攬 要 約。本 公 告 或 其 中 任
何 內 容 亦 不 構 成 任 何 合 約 或 承 諾 之 基 準。
本公告所述任何證券並無亦不會根據證券法或美國任何州的任何證券
法 登 記，且 不 得 於 美 國 境 內 或 向 美 國 人 士 或 代 表 美 國 人 士 或 為 美 國 人
士 的 利 益 而 提 呈 發 售 或 出 售，惟 獲 豁 免 遵 守 證 券 法 登 記 規 定 或 在 不 受
證 券 法 登 記 規 定 所 限 的 交 易 中 進 行 者 除 外。現 無 意 於 美 國 登 記 本 公 告
所述的任何證券或於美國或受限制或禁止進行有關發售的任何其他司
法權區或在未根據證券法登記或取得資格前進行有關發售即屬違法的
司 法 權 區 公 開 發 售。除 上 述 銷 售 限 制 外，本 公 告 所 述 的 證 券 並 無 提 呈 發
售 或 出 售 予 任 何 美 國 公 民、美 國 永 久 居 民 外 國 人、根 據 美 國 法 律 或 美 國
境 內 任 何 司 法 權 區 組 成 的 實 體（包 括 外 國 分 支 機 構）或 美 國 境 內 的 任 何 人 士。
本 公 告 所 載 資 料 不 得 直 接 或 間 接 分 發、刊 發 或 傳 閱 至 美 國 境 內，或 向 美
國 人 士 或 代 表 美 國 人 士 或 為 美 國 人 士 的 利 益 而 分 發、刊 發 或 傳 閱。
自願公告
由鐵建華源有限公司發行並由本公司
擔 保 於 2027 年 到 期 人 民 幣 3,500,000,000 元 2.60% 有 擔 保 票 據
–1–
於 2024 年 9 月 13 日，本 公 司、發 行 人 與 華 泰 國 際、工 商 銀 行、星 展 銀 行
有 限 公 司、中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司、中 國 銀 行（香 港）、交 通 銀 行、
中 國 建 設 銀 行（亞 洲）、中 信 銀 行（國 際）及 招 銀 國 際 就 發 行 及 認 購 本 金
總 額 為 人 民 幣 3,500,000,000 元 的 票 據 訂 立 認 購 協 議。
票 據 的 發 行 所 得 款 項 淨 額 約 為 人 民 幣 3,496.5 百 萬 元。發 行 人 擬 將 所 得
款 項 淨 額 用 於 償 還 到 期 債 務 及 補 充 境 外 承 建 工 程 項 目 流 動 資 金。與
本次發售所得款項淨額相等的金額將全部或部分用於為本公司可持
續 金 融 框 架 下 的 現 有 合 資 格 項 目 提 供 資 金 及╱或 再 融 資。
本 公 司 及 發 行 人 將 向 香 港 聯 交 所 申 請 票 據 上 市。香 港 聯 交 所 概 不 就
本公告所作的任何陳述或所發表的任何意見或所載列的任何報告是
否 正 確 承 擔 任 何 責 任。票 據 獲 准 於 香 港 聯 交 所 正 式 上 市 不 應 被 視 作
本 公 司、發 行 人 或 票 據 質 素 的 指 標。
由 於 完 成 認 購 協 議 的 先 決 條 件 不 一 定 會 達 成，而 認 購 協 議 或 會 於 發
生 若 干 事 件 時 終 止，故 股 東 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 須
審 慎 行 事。
僅 美 國 境 外 的 非 美 國 人 士 合 資 格 參 與 票 據 發 行。本 公 告 所 載 資 料 的
接 收 者 請 注 意，應 確 保 彼 等 並 無 參 與 行 政 命 令 及 相 關 後 續 指 示 下 的
禁 止 交 易。
–2–
A. 緒言
謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為2024年9月11日 之 公 告，內 容 有 關 擬 發 行 票 據。
董 事 會 欣 然 公 佈，本 公 司、發 行 人 與 華 泰 國 際、工 商 銀 行、星 展 銀 行
有 限 公 司、中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司、中 國 銀 行（香 港）、交 通 銀 行、
中 國 建 設 銀 行（亞 洲）、中 信 銀 行（國 際）及 招 銀 國 際 於 2024 年 9 月 13 日
就 發 行 及 認 購 本 金 總 額 為 人 民 幣3,500,000,000元 的 票 據 訂 立 認 購 協 議。
B. 認購協議
(i) 鐵 建 華 源 有 限 公 司，作 為 票 據 的 發 行 人；
(ii) 本 公 司，作 為 票 據 的 擔 保 人；及
(iii) 華 泰 國 際、工 商 銀 行、星 展 銀 行 有 限 公 司、中 國 農 業 銀 行 股
份 有 限 公 司、中 國 銀 行（香 港）、交 通 銀 行、中 國 建 設 銀 行（亞
洲）、中 信 銀 行（國 際）及 招 銀 國 際，作 為 聯 席 牽 頭 經 辦 人。
就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，各 聯 席 牽 頭
經 辦 人 均 屬 獨 立 第 三 方 及 並 非 本 公 司 關 連 人 士。
–3–
(1) 將 予 發 行 票 據
待 達 成 認 購 協 議 中 規 定 的 先 決 條 件（或 該 等 條 件 獲 豁 免）後，
發 行 人 將 發 行 本 金 總 額 為 人 民 幣 3,500,000,000 元 的 票 據。聯
席 牽 頭 經 辦 人 個 別 但 並 非 共 同 協 定 根 據 認 購 協 議 的 條 款，
促 使 認 購 人（如 認 購 人 未 能，則 其 將 會）認 購 票 據。
票 據 構 成 發 行 人 的 直 接、一 般、無 條 件、非 後 償 及（受 限 於
票 據 若 干 條 款 及 條 件）無 抵 押 的 責 任，並 將 一 直 享 有 同 等 地 位，
票據至少與發行人現時及未來所有其他非後償及無抵押的
責 任 享 有 同 等 地 位（強 制 性 及 一 般 適 用 的 法 律 條 文 可 能 賦
予 優 先 地 位 的 有 關 責 任 除 外）。
票 據 及 擔 保 未 曾，及 並 不 會 根 據 證 券 法 或 美 國 任 何 州 的 證
券 法 例 登 記，且 不 得 於 美 國 境 內 或 向 美 國 人 士 或 代 表 美 國
人 士 或 為 美 國 人 士 的 利 益 而 提 呈 發 售 或 出 售，惟 獲 豁 免 遵
守證券法登記規定或在不受證券法登記規定所限的交易中
進 行 者 除 外。除 上 述 銷 售 限 制 外，票 據 並 無 提 呈 發 售 或 出
售 予 任 何 美 國 公 民、美 國 永 久 居 民 外 國 人、根 據 美 國 法 律
或 美 國 境 內 任 何 司 法 權 區 組 成 的 實 體（包 括 外 國 分 支 機 構）
或 美 國 境 內 的 任 何 人 士。票 據 一 概 不 會 向 香 港 公 眾 人 士 提
呈 發 售 或 配 售 予 本 公 司 任 何 關 連 人 士。
(2) 發 行 價
票 據 發 行 價 將 為 票 據 本 金 總 額 的 100%。
–4–
(3) 利 息
票 據 由 2024 年 9 月 25 日 起（並 包 括 當 日）按 年 利 率 2.60% 計 息，
每 半 年 於 每 年 的 3 月 25 日 及 9 月 25 日 支 付（各「利 息 支 付 日」），
惟 受 票 據 若 干 條 款 及 條 件 所 限，並 於 2025 年 3 月 25 日 起 開 始
支 付，惟 若 任 何 利 息 支 付 日 為 非 營 業 日（定 義 見 票 據 條 款 及
條 件），則 應 順 延 至 下 一 個 緊 接 營 業 日，除 非 下 一 個 緊 接 營
業 日 跨 至 下 一 個 曆 月，則 利 息 支 付 日 應 提 前 為 緊 接 的 前 一
個 營 業 日。
(4) 擔 保
本公司將無條件及不可撤銷地就票據項下不時應由發行人
支 付 的 一 切 款 項 到 期、準 時 支 付 作 出 擔 保。票 據 的 擔 保 將
構 成 本 公 司 的 直 接、一 般、無 條 件、非 後 償 及（受 限 於 票 據
若 干 條 款 及 條 件）無 抵 押 責 任，並 至 少 一 直 與 擔 保 人 所 有 其
他 現 時 及 將 來 的 非 後 償 及 無 抵 押 責 任 享 有 同 等 地 位（強 制
性 及 一 般 適 用 的 法 律 條 文 可 能 賦 予 優 先 地 位 的 有 關 責 任 除 外）。
(5) 不 抵 押 保 證
只 要 尚 有 任 何 票 據 仍 未 償 還（定 義 見 信 託 契 約），發 行 人 不
會 且 本 公 司 亦 不 會，並 且 發 行 人 及 本 公 司 將 促 使 本 公 司 重
大 附 屬 公 司（定 義 見 票 據 的 條 款 及 條 件）不 會 就 發 行 人 或 本
公 司 現 時 或 未 來 之 全 部 或 任 何 部 份 業 務、資 產 或 收 益（包 括
未 催 繳 之 資 本）增 設 或 允 許 存 續 任 何 抵 押 權 益（按 票 據 條 款
及 條 件 定 義），以 就 任 何 相 關 債 務（定 義 見 票 據 的 條 款 及 條 件）
或 就 相 關 債 務 的 擔 保 作 出 抵 押，而 毋 須 (a) 同 時 或 在 此 之 前
以 抵 押 權 益 按 均 等 比 例 就 票 據 作 出 抵 押，或 (b) 為 票 據 提 供
通 過 按 信 託 契 約 定 義 的 特 別 決 議 而 批 准 的 其 他 抵 押 品。
–5–
(6) 贖 回
(i) 除 事 先 贖 回 或 購 買 及 註 銷 外，票 據 將 於 2027 年 9 月 25 日
或 最 接 近 該 日 的 利 息 支 付 日 按 本 金 額 贖 回（受 限 於 票 據
若 干 條 款 及 條 件）；
(ii) 倘 若 干 變 動 影 響 票 據 的 條 款 和 條 件 所 載 的 任 何 相 關 法
域 稅 收，票 據 可 於 任 何 時 間 按 發 行 人 選 擇 按 本 金 額 連
同 截 至（但 不 包 括）贖 回 日 期 的 應 計 利 息 全 部 而 非 部 份
贖 回；
(iii) 在 票 據 的 條 款 和 條 件 分 別 載 列 的 控 制 權 變 動 事 件 或 無
登 記 事 件 發 生 後 之 任 何 時 間，任 何 票 據 的 持 有 人 將 有
權 按 其 選 擇 要 求 發 行 人 按 本 金 額 101%（倘 因 控 制 權 變
動 事 件 而 贖 回）或 本 金 額 100%（倘 因 無 登 記 事 件 而 贖 回），
連 同 截 至 但 不 包 括 回 售 結 算 日 期（定 義 見 票 據 的 條 款 及
條 件）的 應 計 利 息，贖 回 該 票 據 持 有 人 於 回 售 結 算 日 期（定
義 見 票 據 的 條 款 及 條 件）的 全 部 而 非 僅 部 份 票 據；及
(iv) 票 據 可 於 2027 年 8 月 25 日 或 之 後 任 何 時 間 按 發 行 人 選 擇
按 本 金 額 連 同 截 至（但 不 包 括）贖 回 日 期 的 應 計 利 息 全
部 而 非 部 份 贖 回。
–6–
(7) 違 約 事 件
票 據 違 約 事 件 包 括 拖 欠 任 何 票 據 或 擔 保 本 金 或 利 息、發 行
人 或 本 公 司 違 反 其 於 票 據 或 信 託 契 約 項 下 的 其 他 責 任（該
等 違 反 無 法 被 補 救、或 在 票 據 的 條 款 和 條 件 規 定 的 期 限 內
未 能 對 可 補 救 的 違 反 進 行 補 救）、發 行 人、本 公 司 及 其 各 自
子 公 司 出 現 若 干 有 關 其 債 務 的 交 叉 違 約 情 況，以 及 發 行 人、
本公司或本公司重大附屬公司無力償還債務或清盤等事項
（於 每 種 情 況 下 均 按 票 據 的 條 款 和 條 件 進 一 步 闡 明）。
倘 若 發 生 票 據 違 約 事 件，則 信 託 人 可 酌 情，及 經 不 少 於 四
分之一未償付票據本金總額的持有人書面要求或經特別決
議（定 義 見 信 託 契 約）指 示，宣 佈 票 據 即 時 到 期 及 應 付，屆 時
該 等 票 據 按 其 本 金 額 連 同 應 計 利 息 即 時 到 期 及 應 付，毋 須
採 取 進 一 步 行 動 或 辦 理 其 他 手 續。
待 慣 常 先 決 條 件 獲 達 成 或 獲 豁 免 後，聯 席 牽 頭 經 辦 人 方 就 票 據
履 行 其 認 購 及 付 款 的 責 任。
–7–
倘若於交割日期向發行人支付發行票據所得款項淨額前發生
認 購 協 議 項 下 的 若 干 終 止 事 件，則 聯 席 牽 頭 經 辦 人 有 權 隨 時 向
發 行 人 及 本 公 司 發 出 終 止 通 知，該 等 事 件 包 括 但 不 限 於 以 下 事 件：
(i) 自 認 購 協 議 日 期 起，任 何 事 件 或 一 連 串 事 件（包 括 但 不 限 於
發 生 本 地、國 家 或 國 際 層 面 爆 發 的 災 害、敵 對、暴 動、武 裝
衝 突、恐 怖 活 動、天 災 或 時 疫，或 前 述 各 項 事 件 的 逐 步 擴 大
或 蔓 延），或 任 何 有 關 國 家 或 國 際 金 融、政 治 或 經 濟 狀 況 或
貨 幣 匯 率 或 外 匯 管 制 方 面 的 轉 變 或 可 能 促 使 變 化 的 發 展，
而聯席牽頭經辦人認為其可能對票據發售及分派或票據在
二 級 市 場 的 交 易 是 否 成 功 產 生 重 大 影 響；
(ii) 自 認 購 協 議 日 期 起，英 國、美 國、紐 約 州、香 港 或 中 國 的 商
業 銀 行 活 動 或 證 券 交 收 或 結 算 服 務 全 面 暫 停 運 作 或 中 斷，
或 英 國、歐 洲、美 國、紐 約 州、香 港 或 中 國 有 權 機 關 全 面 暫
停 或 中 斷 商 業 銀 行 活 動 或 證 券 交 收 或 結 算 服 務，而 聯 席 牽
頭經辦人認為其可能對票據發售及分派或票據在二級市場
的 交 易 是 否 成 功 產 生 重 大 影 響；或
(iii) 自 認 購 協 議 日 期 起，香 港 聯 交 所 或 上 海 證 券 交 易 所 暫 停 或
重 大 限 制 本 公 司 的 證 券 交 易，或 紐 約 證 券 交 易 所、倫 敦 證
券 交 易 所、香 港 聯 交 所、上 海 證 券 交 易 所 或 深 圳 證 券 交 易
所或任何其他交易所或場外交易市場暫停或重大限制一般
證 券 交 易，或 美 國、歐 洲、香 港 或 中 國 的 商 業 銀 行、證 券 交
收 或 結 算 服 務 嚴 重 中 斷，而 聯 席 牽 頭 經 辦 人 認 為 其 可 能 對
票據發售及分派或票據在二級市場的交易是否成功產生重
大 影 響。
–8–
C. 所得款項用途
票 據 的 發 行 所 得 款 項 淨 額 約 為 人 民 幣 3,496.5 百 萬 元。發 行 人 擬 將 所
得 款 項 淨 額 用 於 償 還 到 期 債 務 及 補 充 境 外 承 建 工 程 項 目 流 動 資 金。
與本次發售所得款項淨額相等的金額將全部或部分用於為本公司
可 持 續 金 融 框 架 下 的 現 有 合 資 格 項 目 提 供 資 金 及╱或 再 融 資。
D. 上市
本 公 司 及 發 行 人 將 向 香 港 聯 交 所 申 請 票 據 上 市。香 港 聯 交 所 概 不 就
本公告所作的任何陳述或所發表的任何意見或所載列的任何報告
是 否 正 確 承 擔 任 何 責 任。票 據 獲 准 於 香 港 聯 交 所 正 式 上 市 不 應 被 視
作 本 公 司、發 行 人 或 票 據 質 素 的 指 標。
E. 一般事項
由 於 完 成 認 購 協 議 的 先 決 條 件 不 一 定 會 達 成，而 認 購 協 議 或 會 於 發
生 若 干 事 件 時 終 止，故 股 東 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 須
審 慎 行 事。
僅 美 國 境 外 的 非 美 國 人 士 合 資 格 參 與 票 據 發 行。本 公 告 所 載 資 料 的
接 收 者 請 注 意，應 確 保 彼 等 並 無 參 與 行 政 命 令 及 相 關 後 續 指 示 下 的
禁 止 交 易。
–9–
F. 釋義
於 本 公 告 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「中 國 農 業 銀 行 股 份 指 農 銀 國 際 融 資 有 限 公 司；
有 限 公 司」
「中 國 銀 行（香 港）」 指 中 國 銀 行（香 港）有 限 公 司；
「交 通 銀 行」 指 交 通 銀 行 股 份 有 限 公 司 香 港 分 行；
「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會；
「中 信 銀 行（國 際）」 指 中 信 銀 行（國 際）有 限 公 司；
「中 國 建 設 銀 行（亞 洲）」 指 中 國 建 設 銀 行（亞 洲）股 份 有 限 公 司；
「交 割 日 期」 指 2024 年 9 月 25 日， 或 聯 席 牽 頭 經 辦 人、
發 行 人 及 本 公 司 可 能 協 定 的 較 遲 日 期（不
遲 於 2024 年 10 月 9 日）；
「招 銀 國 際」 指 招 銀 國 際 融 資 有 限 公 司；
「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣；
「本 公 司」 指 中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司，一 家 在 中 國
註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A
股分別於香港聯交所及上海證券交易
所 上 市；
「關 連 人 士」 指 具 香 港 上 市 規 則 賦 予 其 的 涵 義；
「星 展 銀 行 有 限 公 司」 指 星 展 銀 行 有 限 公 司；
「董 事」 指 本 公 司 董 事；
「行 政 命 令」 指 13959 號 行 政 命 令，經 14032 號 行 政 命 令
修 訂 或 不 時 修 訂；
– 10 –
「擔 保」 指 本公司就票據提供的無條件及不可撤
銷 擔 保；
「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區；
「香 港 上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規
則（經 不 時 修 訂）；
「香 港 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；
「華 泰 國 際」 指 華 泰 金 融 控 股（香 港）有 限 公 司；
「工 商 銀 行」 指 工 銀 國 際 證 券 有 限 公 司；
「發 行 人」 指 鐵 建 華 源 有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊
成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司；
「聯 席 賬 簿 管 理 人」 指 華 泰 國 際、 工 商 銀 行、 星 展 銀 行 有 限
公 司、 中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司、
中 國 銀 行（香 港）、交 通 銀 行、中 國 建 設
銀 行（亞 洲）、中 信 銀 行（國 際）及 招 銀 國
際；
「聯 席 全 球 協 調 人」 指 華 泰 國 際、 工 商 銀 行、 星 展 銀 行 有 限
公 司 及 中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司；
「聯 席 牽 頭 經 辦 人」 指 華 泰 國 際、 工 商 銀 行、 星 展 銀 行 有 限
公 司、 中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司、
中 國 銀 行（香 港）、交 通 銀 行、中 國 建 設
銀 行（亞 洲）、中 信 銀 行（國 際）及 招 銀 國
際；
「非 美 國 人 士」 指 除 美 國 人 士 以 外 的 任 何 人 士；
「票 據」 指 將 由 發 行 人 發 行 及 本 公 司 擔 保，並 於
有 擔 保 票 據；
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 公 告 而 言， 不
包 括 香 港 特 別 行 政 區、澳 門 特 別 行 政
區 及 台 灣；
– 11 –
「證 券 法」 指 經 不 時 修 訂 的 美 國 1933 年 證 券 法；
「認 購 協 議」 指 本 公 司、發 行 人 及 聯 席 牽 頭 經 辦 人 訂
立 的 認 購 協 議；
「附 屬 公 司」 指 具 有 票 據 條 款 及 條 件 所 賦 予 之 涵 義；
「信 託 人」 指 中 國 建 設 銀 行（亞 洲）；
「信 託 契 約」 指 將 由 發 行 人、本 公 司 及 中 國 建 設 銀 行（亞
洲）訂 立 的 契 約，據 此，中 國 建 設 銀 行（亞
洲）獲 委 任 為 信 託 人；
「美 國 人 士」 指 符 合 美 國 證 券 法S條 例 中 美 國 人 士 定
義的或行政命令中美國人士定義的任
何 人 士；及
「%」 指 百 分 比。
承董事會命
中國鐵建股份有限公司
董事長
戴和根
中國•北京
於 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括：戴 和 根 先 生（董 事 長、執 行 董 事）、郜 烈
陽 先 生（非 執 行 董 事）、馬 傳 景 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、趙 立 新 先 生（獨 立
非 執 行 董 事）、解 國 光 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）及 錢 偉 倫 先 生（獨 立 非 執 行
董 事）。
– 12 –
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