北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
释义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票
歌尔股份、公司、上市公司 指
代码 002241.SZ）
拟分拆主体、歌尔微 指 歌尔微电子股份有限公司
歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公
本次分拆、本次分拆上市 指
司至香港联合交易所有限公司主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
歌尔微拟公开发行 H 股（以普通股形式）在香港联合交易
港股 IPO 指
所有限公司主板上市交易
Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将机
MEMS 指 械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，其
特征尺寸一般在微米甚至纳米量级
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份
《分拆预案》 指
有限公司至香港联交所主板上市的预案》
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
京天股字（2024）第 519 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所接受歌尔股份的委托，担任公司分拆所属子公司歌
尔微至香港联交所主板上市的专项法律顾问，就本次分拆有关事项出具本法律
意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的确认予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府主管部门、公司或者其他第三方出具的证明文件作出判断。
本法律意见仅供歌尔股份本次分拆歌尔微上市之目的使用，除此以外，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份申请分拆歌尔
微上市所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司
主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子
股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
方案的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份
有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔
微电子股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分
拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营
能力的议案》
《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事
对上述本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，歌尔
股份董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交歌尔股份股
东大会审议。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并
参照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉歌尔微
首次公开发行股票并至香港联交所主板上市事项尚需取得如下批准和授权：
股东大会审议通过；
案，其股票上市交易尚需香港联交所及相关部门审核；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履
行现阶段必需的批准和授权程序。
二、本次分拆的主体资格
根据公司公开披露信息并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可
[2008]613 号”《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，并经深交所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2008]70 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，股
票于 2008 年 5 月 22 日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股
票代码为“002241”。经深交所核准，公司证券简称于 2016 年 6 月 15 日变更
为“歌尔股份”。
根据歌尔股份现持有的潍坊市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见出具之日，
公司基本信息如下：
名称 歌尔股份有限公司
统一社会信用代码 91370700729253432M
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 341,713.4589 万元人民币
住所 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
法定代表人 姜滨
成立日期 2001.06.25
经营期限 2001.06.25 至无固定期限
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；
经营范围
模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；
可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备
制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人
飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智
能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终
端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于公司营业期限的规
定及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在需要终止的情形，
公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设
立且合法存续、股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据国家有关
法律、法规、规范性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具
备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司提供的资料、相关公告文件及其确认并经本所律师核查，本次分
拆相关事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关规
定，具体如下：
（一）上市公司分拆同时符合以下条件
根据歌尔股份《首次公开发行股票上市公告书》，歌尔股份股票于 2008 年
首次在深交所上市，截至本法律意见出具之日，其股票境内上市已满三年，符
合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2022S00281 号《歌尔股份有
限公司审计报告》、中喜财审 2023S00781 号《歌尔股份有限公司审计报告》
和中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》以及歌尔股份披露
的 2021 年至 2023 年年度报告，歌尔股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2022S00281 号《歌尔股份有
限公司审计报告》、中喜财审 2023S00781 号《歌尔股份有限公司审计报告》
和中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》、歌尔股份披露的
（歌尔微将就本次分拆聘请审计机构对历史财务数据进行审计，歌尔微 2021-
审计的财务数据可能存在一定差异，下同），歌尔股份最近三个会计年度扣除
按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）累计为 58.66 亿元，不低于 6 亿元人民币，符合《分
拆规则》第三条第（三）项的规定。
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有
限公司审计报告》、歌尔股份披露的 2023 年年度报告以及歌尔微未经港股 IPO
审计机构审计的财务数据，歌尔股份 2023 年度归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 8.60 亿元，歌尔微 2023 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 1.21 亿元；
按权益享有的歌尔微的净利润为 1.06 亿元（按照截至 2023 年年末歌尔股份持
股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的 12.38%。因此，歌尔
股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属
于歌尔股份股东的净利润的百分之五十。
根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有
限公司审计报告》、歌尔股份披露的 2023 年年度报告以及歌尔微未经港股 IPO
审计机构审计的财务数据，歌尔股份 2023 年末归属于上市公司股东的净资产
为 308.11 亿元，歌尔微 2023 年末归属于母公司股东的净资产为 44.44 亿元；
按权益享有的歌尔微的净资产为 38.99 亿元，占归属于上市公司股东的净资产
的 12.65%。因此，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微
的净资产未超过归属于歌尔股份股东的净资产的百分之三十。
综上，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利
润未超过归属于歌尔股份股东的净利润的百分之五十，歌尔股份最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于歌尔股份股东的
净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在以下不得分拆的情形
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据歌尔股份披露的 2021 年至 2023 年年度报告、2024 年半年度报告、中
喜会计师为歌尔股份出具的中喜专审 2022Z00188 号《关于歌尔股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中喜特审
联资金往来情况的专项说明》、中喜专审 2024Z00147 号《关于歌尔股份有限
公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、公
司《2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、独立
董事关于公司关联方占用资金情况的审核意见等公司公开披露文件及其书面
确认，并经本所律师对歌尔股份财务负责人的访谈，截至本法律意见出具之日，
歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
监会的行政处罚
根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，歌尔股份及其
控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
所的公开谴责
根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，公司及其控股
股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
否定意见或者无法表示意见的审计报告
经本所律师核查，中喜会计师为歌尔股份出具的 2023 年度的审计报告即
中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》为标准无保留意见的
审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据歌尔微股权结构图、歌尔股份董事及高级管理人员名单等公司提供的
资料及歌尔股份书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌
尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份间接
持有的除外）情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 563.53 0.97%
注：歌尔集团有限公司为歌尔股份董事长姜滨控股的公司。
鉴于上述，截至本法律意见出具之日，歌尔股份董事、高级管理人员及其
关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十
（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外）。
综上，截至本法律意见出具之日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者歌尔股份权益被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害的情形；歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；歌尔股份最近一年或一期财务会计
报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微股份，合计未超过歌尔微
分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份
间接持有的除外），本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。
（三）上市公司所属子公司歌尔微不存在以下不得分拆的情形
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百
分之十的除外
根据歌尔股份关于 2021 年至 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告、中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份 2021 年至 2023 年年度募集资
金存放与使用情况的核查意见、 中喜会计师为歌尔股份 出具的中喜专审
证报告》、中喜特审 2023T00214 号《关于歌尔股份有限公司 2022 年募集资金
存放与实际使用情况鉴证报告》、中喜专审 2024Z00146 号《关于歌尔股份有
限公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》等公开披露文件及歌
尔股份的书面确认，最近三个会计年度，歌尔股份不存在发行股份及募集资金
歌尔股份于 2020 年 6 月 12 日公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，
的情形。
每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元，扣除保荐及承销费用 500 万元后的
剩余募集资金 399,500 万元已于 2020 年 6 月 18 日汇入公司募集资金专户，募
集资金到位情况也经中喜会计师验证，并出具中喜验字【2020】第 00066 号《验
资报告》；截至本法律意见出具之日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。
此外，根据歌尔股份于 2024 年 7 月 2 日公开披露的《关于完成注销募集资金
账户的公告》，前述募集资金相关账户已全部注销完毕。根据歌尔股份公开披
露信息及书面确认，前述募集资金用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相
关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金；而歌尔微是一家以
MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司。因此，歌尔微的主要
业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务或资产。
买的
根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，最近三个会计年度内，歌尔股
份不存在重大资产重组的情形，因此，歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股
份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
资产
根据歌尔股份公开披露信息、歌尔微的《营业执照》及其公司章程、歌尔
股份关于本次分拆的董事会决议，并经歌尔股份及歌尔微书面确认，歌尔股份
的股票于 2008 年在深交所上市，歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主营
业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括
微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主
要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。歌尔微成立于 2017
年，主要从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微业务范
围中的 MEMS 声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传
感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产；微系统模组是通
过 3D 立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功
能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。因此，歌尔微
的主要业务或资产不属于歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产。
根据歌尔微的《营业执照》，歌尔微的经营范围为：“一般项目：集成电
路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设
备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分
立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；
电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据歌尔微的书面确认，歌尔微的
主营业务为 MEMS 器件及微系统模组的研发、生产与销售。因此，歌尔微不属
于主要从事金融业务的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据歌尔微股权结构图、歌尔微董事及高级管理人员名单等公司提供的资
料以及歌尔微的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌
尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份间接持
有的除外）情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,638.53 2.81%
注：宋青林为歌尔微董事长兼总经理，歌尔集团有限公司为歌尔微董事姜迅的父亲姜滨控
股的公司。
鉴于上述，截至本法律意见出具之日，歌尔微董事、高级管理人员及其关
联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十
（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外）。
此外，2020 年 9 月 29 日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司
高级管理人员、核心骨干人员实施《2020 年股权期权激励计划》。根据歌尔微
提供的资料及确认，若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二
期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔
微股份 1,907.27 万股，占歌尔微分拆上市前总股本的 3.28%，亦不会导致歌尔
微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市
前总股本的百分之三十的情况。
综上，截至本法律意见出具之日，歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股
份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；歌尔微的主要业务或
资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形；歌尔
微的主要业务或资产不属于歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产；歌尔微不属于主要从事金融业务的公司；歌尔微董事、高级管理人员
及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之
三十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外），本次
分拆符合《分拆规则》第五条的规定。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
根据歌尔股份第六届董事会第十九次会议决议、《分拆预案》，歌尔股份
已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议及其书面确认，
歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，
产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR 虚拟现实、MR 混合
现实、AR 增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔
微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事 MEMS 器件及微系统模组
研发、生产与销售的企业。本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）
将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握 AI 智能硬件和元宇宙相
关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR 虚拟现实、MR 混
合现实、AR 增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进
一步增强歌尔股份独立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与
歌尔微的书面确认，本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股
份体系内唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业；歌尔
股份及其控制的其他企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子
公司的主营业务不同，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，歌尔股份作为
歌尔微的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不含歌尔
微及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与歌尔微（包括其控股子公
司）构成同业竞争的业务活动，不存在同业竞争。
股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事 MEMS 器件及微系统模
组研发、生产与销售的唯一企业。
间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之
外的其他企业（以下统称“关联企业”）不直接或间接从事与歌尔微及/或其控
股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微
及/或其控股子公司的主营业务构成实质性同业竞争的，则本公司及/或关联企
业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，
或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子
公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主
营业务存在实质性同业竞争的经营活动。
得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔
微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制
人姜滨、胡双美夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不含歌尔微及
其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与歌尔微（包括其控股子公司）
构成同业竞争的业务活动，不存在同业竞争。
子公司）作为本人控制企业范围内从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产
与销售的唯一企业。
将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业
（以下统称“关联企业”）不直接或间接从事与歌尔微及/或其控股子公司主营
业务构成同业竞争的业务。
如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子
公司的主营业务构成实质性同业竞争的，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽
力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该商业机会，或采取有利于避免和解决同
业竞争的其他措施。
微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子
公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主
营业务存在实质性同业竞争的经营活动。
利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及
/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，歌尔微出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事 MEMS 器件及微系统模组研
发、生产与销售相关业务。
控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成同
业竞争的情形。
作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控
制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法
律责任。”
综上，本次分拆后，歌尔股份与歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分
拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据歌尔股份及歌尔微的书面确认，本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持
对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会
额外增加歌尔股份的关联交易。
本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微与歌尔股份之间的
关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与
歌尔微的书面确认，本次分拆后，歌尔股份及歌尔微发生关联交易时将保证关
联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔股份及歌尔微的独立性，不会
利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）和歌
尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份作为歌尔微的控股股东，
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的
权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决
策。
歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及
/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及关联企业将遵循平等、自愿、公平、公允、等价有偿的原则，并依法
与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履
行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关
涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关
联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司
及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公
司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔
微其他股东的合法权益。
歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其
控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司实际控制人姜滨、胡双美夫妇
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制
人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自
主决策。
及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控
股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及
关联企业将遵循平等、自愿、公平、公允、等价有偿的原则，并依法与歌尔微
及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的
审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及
关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事
（如有）以及本人回避相关表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关
联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋
求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其
他股东的合法权益。
尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公
司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔微出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽
量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循平等、自愿、公平、
公允、等价有偿的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与上述关联
方签订协议，履行合法程序，并按照法律法规、公司章程等有关规定履行相应
的审批程序和信息披露义务，实行关联方回避表决制度。本公司保证将按照正
常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及
本公司股东的合法权益。
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并承担相
应的法律责任。”
综上，本次分拆后，歌尔股份与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监
会关于关联交易的要求。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议、公司提供的资
料以及歌尔股份与歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份和
歌尔微均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，
并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团有限公司授权歌尔微及其
子公司无偿使用。根据歌尔微的书面确认，鉴于歌尔微依法享有上述商标的使
用权，上述情况不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于
歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经
营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及歌尔股份控制的其他
企业机构混同的情况。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对
其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持在资
产、财务、机构方面相互独立。
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议、公司提供的资
料以及歌尔股份与歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔微拥有
独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员
交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及
财务人员的独立性，避免交叉任职。
严重缺陷
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与
歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份与歌尔微资产相互独
立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经本所律师核查，歌尔股份已在本次分拆相关公告文件中说明并确认：本
次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分
拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管
要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，本次分拆符合《分拆规则》第六
条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次分拆
歌尔微至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌
尔股份的书面确认，截至本法律意见出具之日，本次分拆符合《公司法》《证
券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护公司股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌
尔股份的书面确认，“预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资
本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中 AI 智能硬
件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。”“另一
方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有
利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务
拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，
同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负
债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。”“此外，歌尔微
所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其
独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、
协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。
鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体
股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。”
（三）歌尔股份在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌
尔股份的书面确认，“歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、
人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。
本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续
经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的
财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微
通过独立上市引入资本市场资源，在 MEMS 器件及微系统模组等产品领域内
积极投入，把握 AI 时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和
歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分
拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步
提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望
进一步巩固。综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能
力。”
（四）歌尔微具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔微的书
面确认，“歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要
求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成
的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，
明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程
序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。此外，歌尔微董事会
设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委
员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成
了科学和规范的治理制度。”“为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各
项内部控制制度。歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，
具备相应的规范运作能力。”
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性
根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的相关决议文件，歌尔股份已
经于 2024 年 9 月 13 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《分拆预
案》等与本次分拆相关的议案。独立董事已对本次分拆相关议案召开了独立董
事专门会议并发表独立意见。歌尔股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，就本次分拆相关事项作出决议。本次分拆
相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，歌尔股份及全体董事、监事、高
级管理人员已在《分拆预案》中作出如下声明和保证：“本公司及全体董事、
监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微
电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披
露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”根据本次分拆董
事会决议文件，公司及全体董事作出了如下声明和保证：“公司就本次分拆所
提交的申请文件及后续提供的相关信息及文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
综上，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履
行了现阶段所需的必要法定程序，歌尔股份第六届董事会第十九次会议已经就
本次分拆符合相关法律、法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股
东和债权人合法权益、歌尔股份分拆后保持独立性及持续经营能力以及歌尔微
具备相应的规范运作能力等事项作出决议，并同意将本次分拆相关议案提交公
司股东大会审议。
五、本次分拆的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔
股份就本次分拆事项履行的信息披露义务情况如下：
歌尔股份已于 2024 年 9 月 13 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过
了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案。根据公司说明，歌尔股份即将于 2024
年 9 月 14 日在指定信息披露媒体上披露《歌尔股份有限公司第六届董事会第
十九次会议决议公告》《分拆预案》《歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市
的一般风险提示性公告》等与本次分拆有关的公告文件。
经本所律师核查，歌尔股份已在《分拆预案》中披露了本次分拆对公司的
影响、重大风险提示、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性、发行方
案概况、本次分拆的决策过程和批准情况、歌尔微基本情况、本次分拆合规性
分析、风险因素、本次分拆对中小投资者权益保护的安排、本次分拆有利于维
护公司股东、债权人等相关方的合法权益等内容。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份已参照中国证监会以及深交所的有关
规定，披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和歌尔股份证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本
次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中
小股东、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。歌尔股份尚
需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续
履行相关信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履
行现阶段必需的批准和授权程序；歌尔股份具备本次分拆的主体资格；歌尔股
份分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关
实质条件；歌尔股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法
律意见出具日应当履行的信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子
公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意
见》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________________
朱小辉
经办律师：___________________
孙春艳
___________________
祝 悦
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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