北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座
邮编：100033
目 录
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司（含子公司）董事、高级
本次激励计划、激励计
指 管理人员、核心骨干及核心技术人员进行的长期性激
划、本计划
励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指
的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
的期限
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 521 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专
项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务
在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新元科技为依法设立并有效存续的上市公司
新元科技系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2015］951 号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股
A 股 1,667 万股（每股面值 1.00 元）的股份有限公司。2015 年 6 月 11 日，公
司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“新元科技”，股票
代码为“300472”。
新元科技目前持有抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码：
园区科技园路 666 号临川高新科技产业园办公楼，法定代表人为朱业胜，注册
资本为 27,356.6371 万元，经营范围为“智能装备、智能机器人、机电一体化设
备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产
品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软
件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光
污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料
称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出
具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011000158 号《万向新
元科技股份有限公司审计报告》、大华内字[2024]0011000373 号《万向新元科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至本法律意见出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经本所律师核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股
权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条
要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进
行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干（技
术）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
本计划涉及的激励对象共计 35 人，包括：
（1）公司及子公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
（3）公司核心技术人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划的股票来源和数量与分配情况
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 4,400 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
占本计划公告
获授的限制性股 获授限制性股票占
姓名 职位 日股本总额的
票数量(万股) 授予总量的比例
比例
张光华 董事 10 0.23% 0.04%
张敏 子公司总经理 90 2.05% 0.33%
吴旭宏 子公司总经理 100 2.27% 0.36%
胡茂春 子公司副总经理 100 2.27% 0.36%
核心和技术骨干（31）人 4,100 93.18% 14.90%
合计 4,400 100.00% 15.98%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额
的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股
票数额。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及无预留限制性股票授予安排，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符
合《股票上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、
高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量
的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、整体可获授的权益数量及占本次
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排及禁售期如下：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前发生减持
股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
均自授予完成登记日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解除限售时向激励对象支付。
本次授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月
第一个解除
后的首个交易日起至 24 个月内的最后一个交易日当 50%
限售期
日止
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月
第二个解除
后的首个交易日起至 36 个月内的最后一个交易日当 50%
限售期
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限
制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
对上述内容的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 3.5 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 2.83 元；
（2）
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 2.94 元。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格
及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予
价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计
划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩
考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后
净利润）为基数，2024 年营业收入或净
第一个解除限售期
利润（或扣非后净利润）增长率不低于
授予的限制性股票
以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后
净利润）为基数，2025 年营业收入或净
第二个解除限售期
利润（或扣非后净利润）增长率不低于
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，
“净利润”指经审计的合并报表
净利润，
“扣非后净利润”指经审计的合并报表的扣除非经常性损益的净利润。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率
R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司层面解除
限售比例如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 100%≥R≥95% R<95%
公司层面解除限售比例 1.0 0.8 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
公司业绩考核完成率低于 95%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》实施。激励对象个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“优秀或良好”则激励对象按照本计划规定解除限售其全部获授的权益；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本计划规定 70%
的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票解禁考核指标分为两个层次，除
公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
以及具体的解除限售数量。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标
的实现提供了坚实保障。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限
售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解
除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条以及《股票上市规则》的有关规定。
（七）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本计划的会
计处理及对各期经营业绩的影响、本计划实施程序、限制性股票的授予程序和
解除限售程序、本计划的变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已
履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核
办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2024 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了
《激励计划（草案）》及《公司考核管理办法》等相关议案，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
（3）2024 年 9 月 13 日，公司独立董事专门会议审议通过《激励计划（草
案）》《公司考核管理办法》，就是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
（4）2024 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《激
励计划（草案）》《公司考核管理办法》等议案，认为本次激励计划的实施将
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
（5）公司聘请本所律师对本计划出具法律意见，符合《管理办法》第三十
九条的规定。
（二）公司实行本次激励计划尚需履行的后续程序
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的法定程序，为实施本计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
骨干（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东实际
控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本
计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2024 年 9 月 13 日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及
的相关议案。公司将在董事会、监事会会议召开后 2 个交易日内披露董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》、
独立董事意见等文件。
在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本计划有利于公司的持
续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本次股权激励计划的激励对象中有一名董事，故董事会在表决相
关议案时，关联董事张光华回避表决。
本所律师认为，董事会对本计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实行本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本
法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至
本法律意见出具之日，公司已就本计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公
司未为本计划确定的激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的
表决存在关联董事回避情形；公司本次激励计划尚需经股东会以特别决议审议
通过方可实施。
本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司
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