上海市锦天城律师事务所
关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律
本所律师、锦天城律师 指
师
公司、英华特 指 苏州英华特涡旋技术股份有限公司
《苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
本激励计划、本次股权激 苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票
指
励计划 激励计划
《苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股
考核管理办法 指
票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二
有效期 指
类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
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第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师
法律意见书 指 事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受英华特的委托，根据英华特与本所签订的《聘请律师
合同》，担任英华特2024年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司本次
股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
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或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为英华特实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其
他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）根据英华特提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，英华特的基本信息如
下：
名称 苏州英华特涡旋技术股份有限公司
统一社会信用代码 913205815866535425
住所 常熟市东南街道银通路5号
法定代表人 陈毅敏
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、
热泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，
经营范围 提供技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011年11月29日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）根据中国证监会于2023年5月10日出具的证监许可[2023]1049号《关于同意苏
州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，英华特获得核准公开
发行13,875,140股新股；根据深交所出具的深证上[2023]599号《关于苏州英华特涡旋技术
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于2023年7月13日起在
深交所上市交易，股票代码：301272。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、第
二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
本所律师经核查后认为，英华特系依法设立合法存续并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2023]378
号）、公司《2023年年度报告》、英华特在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本
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所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下述情形：
审计报告；
的审计报告；
情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英华特是一家依法设立、
合法有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据英华特于2024年9月13日召开的第二届董事会第十次会议决议，经与会非关联董
事审议，会议表决通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了
核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
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地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本计划激励工具为第一类限制性股票激
励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予权益总计
权益。
（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，第一类限制性股票激励计划的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的本公司A股
普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向35名激励对象授予第一类限制
性股票29.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,851.57万股的0.50%，占本激
励计划拟授出权益总数的66.92%。
经本所律师核查，本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
授予限制性 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 励计划公告日股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（35
人）
合计 29.19 66.92% 0.50%
注：
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控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象各自的姓名、职务、
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通
过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司
总股本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十四条第二款之
规定。
（3）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、额外
限售期和禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划第一类限制性股票的有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过54个月。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60日
内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授
予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（ⅰ）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（ⅱ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（ⅲ）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（ⅳ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授
予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的第一类限制性股
票限售期分别为自相应授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的第一类限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记
第一个解除限售期 40%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第二个解除限售期 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记
第三个解除限售期 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不
得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，第一类限制性股票激励计划的额外
限售期安排如下：
（i）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（ii）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次
满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（iii）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性
股票的解除限售事宜。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的禁售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（iii）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、额外限售期和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》
的规定。
（4）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股15.60元 ，即满足授予条件后，激励对象可以每
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股15.60元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或/和向激励对象定
向发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者，即15.60元/股：
（i）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）29.97元/股的50%，为14.99元/股；
（ii）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）31.19元/股的50%，为15.60元/股。
综上，本所律师认为，第一类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第（ii）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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（ⅲ）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限
售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
考核年度公司营业收入
相比于 2023 年增长率
解除限售期 考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 8.00% 6.00%
第二个解除限售期 2025 18.50% 14.50%
第三个解除限售期 2026 33.00% 25.50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X=100%
相比于 2023 年增长率 An≤A＜Am X=80%
（A） A＜An X=0%
注：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
（ⅳ）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票数量。届时根据以下考核评级表中对
应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年
计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
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全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达
到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售
的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了第一类限制性股票的授予与解锁限售条
件，并设置了激励对象解除限售的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考
核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理办法》第
九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（6）第一类限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对第一类限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类
限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第一类限制性股
票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条的规定。
（7）第一类限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了第一
类限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律
师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（1）第二类限制性股票激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》第五章之规定，第二类限制性股票激励计划的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的本公司A股
普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向41名激励对象授予第二类限制
性股票14.43万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,851.57万股的0.25%，占本激
励计划拟授出权益总数的33.08%。
经本所律师核查，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
授予限制性股 获授数量占授予限制 获授数量占本激励计划
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 公告日股本总额的比例
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（41 人）
合计 14.43 33.08% 0.25%
注：
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象各自的姓名、职务、
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通
过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司
总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十四条第二款之
规定。
（3）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、额外限售期和禁售
期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划第二类限制性股票的有
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效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过54个月。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在
股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的第二类限制性股
票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不
得在下列期间内归属：
（ⅰ）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（ⅱ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（ⅲ）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（ⅳ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性
股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，第二类限制性股票激励计划的额外
限售期安排如下：
（i）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期
的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制
性股票。
（ii）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股
票的归属事宜。
（iii）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影
响归属期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的禁售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（iii）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、
额外限售期和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）
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项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（4）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
第二类限制性股票的授予价格为每股15.60元，即满足归属条件后，激励对象可以每
股15.60元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或/和向激励对象定
向发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者，即15.60元/股：
（i）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）29.97元/股的50%，为14.99元/股；
（ii）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）31.19元/股的50%，为15.60元/股。
综上，本所律师认为，第二类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ii）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。
（ⅲ）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（ⅳ）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个
会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比例
（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
考核年度公司营业收入
相比于 2023 年增长率
归属期 考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 8.00% 6.00%
第二个归属期 2025 18.50% 14.50%
第三个归属期 2026 33.00% 25.50%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X=100%
相比于 2023 年增长率 An≤A＜Am X=80%
（A） A＜An X=0%
注：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
（ⅴ）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
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个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了第二类限制性股票的授予条件、
归属条件，并设置了激励对象获授第二类限制性股票的公司层面业绩考核要求以及激励
对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（6）第二类限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类
限制性股票归属数量和授予价格进行相应的调整。
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类
限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股
票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条的规定。
（7）第二类限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了第二
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类限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响，本所
律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止
的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限
制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规
定。
经核查，英华特本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明
确具体的规定。故本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、
法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第九条的
规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州英华特涡旋技术
股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，符合《管
理办法》第三十四条第一款的规定。
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并认为实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
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司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本股
权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励
对象名单>的议案》，公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在
损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条、第
三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实
施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下
法定程序：
励计划有关的文件以及本法律意见书；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。公司股东大会审议本次股权激励时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履
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行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的有关规
定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含
子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象共计
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（三）根据英华特第二届监事会第十次会议决议、公司独立董事专门会议决议，并
经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所“监管措施”
公开信息（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）查询，
本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
市场禁入措施；
（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
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部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合
《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律
意见书一同披露与本激励计划相关的第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第十
次会议决议、独立董事专门会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法
等内容。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的
相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；
（二）公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英华特就本次激励计划拟将按照《管
理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，英华特已承诺，公司不存在为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包
括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）根据独立董事于2024年9月12日就本激励计划召开的公司独立董事专门会议决
议，公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为
实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
未有损害公司及全体股东利益的情形。
（三）根据公司第二届监事会第十次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损
害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，
不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所
有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、
监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据英华特提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中不包括公司现任董事，
不存在关联董事需回避表决的情形，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，英华特具备实施本激励计
划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现
阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；英华特为实施本激
励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
沈国权 张武勇
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图
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