国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二四年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A3273/FY/2024-819
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司
（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美新科技、公司 指 美新科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 ）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独
立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，美新科技股份有限
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为公司本激励计划事项指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
简称 指 全称
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本激励计划授予事项的批准与授权
（一）本激励计划已获得的批准
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临
时股东大会的议案》等议案。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予对象名单的议案》等议案。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激
励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者
和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公示；公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024 年 8 月 10 日，
公司监事会出具了《美新科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
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（二）本次授予系依授权并经批准实施
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公
司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以首次授予日为 2024 年 9 月
股限制性股票。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授
予限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本激励计划授予事项的内容
（一）本激励计划授予事项的授予对象
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出
具了《美新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（授予日）》，决定向 47 名激励对象授予 239 万股限制性股票，均为实施本
激励计划时在公司任职的核心骨干员工。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具
了《美新科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划首次授予激励对象名单人
员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，公司确定本激励计划的授
予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
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综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划授予事项的授予日
根据公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权内容，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本
激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 13 日。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通
过之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。
（三）本激励计划授予事项的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条
件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情
形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授
予事项已获得必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定及授予对象符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划向激励对象首次授
予限制性股票的授予条件已经满足，且符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之签署
页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
李德齐
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