第一章 总则
第一条 为提高上海尤安建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）股东会
议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法履行职权。
公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东会。公司全体监事对于股
东会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会依法行使下列职权：
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款“交易”事项包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权或者债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；
（9）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（10）深交所认定的其他
交易。但下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（1）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产
品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可以免于
按照前款规定履行股东会审议程序。
公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额超过 3000 万元，
且超过公司最近一期经审计净资产的 1%的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会审议批准。股东会
审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
权。
前款“关联交易”事项包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出
资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受
赠资产；
（6）债权或者债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协
议；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（10）购买原材
料、燃料、动力；（11）销售产品、商品；（12）提供或者接受劳务；（13）委托
或者受托销售；
（14）关联双方共同投资；
（15）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项；（16）深交所认定的其他关联交易。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当并在相关交易实施完成前解决，
避免形成非经营性资金占用。
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同
意通过并作出决议。达到《公司章程》第四十二条所述标准的，还须提交股东会
审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司
的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司
提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，
可免于适用上述规定。
第六条 公司下述对外担保事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司对其全资子公司或者控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。如公司违反审批权限、审议程序违规对外提供担保，则公司有权对相关责
任人员进行追责。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 会议的召集与通知
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十三条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召
开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四章 会议提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前述规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 对于符合本议事规则第二十条、第二十一条规定的临时提案，
会议召集人按以下原则对临时提案进行审核：
会议召集人对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股
东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果会议召集人决定不
将股东临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。
第二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司解聘
或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票权。在执行
累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
董事、监事产生的方式和程序如下：
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件
审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东会选举产生董
事。
（二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职
基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东会选
举产生监事。
（三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东依据《公司章程》的规定
提出提案，提请股东会选举产生董事（独立董事除外）或者监事。
（四）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东、监事会可以依据《公司章
程》的规定提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东会选举。
（五）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东会通报。
第二十八条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代
理人）提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件
资料，确保参会股东（或股东代理人）能了解所审议的内容，并作出准确判断。
监事会或提议股东自行主持召开股东会的，由监事会或提议股东按上述要求提供
文件资料。
第五章 股东资格认定
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法行进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 会议议事程序
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，
由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续主持会议。
第三十八条 会议主持人应按会议通知公告的时间宣布开会，但在下列情形
下，可以推迟宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；
（二）2/3 以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；
（三）出现不可预计的其他重大事项时。
出现上述情况时，召集人不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接导致
股东会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二天
召开股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第三十九条 会议主持人宣布会议开始后，应首先报告出席会议的股东和股
东代理人人数及所持有的股份总数。
第四十条 股东会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。会议主
持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案作必要
说明或发放相关文件资料。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事
项作出必要的解释和说明。
第四十一条 股东发言
（一）要求在股东会发言的股东，应当在会议登记日向董事会申请登记。登
记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序由抽签决
定；
（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间
顺序发言。临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发
言；
（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，
由会议主持人指定发言；
（四）临时发言者可即席发言或到发言席发言；
（五）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布；
（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十二条 股东质询
（一）股东可就议题提出质询；
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；
（三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询
时间；
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第八章 会议表决
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 股东会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。
第四十六条 股东会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何条
件。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关
联股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出
解释和说明。
（五）关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东
免于回避，除由股东会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意见。
第五十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九章 会议决议及公告
第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容
易引起歧义的表述。
第五十九条 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东会
以特别决议做出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第六十条 股东会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项议案的主要内容。
第六十一条 股东会决议应在股东会结束后，按国家有关法律、法规和《公
司章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。
第六十二条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 公司董事会应当聘请公司律师出席股东会并出具法律意见，该
法律意见应与股东会决议一并公告。
第十章 会议决议的执行
第六十四条 股东会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成公司经理管理层具体实施承办；股东会决议需要
监事会实施的事项，由监事会召集人负责组织实施。
第六十五条 董事会或监事会应将股东会决议事项的执行结果向股东会作
出报告。监事会认为必要时也可先向董事会通报执行结果。
第十一章 会议记录
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
或盖章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十二章 会场纪律
第六十八条 召开本次股东会股权登记日登记在册的本公司的股东或股东
授权委托代理人、本公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的
律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已
入场的应当要求其退场。
第六十九条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十三章 附则
第七十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“过半数”、
“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第七十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十四条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准
后生效。
第七十五条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第七十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行。
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