为进一步规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规及规章的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则主要包括：
（一）重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发
展。
（二）实施持续、稳定的股利分配政策。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第二条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比
例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第三条 公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式
进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采
取现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》另有规定的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第六条 公司股利分配的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配
方式。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
第七条 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原
则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二章 股东回报规划
第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第十一条 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公
司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
第三章 分红决策机制
第十二条 每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十三条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定
期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董
事会向股东会做出情况说明。
第十五条 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董
事 过半数以上表决通过，并及时予以披露。
第四章 分红监督约束机制
第十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调
整变更的条件和程序是否合规和透明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
发表专项说明和意见。
第十八条 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，经监事会审核同
意，并经董事会详细论证审议后提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东会表决。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度条款自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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