第一章 总则
第一条 为完善上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、及《上海尤安建筑设计股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举董事或监事时，股东所持每
一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所
持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以
按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人；也可以将投
票权分散行使，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
第三条 本制度适用于选举或变更董事或监事的议案。
第四条 公司股东会拟选举董事或监事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确
本次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事；“监事”特指由股东单位
代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制
度的相关规定。
第二章 董事或监事候选人提名
第六条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非独立董
事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事
会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非职工代
表监事候选人名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东会提出由股
东代表出任的监事候选人并提交股东会选举。
第八条 公司董事、监事候选人人选提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 董事、监事候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关
系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或
监事的情形等。
第十条 董事或监事候选人人选应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的
资格和独立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律法规和公
司章程的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核符合任职资格的候选人人选成为董事
或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十二条 公司在发出选举董事、股东监事的股东会会议通知后，单独或合并持有
公司 3%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人、股东监事候选人，由董事会
按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十三条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
为该股东本次累积表决票数。
累积表决票数。
何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选
举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事
候选人。
（三）投票方式
或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数。
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
视为弃权。
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
况。
票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票
合并得票情况。
第四章 董事、监事的当选
第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条 董事或监事的当选原则
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事或监事，且已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于
《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
因两名或两名以上候选人的票数相同且如共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行
选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第十六条 股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会应置备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不
含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责制定并解释，经股东会审议通过后生效。
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