证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2024-052
浙江司太立制药股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权
益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过协议转让部分所持
股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次权益变动不触及要约收购，不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利
影响。
? 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及
其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金
合计持有公司股份119,926,256股，占公司总股本的27.3548%。本次权益变动
后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份97,926,256
股，占公司总股本的22.3367%。
? 本次协议转让标的股份的转让单价为人民币7.31元/股（含税），标的股
份转让数量为22,000,000股，转让价款共计为人民币160,820,000元。受让方拟
分次支付股份转让价款，分别于收到上海证券交易所出具的确认书后的2个工作
日、标的股份实现足额未质押可转让股份数量及高管可减持额度后的2个工作日
内、双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让过户
手续，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员现场审核，若除
《证券非交易过户登记申请表》未用印外，其他所有材料均符合过户登记要求
时分别支付8,000,000元、26,955,209.35元、46,584,763.14元，剩余转让价款
受让方应在标的股份登记过户至甲方证券账户后180个自然日内支付。
? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协
议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2024 年 9 月 13 日接到控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生
的通知，胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰 1 号
私募证券投资基金 2024 年 9 月 12 日与倪莲慧签署了《股份转让协议》，拟将其
所持有的公司无限售条件流通股合计 22,000,000 股股份通过协议转让方式转让
给倪莲慧，转让股份占公司总股本的 5.0181%。标的股份的转让单价为人民币
【7.31】元/股（含税），标的股份转让数量为 22,000,000 股，转让价款共计为人
民币【160,820,000】元（大写：壹亿陆仟零捌拾贰万元整 ）。
公司于同日分别收到控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致
行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金和倪
莲慧女士编制的《简式权益变动报告书》。
本次权益变动具体情况如下：
（一）本次权益变动情况
胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰 1 号私
募证券投资基金 2024 年 9 月 12 日与倪莲慧签署了《股份转让协议》，拟将其所
持有的公司无限售条件流通股合计 22,000,000 股股份通过协议转让方式转让给
倪莲慧，转让股份占公司总股本的 5.0181%。其中，胡健先生同意将其直接持有
的司太立 15,435,000 股股份（占上市公司总股本的 3.5207%）及其所对应的所有
股东权利和权益，依法转让给倪莲慧；胡锦生先生同意将其直接持有的司太立
和权益，依法转让给倪莲慧；上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰 1 号私
募证券投资基金同意将其直接持有的司太立 309,158 股股份（占上市公司总股本
的 0.0705%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给倪莲慧。
（二）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一
致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金合
计持有公司股份 119,926,256 股，占公司总股本的 27.3548%。本次权益变动后，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 97,926,256 股，占
公司总股本的 22.3367%。
本次权益变动前，倪莲慧未持有公司股份，本次权益变动后，倪莲慧将持有
公司 22,000,000 股，占公司总股本的 5.0181%。
本次权益变动前后的持股情况：
本次变动前持股情况 本次变动后持股情况
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无限售条 51,327,968 11.7078 45,072,126 10.2808
胡锦生
件股份
上海牧鑫私募基金管理 6,858,288 1.5644 6,549,130 1.4938
无限售条
有限公司－牧鑫春辰 1
件股份
号私募证券投资基金
无限售条 61,740,000 14.0827 46,305,000 10.5620
胡健
件股份
小计 119,926,256 27.3548 97,926,256 22.3367
无限售条 0 0 22,000,000 5.0181
倪莲慧
件股份
小计 0 0 22,000,000 5.0181
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
姓名 胡健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332************015
住所 浙江省仙居县*************
是否取得其他国家 拥有中国澳门特别行政区永久居留权
或地区的居留权
姓名 胡锦生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332************572
住所 浙江省仙居县福应街道******
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
基金名称 上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰 1 号私募证
券投资基金
基金编号 SZN701
成立时间 2023-03-10
备案时间 2023-03-10
基金类型 私募证券投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 上海牧鑫私募基金管理有限公司
管理类型 受托管理
托管人名称 国泰君安证券股份有限公司
（二）股份受让方
姓名 倪莲慧
性别 女
国籍 中国
身份证号码 371************540
住所 上海市浦东新区*********
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
（三）关联关系或其他利益关系说明
控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募
基金管理有限公司－牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金与受让方倪莲慧不存在关
联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
本协议由下列双方于 2024 年 9 月 12 日在淄博市张店区签署：
【受让方】（以下简称“甲方”）
姓名：倪莲慧
【转让方】（以下简称“乙方”）
乙方一：胡健
乙方二：胡锦生
乙方三：上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三单独称为“乙方一”、“乙方二”、
“乙方三”，合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称 为“一方”，合称为“双
方”）
鉴于：
一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，同时也是上海证券交易
所 A 股主板上市公司（证券代码“603520”，股票简称“司太立”）。
方三据此被认定为与乙方一及乙方二构成上市公司的一致行动人，合计持有上市
公司 119,926,256 股股份，约占上市公司总股本的 27.35%。
受让“标的股份”的资金来源合法有效。
对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的 5.0181%，
以协议转让的方式转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方
拟转让的上述标的股份。
为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：
第一条 定义及解释
受让方（甲方） 指 倪莲慧
转让方（乙方） 指 胡健、胡锦生、上海牧鑫私募基金管理有限
公司-牧鑫春辰 1 号私募证券投资基金
股份转让 指 乙方同意将其各自持有的【司太立】标的股
份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的
条款和条件受让转让方拟转让的标的股份。
标的股份 指 乙方持有的【司太立】22,000,000 股无限售
流通股股份，其中：乙方一直接持有
股股份。
股份转让过户日 指 标的股份在证券登记机构过户给甲方的变
更登记手续办理完成之日。
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商
业银行暂停营业的其他日期之外的任何一
天。
法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其
他具有普遍法律约束力的规范性文件，尤其
指证券业现行有效的法律、法规、行政规章
或其他具有普遍法律约束力的规范性文件。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
的有关协议或合同。
第二条 标的股份的转让及转让价款
按照本协议约定的条款和条件受让乙方所持有的标的股份，具体情况如下：
乙方一同意将其直接持有的司太立 15,435,000 股股份（占上市公司总股本
的 3.5207%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
乙方二同意将其直接持有的司太立 6,255,842 股股份（占上市公司总股本
的 1.4269%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
乙方三同意将其直接持有的司太立 309,158 股股份（占上市公司总股本的
（ 含 税 ）， 标 的 股 份 转 让 数 量 为 22,000,000 股 ， 转 让 价 款 共 计 为 人 民 币
【160,820,000】元（大写：壹亿陆仟零捌拾贰万元整 ），具体情况如下：
乙方一转让价款为人民币【112,829,850.00】。
乙方二转让价款为人民币【45,730,205.02】。
乙方三转让价款为人民币【2,259,944.98】。
标的股份的完全的所有权人，享有与其受让的标的股份有关的权益、权利并承担
相应的义务（包括依法履行信息披露方面的所有事宜）。
原因而无法在证券登记机构办理过户手续的，则视为股份转让未生效，标的股份
仍由乙方直接持有，甲方可以不按照本协议第三条约定的时限支付股份转让价款，
且无须承担任何责任。
让或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未审核通过本次协议转让，则本
协议自动终止，双方互不承担违约责任。如果甲方已按本协议第三条支付转让价
款，则乙方需要在【10】个自然日内将已经支付的转让款退回甲方原支付账户。
仍由乙方直接持有且甲方已按本协议第三条支付转让价款，则乙方需要在【10】
个自然日内将已经支付的转让款退回甲方原支付账户。
第三条 股份转让价款的支付
乙方同意甲方可分次支付股份转让价款，具体支付方式如下：
一笔股份转让价款【8,000,000】元分别支付至乙方一及乙方二的收款账户，乙
方一及乙方二应当在收到第一笔股份转让价款后 2 日内偿还其在国泰君安股票
质押负债以解除部分股份质押，实现乙方一及乙方二的标的股份中有足额未质押
可转让股份数量及高管可减持额度。
第一笔股份转让价款具体情况如下：
乙方一【8,000,000】元；
乙方二【0】元；
乙方三【0】元。
减持额度后的【2】个工作日内，甲方将第二笔股份转让款【26,955,209.35】元
分别支付至乙方一及乙方二的收款账户，乙方一及乙方二收到第二笔股份转让价
款后应用于缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税。
第二笔股份转让价款具体情况如下：
乙方一【19,181,074.50】元；
乙方二【7,774,134.85】元；
乙方三【0】元。
转让过户手续，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作人员现场审核，
若除《证券非交易过户登记申请表》未用印外，其他所有材料均符合过户登记要
求，则甲方将根据以下时间点和条件将第三笔股份转让款分别支付至乙方一、乙
方二、乙方三的收款账户，合计金额为【46,584,763.14】元。乙方一及乙方二
收到第三笔股份转让价款后应用于偿还其在国泰君安股票质押负债。
第三笔股份转让价款具体情况如下：
乙方一【29,233,850.50】元；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作人员接收材料办理标的股份过户登记手续时，甲方支付乙方一款项。
乙方二【15,090,967.66】元；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作人员接收材料办理标的股份过户登记手续时，甲方支付乙方二款项。
乙方三【2,259,944.98】元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工
作人员现场审核甲、乙方双方所提交的材料,若除《证券非交易过户登记申请表》
未用印外，其他所有材料均符合过户登记要求，甲方需即时支付乙方三款项。一
旦乙方三收到甲方支付的协议转让款，应立刻对《证券非交易过户登记申请表》
进行用印，并由经办人签字，完成后提交至中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理过户登记手续。
自然日内支付至乙方收款账户。
剩余股份转让价款具体情况如下：
乙方一【56,414,925.00】元；
乙方二【22,865,102.51】元。
乙方三【0】元。
第四条 标的股份过户
本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行
为实施本次协议转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息
披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有
关文件。
本协议生效后，双方应于协议签订后【2】个工作日内向上海证券交易所提
交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认
文件后，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
付的文件并办理标的股份转让过户的手续。
海分公司开出的证实甲方已合法拥有全部标的股份的《证券过户登记确认书》，
视为标的股份过户完成。
务由甲方享有或承担。
第五条 过渡期安排及损益归属
转增、配股、送股等除权事项的，本协议所约定的标的股份数量及转让单价均应
做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的
股份仍应为司太立增加后股本总额的 5.0181%，转让价款总额保持不变。
司向乙方现金分红或股东大会作出现金分红的决议，则股份转让价款应扣除标的
股份对应的现金分红金额。
第六条 甲方的承诺和保证
整，且不具有误导性。
履行义务。
律法规和章程约定的各项义务。
求。
第七条 乙方的承诺和保证
整，切不具有误导性。
履行义务。
利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履
行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成
立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有法律约束力的文件；在本协议上签
字的各方拥有签订本协议的充分权利或授权。其中，乙方三的执行事务合伙人（或
授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。
让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对乙方所持有的标的
股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
之前，乙方一及乙方二不将其解除质押后的标的股份再质押，乙方三亦不将其未
质押的标的股份办理质押登记。
证其本次协议转让不超过其各自所持司太立股份总数的 25%，本次协议转让不违
反任何法律、法规、规范性文件或其对任何第三方作出的承诺。
其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订
立或实施任何协议、安排。
的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委
托投票的情况，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的
股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对乙方提起的诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者
风险，也不存在任何其他权利限制，甲方不会因获得标的股份而承担对第三方的
任何义务。
带责任。
第八条 不可抗力
不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一
方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分
不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响
程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者
延期履行本协议。
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第九条 违约责任及补救
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均
构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。
第十条 保密
或向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方
不得将本协议的有关内容向其他任何第三方透露。
担保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。
第十一条 法律适用及争议解决方式
法律。
全履行协议给另一方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
提交淄博仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙
双方当事人均有法律约束力。仲裁费、执行费、律师费、差旅费、食宿费等相关
费用均由裁定的违约方负责承担。
务。
于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或
不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的，
可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申
请执行的的内容一样。
第十二条 协议的生效履行、变更与解除
最终履行完毕。
协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
续，具有同等效力。
（1）经甲乙方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次权益变动对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过协议转让部分所持股份
系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控
制人发生变化。
本次协议转让股份事项不会对公司治理、公司财务状况、资产价值及持续经
营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
本次转让方胡健先生、胡锦生先生及上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫
春辰 1 号私募证券投资基金所减持股份已过锁定期，本次转让不存在违背之前所
作出的自愿性承诺情形，符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等法律法规的相关规定。
六、其他相关说明及风险提示
法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
时履行信息披露义务。
特此公告。
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董事会
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