广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以
下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，担任其2024年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划相关事宜，
出具《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“
《员工持股计划指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称
“《自律监管指引1号》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《员工持股计划指导意见》
《自
律监管指引 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
随同其他材料一同上报上交所进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2059 号），核准泰晶科技公
开发行新股不超过 1,668 万股。上交所于 2016 年 9 月 23 日作出《关于湖北泰晶
电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（[2016]242 号），同
意公司股票在上交所上市交易，公司 A 股股本为 6,668 万股（每股面值 1.00 元），
其中 1,668 万股于 2016 年 9 月 28 日起上市交易，证券简称为“泰晶科技”，证
券代码为“603738”。
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91421300780912560J 的《营业执
照》，公司的基本信息如下：
名称 泰晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91421300780912560J
住所 随州市曾都经济开发区
法定代表人 喻信东
主体类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本（万元） 19,866.7067
成立日期 2005年11月4日
经营期限 长期
主体状态 存续（在营、开业、在册）
频控器件、微声学器件、电子元器件、高速高稳通
讯网络器件及组件、汽车电子及模组智能应用、精
经营范围 密冲压组件及部件、智能装备的研发、生产、销售
及技术服务。
（上述涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第
四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师
根据《员工持股计划指导意见》
《自律监管指引 1 号》，对《泰晶科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）逐项
核查如下：
及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司实施《员工持股计划（草案）》
已经按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准
确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次
员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员
不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指
导意见》第一条第（一）款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条的
规定。
股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第
一条第（二）款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股
计划指导意见》第一条第（三）款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。
参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公
司核心骨干人员，合计不超过 235 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计 9 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工
持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。
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金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公
司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。前述情况符合《员工
持股计划指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》
第二条第（五）款第 2 项的规定。
个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解
锁，最长锁定期为 36 个月，第一批解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁比例为 30%；第二批解锁时
间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个
月，解锁比例为 30%；第三批解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁比例为 40%。前述情况符合《员工
持股计划指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。
公司已制定《泰晶科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工
持股计划管理办法》”），对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况
符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规
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定。
经对以下事项作出明确约定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准（包括参与员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例，以及其他员工参与持
股计划的合计持股份额、所占比例）；
（2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
（3）员工持股计划的存续期限、锁定期及业绩考核；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理
委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；
（6）员工持股计划权益的处置（包括员工发生职务变更、丧失劳动能力、
退休、死亡等不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计
划存续期满后的权益处置办法等）；
（7）员工持股计划的变更和终止；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
前述情况符合《自律监管指引 1 号》第 6.6.5 条以及《员工持股计划指导意
见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《员工持股计
划指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
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（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序:
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
，符合《员工持股计划指导意见》第
三条第（八）款的规定。
议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联委员已回避
表决。
于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《员工持股计划
指导意见》第三条第（九）款、第（十一）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.4
条第一款的规定。
司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》等议案，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不
足监事会人数的半数以上，该等议案直接提交公司股东大会审议。
计划指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的相关
规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》
的相关规定。
（二）本次员工持股计划需要履行的后续程序
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审
议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议
的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定履行相关
的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规
定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工
持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定履行召开股东大会等相关法定
程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第四次会议审议
通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
公司已经按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有
关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股
计划管理办法》等文件，符合《员工持股计划指导意见》及《自律监管指引 1
号》的规定。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《员
工持股计划指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引 1 号》等
法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，
法律意见书
按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意
见》《自律监管指引 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶
段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次
员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审
议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2024年员工
持股计划的法律意见书》之签章页）
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