中曼石油天然气集团股份有限公司
会议资料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二四年九月二十日
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 4
《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股
议案 1 5
权构成管理层收购的议案》
《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议
议案 2 8
案》
议案 3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
附件 1 10
宜致全体股东的报告书》
附件 2 《董事会议事规则》 28
中曼石油天然气集团股份有限公司
一、会议时间：2024 年 9 月 20 日（星期五）上午 10:00
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2024 年 9 月 13 日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事
及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成
管理层收购的议案》
议案 2 《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
议案 3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议
投票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成
管理层收购的议案》
议案 2 《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
议案 3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进
行监督。
计票人负责以下工作：
的票数；
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或
“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司
部分股权构成管理层收购的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
李春第先生与公司实际控制人朱逢学先生签署了关于公司控股股东上海中曼投资控股
有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权转让协议，朱逢学先生将其持有的中曼控股
同日，朱逢学先生和李玉池先生签署《关于<一致行动协议>之终止协议》。
本次股权转让前后中曼控股股权结构情况：
股东名称 本次股权转让前 股权转让后
朱逢学 56.32% 0
李玉池 37.546% 37.546%
李春第 6.134% 62.454%
合计 100% 100%
本次股权转让前，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所示：
本次股权转让前，李春第先生未直接持有公司股份。朱逢学先生直接持有公司
下简称“共荣投资”）持有公司0.90%的股份，上海共远投资中心（有限合伙）（以下简
称“共远投资”）持有公司0.65%的股份，中曼控股持有公司17.77%的股份。朱逢学先
生与李玉池先生共同控制中曼控股，朱逢学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务
合伙人。朱逢学先生与李玉池先生合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%。
（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
本次股权转让完成后，李春第先生、朱逢学先生和李玉池先生持股情况如下图所
示：
本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生未直接持有公司股份，通过持有中
曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。
朱逢学先生直接持有公司5.66%的股份，共荣投资持有公司0.90%的股份，共远投
资持有公司0.65%的股份，朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人，
朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。
本次股权转让完成后，公司控股股东不变，公司实际控制人将由朱逢学先生、李
玉池先生变更为公司董事长李春第先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得
上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生
将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
本次收购建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的
基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评
估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出
具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次管理层收购出具独立
财务顾问报告。
此议案已于2024年9月3日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案2
关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了推动上市公司持续高质量发展，公司董事长李春第先生与公司实际控制人之
一朱逢学先生签署了关于公司控股股东中曼控股的股权转让协议，朱逢学先生将其持
有的中曼控股56.32%的股权转让给李春第先生，转让完成后，李春第先生持有中曼控
股62.454%股份，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股控制上市公司17.77%股
份的表决权。同日，朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止
协议》。本次股权转让完成后，公司控股股东不变，公司实际控制人将由朱逢学先生、
李玉池先生变更为公司董事长李春第先生，本次收购构成管理层收购，公司董事会已
制定《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书》。
具体内容详见：附件1《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层
收购事宜致全体股东的报告书》
此议案已于2024年9月3日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案3
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，结合公司实际，对《董
事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见：附件2《董事会议事规则》。
此议案已于2024年8月30日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
附件1
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
上市公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中曼石油
股票代码：603619
签署日期：2024 年 9 月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区江山路3998号
联系人：石明鑫
电话：021-61048060
传真：021-61048070
收购人名称：李春第
住所：上海市浦东新区****
独立财务顾问名称：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
法定代表人：李福春
电话：010-63210828
签署日期：2024 年 9 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李春第先生、李世光先生在审议本次管理层收购相关事项
时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层
本报告、本报告书 指 收购事宜致全体股东的报告书》
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东
收购方 指 李春第
上市公司、公司、中曼石 中曼石油天然气集团股份有限公司
油 指
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权转让给李春第，转
让完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为 62.454%，
本次收购 指 从而间接控制上市公司17.77%表决权对应的股份。
评估机构 指 天源资产评估有限公司
朱逢学与李春第关于上海中曼投资控股有限公司之股权转
《股权转让协议》 指
让协议
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称 Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中曼石油
股票代码 603619.SH
注册地址 中国（上海）自由贸易试区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层
办公地点 上海市浦东新区江山路3998号
联系人 石明鑫
联系电话 021-61048060
传真 021-61048070
邮政编码 201306
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备
制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战
略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。在目前国内大
循环为主，国内国际双循环相互促进的新格局下，公司已初步形成国内勘探开发、工程
服务、装备制造循环的业务格局，国外形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局。公司
内部国内国外两个市场三个板块业务互相补充、互相循环，完成了产业链的升级及公司
业务循环格局的建立，通过内生动力实现高速发展。
（二）公司最近三年发展情况
爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪的蔓延，国际油
价一度触及140 美元/桶，2022年下半年至今，国际油价依然维持在70-100美元/桶之
间，处于中高位震荡。参考历史经验，油价突破70 美元/桶后，油气公司资本开支增
加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特
阿美签订了合计约1.7 亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最
高的沙特钻井工程市场，标志着公司钻井工程业务在国际上具有显著的市场竞争力。
得益于国内的油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉
动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，
并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温
宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块、坚戈油气区块。目
前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7 区已
经逐步稳产增产，2021年已开始贡献收入，2022年至2023年原油销售收入已超过钻井
工程服务及装备制造业务。
目前，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田分别处
于开发和勘探阶段，均稳步推进。在完成国内外油气区块布局的同时，以现有温宿区
块、坚戈区块、岸边区块三大油气资源为基础，公司参与伊拉克石油部第五“（+）轮
和第六轮油气区块竞标，成功竞得伊拉克East Baghdad Field Northern Extension区
块（EBN区块）和MiddleEuphrates区块（MF区块）的开发权，海外布局持续开拓与优
化，实现资源接替的良性循环。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，通过并购
境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，以“境外投资+工程总
包”方式参与海外油气田开发项目。同时，公司致力于高新技术的研究，以先进技术
为支持，打造勘探开发一流技术水平，为公司勘探开发业务注入新动力。公司凭借丰
富的油气资源优势，深耕研究，全力推进油气资源的增储上产工作。公司积极参与新
油气区块的出让竞标，不断拓展资源版图，形成新的油气资源储量和产能接替，这不
仅为公司自身的可持续发展提供了坚实保障，也为国家油气产业的高质量发展注入了
强大动力。
（三）公司最近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年半年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
总资产 979,898.17 913,237.49 715,451.29 587,405.68
归属于上市公司股
东的净资产
营业收入 191,794.84 373,194.77 306,515.56 175,380.89
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 41,836.68 84,579.26 50,376.84 6,311.60
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
加权平均净资产收
益率（%）
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称和时间
项目 媒体名称 披露时间
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》http://www.sse.com.cn
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》http://www.sse.com.cn
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》http://www.sse.com.cn
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务、人员等
情况未发生重大变化。
会，原董事朱逢学先生不再担任董事，原董事会成员李春第先生、陈庆军先生、李世光
先生继续担任董事，独立董事在原有独立董事杜君先生、谢晓霞女士、左文歧先生的基
础上，增选一名独立董事周明非先生。独立董事4人，占现有董事会成员的比例超过1/2
。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 462,338,461 股。其中：无限售股份为
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具之日，收购方李春第先生未直接持有公司股份，李春第先生持
有上市公司控股股东中曼控股6.134%的股权，中曼控股持有上市公司82,142,700股股
票，因此李春第先生间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的1.09%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2024 年 8 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
西藏信托有限公司－西藏信托－
金桐 10 号集合资金信托计划
太仓留源咨询管理中（有限合
伙）
天安人寿保险股份有限公司－传
统产品
中曼石油天然气集团股份有限公
司回购专用证券账户
中信证券股份有限公司－社保基
金 17052 组合
合计 175,821,576 38.03%
（四）公司持有收购方股权的情况
本次权益变动的收购方为李春第先生，不存在公司持有收购方股权的情形。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2178 号）核准，公司向特定对象发
行股票数量为62,338,361股，经竞价发行确定发行价格为19.00元/股，募集资金总
额为1,184,428,859.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,813,050.87元，实
际募集资金净额为1,167,615,808.13 元。以上募集资金已于2024年8月6日全部到账
，业 经中汇会计师事 务所（特殊普通合伙 ）出具的《验资报告 》（中汇会验
[2024]9569号）审验。
截至2024年8月31日，前次募集资金除了支付相关发行费用外，尚未开始使用。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，收购方李春第先生持有上市公司控股股东中曼控股6.134%的
股权，且担任上市公司董事长，公司现任董事李世光先生为李春第先生的女婿。
本次权益变动前，李春第先生未直接持有上市公司的股份，其通过中曼控股间接持
有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的1.09%。
本次权益变动后，李春第先生持有中曼控股62.454%股权，其通过中曼控股间接控制
上市公司82,142,700股股份对应的表决权，间接控制上市公司表决权股份的比例为
生将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在其他关联关
系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除李春第先生担任其持股100%的企业鑫曼资本管理（北京）
有限公司的执行董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在
于收购方控制的关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司
股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如
下表所示：
姓名 职务 持股数量（股）
朱勇缜 监事 2,000
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持
有公司股份的情况。
兴投资、共荣投资、共远投资计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的三个月内，通
过集中竞价交易方式合计减持不超过 4,000,000 股公司股份，即不超过公司总股本的 1%
，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过 8,000,000 股，即不超过公司总股本的
合计减持公司股份不超过 12,000,000 股，即不超过公司总股本的 3%。朱逢学于 2024 年
年 6 月 27 日，公司披露了《关于股东减持股份比例超过 1%的提示性公告》。
除上述情形外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员最近 6 个月内不存
在交易本公司股票的情形。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高
级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
次股权转让完成后生效，除此以外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他
任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
李春第先生订立的重大合同中拥有重大个人利益；
关联方与李春第先生之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；
程条款的修改。
第四节 董事会、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会意见
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已
聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具
评估报告。根据天源资产评估有限公司出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司
因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的中曼石油天然气
集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字[2024]第0633号），
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 736,320.00万元
。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
截至本报告书出具日，收购方李春第先生多年担任上市公司董事长。本次权益变动
前，李春第先生未直接持有上市公司的股份，其持有上市公司控股股东中曼控股6.134%
的股权，通过中曼控股间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的
本次权益变动后，李春第先生持有中曼控股62.454%股权，将通过中曼控股间接控制
上市公司82,142,700股股份对应的表决权，间接控制上市公司表决权股份的比例为
生将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次收购完成后，李春第先生将成为公司的实际控制人，能
够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利
益的情形。
李春第先生本次收购的收购资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方（李春第及其控制的企业除外），或者由上市公司
提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力
，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管
理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员
独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的
经营，李春第先生已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关
联交易的相关承诺。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见
根据《上市公司收购管理办法》的规定，已聘请独立财务顾问东北证券股份有
限公司对本次管理层收购事宜发表了意见并出具了《东北证券股份有限公司关于中
曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》（以下简称“《
独立财务顾问报告》”）。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》法律法规
的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司就公司本次管理
层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况
后，基于独立判断立场，发表了同意的独立董事意见。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，未发生对本次收购产生
重大影响的以下事件：
等行为；
股份进行收购；
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已
进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李春第 李世光 陈庆军
左文歧 杜君 谢晓霞
周明非
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事
意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提
出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
左文歧 杜君 谢晓霞
周明非
第七节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅：
地址：上海市浦东新区江山路3998号
联系人：石明鑫
电话：021-61048060
相关公告网址：http://www.sse.com.cn
（此页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜致全体股东的报告书》之签章页）
全体董事签字：
李春第 李世光 陈庆军
左文歧 杜君 谢晓霞
周明非
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会
附件 2
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中曼
石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露，公司不披露的，董事可直接申
请披露；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。余任董事应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自
辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事作出公开承
诺的，应当予以披露。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会及职权
第十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十二条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事人
数不少于董事会成员的三分之一。
第十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会权限为：
(一) 公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一，应当提交董事会审
议：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规
及上海交易所规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交
易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。
(二) 审议并决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事
项。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
(三) 对在以下情形公司收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会议决
议：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。
(四) 公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应当提
交董事会审议：
公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 0.5 以上的关联交易，或公司
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易。
(五) 本条所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4） 签订许可使用协议；
（5） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6） 租入或者租出资产；
（7） 委托或者受托管理资产和业务；
（8） 赠与或者受赠资产；
（9） 债权、债务重组；
（10） 转让或受让研发项目；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
(六) 本条所称的“关联交易”，包括以下交易：
（1）本条第（五）款中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发
生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买权或
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的
相关规定。
第十九条 公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额
作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关
规定。
第三节 董事长、副董事长
第二十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均由董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长因故不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 证券事务部
第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半
年度各召开一次。
第二十五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两日将会议
通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）提交全体董事和监事、
总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、邮件或传
真方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第三十条 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托事项、授权范围、
对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席；
(四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席；
(五) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第四节 会议表决和决议
第三十八条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参
会董事签字。
第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董
事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票
寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传
真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第四十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定董事应当回
避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经
全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
下列事项由董事会议普通决议形式通过：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 决定公司内部管理机构的设置；
(五) 制订公司发行债券方案；
(六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(七) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由董事会议特别决议形式通过：
(一) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(二) 拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(三) 公司出于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的目的而进
行收购公司股份；
(四) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
(五) 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
(六) 制订《公司章程》的修改方案；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十八条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第五十条 董事在审议议案时，应当注意：
(一) 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董
事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
(二) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及
相应的对策；
(三) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对
公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩
盖关联交易实质的行为；
(四) 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易向关联方输送利益；
(五) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；
(六) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经
营成果的影响；
(七) 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
(八) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提
减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导
投资者的情形；
(九) 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
合理确定融资方式。 在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事
项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会
公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五节 会议记录和会议概要
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期
限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第五十二条 董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、决
议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法
规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意
或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董
事可免除责任。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会
议记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。
第五十五条 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之
时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第五十六条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以
撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担
保。
公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第四章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由证券事务部负责保
存。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第六十条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会
提出修改意见报股东大会批准。
第六十一条 本规则由董事会解释。
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