浙江海森药业股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文
件和《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
对《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）相关事项进行了核查，现
发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
综上，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员，前述激励对象对公司的发展具有关键作用。
本次激励计划拟首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予数量、授予日、授予条
件、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未损害公司及全体股东的利益。
四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款担保。
五、公司实施本次激励计划有利于进一步完善激励与约束对等的分配机制，
充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人
利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，我们同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
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