国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
收购秦安禹溪农业科技有限责任公司
部分股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2021 年度以简
易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
业务管理办法》
公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水收购秦安禹溪
农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
大禹节水集团股份有限公司拟以 1,664.176 万元收购甘肃农田水利投资基金
（有限合伙）
（以下简称“农水基金”）持有的秦安禹溪农业科技有限责任公司（以
下简称“秦安禹溪”）80%股权。公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比
全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司持有其 1%股份），故
本次股权交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
（二）交易审批程序
公司于 2024 年 9 月 11 日召开第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届
监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司收购秦安禹溪农业科技有
限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经获得独立董事
专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，本次交易无提交
公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
资产管理、农田水利企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或承诺最低收益；）。
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 200,000
照，注册资本 200000 万元；2019 年 7 月 16 日对经营范围进行变更，截至目前，
以本企业私募基金开展农田水利企业股权投资、投资管理、资产管理、农田水利
企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或承诺最低收益；）。
截止 2023 年 12 月 31 日，农水基金总资产 32,026.90 万元，总负债 160.53
万元，净资产 31,866.37 万元；2023 年度农水基金利润总额 1,891.03 万元，净利
润 1,891.03 万元。
截止 2024 年 6 月 30 日，农水基金总资产 31,890.95 万元，总负债 172.34 万
元，净资产 31,718.61 万元；2024 年上半年度农水基金实现利润总额-147.76 万
元，净利润-147.76 万元。
（二）关联关系说明
公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比 40%），公司持有秦安禹溪 10%
的股份（其中：直接持有秦安禹溪 9%股份，通过水电公司持有其 1%股份）；根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
《关联交易管理制度》等
有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
服务；新材料技术研发；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；蔬菜种植；新
鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；水资源管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 2,080.22
截止 2023 年 12 月 31 日，秦安禹溪总资产 2,156.38 万元，总负债 76.42 万
元，净资产 2,079.96 万元；2023 年度秦安禹溪利润总额-0.26 万元，净利润-0.26
万元。
截止 2024 年 6 月 30 日，秦安禹溪总资产 2,139.49 万元，总负债 59.54 万
元，净资产 2,079.95 万元；2024 年上半年度秦安禹溪实现利润总额 0.00 万元，
净利润 0.00 万元。
四、关联交易定价原则
由于农水基金在秦安禹溪的实际出资金额为 1,664.176 万元，双方交易主体
依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、
公开与诚信原则，经过充分沟通与协商，确定本次股权转让价款为 1,664.176 万
元。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：大禹节水集团股份有限公司
乙方（转让方）：甘肃农田水利投资基金(有限合伙)
标的公司：秦安禹溪农业科技有限责任公司
股股权以：1 元/股的价格转让给乙方，股权比例为 80.00%，转让价格共计人民
币 1664.176 万元。
为：2080.22 万元。
部完成之日止，与转让相关的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担，乙方承
担与办理产权、公证和过户有关的各项费用。
进行转让，乙方仍应按本协议约定股权价格向甲方支付价，且按本协议约定承
担违约责任。
责办理完成本合同项下之股权转让、受让等全部事宜，并将股权登记在乙方名
下，甲方予以配合。
件或者需要合同双方签署文件时，合同双方必须按工商部门要求的时限、格
式、内容等要求签署或者提供。
六、本次股权转让后秦安禹溪的股权结构
本次股权转让后，公司将持有秦安禹溪 90%股权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、交易目的和对上市公司的影响
秦安禹溪现为公司参股子公司，主要负责秦安县现代节水农业综合改革示范
项目建设。为便于公司治理与公司未来业务更好开展，公司拟收购其余股权。本
次股权转让后，更有利于公司后期经营管理控制，能更大程度上为上市公司带来
经济效益。
九、独立董事过半数同意意见
本次公司收购农水基金持有的秦安禹溪 80%股权，有利于公司治理与公司
未来业务更好开展。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司
财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的
情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权
暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届监事会第
二十七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了明确的独立意见。公司本次
关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定及《公司章程》的要求，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构同意本次关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳 邢永哲
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