证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2024－132
债券代码：123063 债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1,664.176 万元收购
甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
（以下简称“农水基金”）持有的秦安禹溪农
业科技有限责任公司（以下简称“秦安禹溪”）80%股权。公司是农水基金的有限
合伙人（认缴出资占比 40%），公司持有秦安禹溪 10%的股份（其中：直接持有秦
安禹溪 9%股份，通过全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
持有其 1%股份），本次股权交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
（二）交易审批手续
公司于 2024 年 9 月 11 日召开第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届
监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司收购秦安禹溪农业科技有
限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经获得独立董事
专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，本次交易无提交
公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
资产管理、农田水利企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或承诺最低收益；）。
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 200,000
照，注册资本 200000 万元；2019 年 7 月 16 日对经营范围进行变更，截至目前，
以本企业私募基金开展农田水利企业股权投资、投资管理、资产管理、农田水利
企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或承诺最低收益；）。
截止 2023 年 12 月 31 日，农水基金总资产 32,026.90 万元，总负债 160.53
万元，净资产 31,866.37 万元；2023 年度农水基金利润总额 1,891.03 万元，净
利润 1,891.03 万元。
截止 2024 年 6 月 30 日，农水基金总资产 31,890.95 万元，总负债 172.34
万元，净资产 31,718.61 万元；2024 年上半年度农水基金实现利润总额-147.76
万元，净利润-147.76 万元。
（二）关联关系说明
公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比 40%），公司持有秦安禹溪 10%
的股份（其中：直接持有秦安禹溪 9%股份，通过水电公司持有其 1%股份）；根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
《关联交易管理制度》等有
关规定，本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
服务；新材料技术研发；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；蔬菜种植；新
鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；水资源管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 2,080.22
截止 2023 年 12 月 31 日，秦安禹溪总资产 2,156.38 万元，总负债 76.42 万
元，净资产 2,079.96 万元；2023 年度秦安禹溪利润总额-0.26 万元，净利润-
截止 2024 年 6 月 30 日，秦安禹溪总资产 2,139.49 万元，总负债 59.54 万
元，净资产 2,079.95 万元；2024 年上半年度秦安禹溪实现利润总额 0 万元，净
利润 0 万元。
四、 关联交易的定价原则
由于农水基金在秦安禹溪的实际出资金额为 1664.176 万元，双方交易主体
依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、
公开与诚信原则，经过充分沟通与协商，确定本次股权转让价款为 1,664.176 元。
五、 交易协议的主要内容
甲方（受让方）：大禹节水集团股份有限公司
乙方（转让方）：甘肃农田水利投资基金(有限合伙)
标的公司：秦安禹溪农业科技有限责任公司
万股股权以：1 元/股的价格转让给乙方，股权比例为 80.00%，转让价格共计人
民币 1664.176 万元。
本为：2080.22 万元。
宜全部完成之日止，与转让相关的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担，乙
方承担与办理产权、公证和过户有关的各项费用。
权。如进行转让，乙方仍应按本协议约定股权价格向甲方支付价，且按本协议
约定承担违约责任。
人负责办理完成本合同项下之股权转让、受让等全部事宜，并将股权登记在乙
方名下，甲方予以配合。
供文件或者需要合同双方签署文件时，合同双方必须按工商部门要求的时限、
格式、内容等要求签署或者提供。
六、 本次股权转让后秦安禹溪的股权结构
本次股权转让后，公司将持有秦安禹溪 90%股权。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司未与农水基金发生关联交易。
八、 交易目的和对上市公司的影响
秦安禹溪现为公司参股子公司，主要负责秦安县现代节水农业综合改革示
范项目建设。为便于公司治理与推进项目建设进度，公司拟收购其余部分股
权。本次股权转让后，更有利于后期项目建设与公司经营管理控制，能更大程
度上为上市公司带来经济效益。
九、 独立董事过半数同意意见
本次公司收购农水基金持有的秦安禹溪 80%股权，有利于公司治理与公司
未来业务更好开展。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公
司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权
益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、 保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股
权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届监事
会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了明确的独立意见。公
司本次关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定及《公司章程》的要求，本次关联交易不会损害公司及全体
股东的利益。综上，保荐机构同意本次关联交易事项。
十一、 备查文件
溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
