广州金域医学检验集团股份有限公司 股东会议事规则
广州金域医学检验集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）以及其他法律、行政法规和《广州金域医学检验集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项
（十二）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；
（十三）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划或股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另
有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情
形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
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（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
(四) 公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
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第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十一条 公司应当在公司住所地或公司股东会通知中指定的地点召开股东
会。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
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第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起 10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 10 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
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第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 召集人将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
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讨论的事项需要独立董事、保荐机构（或其他中介机构）发表意见的，发出股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构（或其他中介机构）的意见
及理由。
第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
第三十条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东会。
第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十四条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
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席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、
监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第四十一条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十三条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
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息时间。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一
并保存，保存期限为十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中
国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十一条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联
交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席
会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要
求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情
形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
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第五十二条 股东会在审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就
该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起
人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，
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经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。
第五十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。前述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监
事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十二条 股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定在会议结束之后立即就任。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第七章 会后事项
第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十二条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十四条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
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第七十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会、证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事秘书负责。
第七十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二四年九月
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