证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2024-060
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司拟将回购专用证券账户中已回购的 5,513,000 股的用途进行变更，由
“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司总股本将
由 468,771,275 股变更为 463,258,275 股，注册资本将由 468,771,275 元变更为
州金域医学检验集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告
编号：2024-053）。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》等有
关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款 修订后条款
广州金域医学检验集团股份有限公司章程 广州金域医学检验集团股份有限公司章程
（2024 年 1 月） （2024 年 9 月）
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有
限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权 限公司（下称“公司”
）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，
和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、
《中华人 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、
《上 司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规 “《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2023 年修
定，制订本章程。 订）》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 46,877.1275 万 第六条 公司注册资本为人民币 46,325.8275 万
元。 元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组
活动提供必要条件。 织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股本总数为 46,877.1275 万 第二十条 公司的股本总数为 46,325.8275 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
任何资助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
...... ......
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
上市交易之日起一年内不得转让。 券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职 定。
期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转 （四）依照法律、法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第五项所述有 第三十四条 股东提出查阅或复制前条第一款
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 遵守法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公
以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日
六十日内，请求人民法院撤销。 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金。 股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股。 股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人对公司 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董
和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利 事、监事、高级管理人员对公司和公司社会公众
用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给 股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失
...... 的，应当承担赔偿责任。
......
第四十一条 对于公司与控股股东或者实际控 第四十二条 对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关 或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程
程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占
占用公司资产的情形发生。 用公司资产的情形发生。
第四十三条 董事会建立对控股股东所持股份 第四十四条 董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司 产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或 法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或
以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的， 以现金、股东会批准的其他方式进行清偿的，通
通过变现股份偿还侵占资产。 过变现股份偿还侵占资产。
...... ......
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事、非由职工代表担任
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案、利润
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 分配政策调整方案和弥补亏损方案；
决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案、利润 议；
分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)审议公司发生购买、出售资产交易，不
议； 论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者
(八)对发行公司债券作出决议； 成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
(九)审议公司发生购买、出售资产交易，不 最近一期经审计总资产 30%的，可以仅将本次交
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者 易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东
成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司 所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规
最近一期经审计总资产 30%的，可以仅将本次交 定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
易事项提交股东大会审议，并经出席会议的股 范围；
东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关 (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变
规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计 更公司形式等事项作出决议；
算范围； (九)修改本章程；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
更公司形式等事项作出决议； 决议；
(十一)修改本章程； (十一)审议批准本章程第四十六条规定的
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 担保事项；
出决议； (十二)审议批准本章程第四十七条规定的
(十三)审议批准本章程第四十五条规定的 交易事项；
担保事项； (十三)审议批准本章程第四十八条规定的
(十四)审议批准本章程第四十六条规定的 财务资助事项；
财务资助事项； (十四)审议批准本章程第四十九条规定的
(十五)审议员工持股计划或股权激励计 关联交易事项；
划； (十五)审议员工持股计划或股权激励计
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 划；
(十七)公司除获赠现金资产和被提供担保 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
外，与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十八)审议批准公司除日常经营活动之外 出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定
发生的下列类型的事项：购买或者出售资产或 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
者股权；对外投资（含委托理财、对子公司投资 董事会或其他机构和个人代为行使。
等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等） ；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许
可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及
关联交易除外） ；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交
易。上述交易额达下列标准的事项：
审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司对外担保须经董事会或者股
大会审议通过： 东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当在
(一)单笔担保额超过公司最近一期审计净 董事会审议通过后提交股东会审议：
资产 10%的担保； (一)单笔担保额超过公司最近一期审计净
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期 供的任何担保；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 (三)公司及其控股子公司的对外担保总
保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提 的任何担保；
供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供 (七)法律、行政法规、中国证监会规范性文
的担保。 件及证券交易所规定的其他情形。
(八)法律、行政法规、中国证监会规范性文 董事会审议上述担保事项时，必须经出席
件及证券交易所规定的其他情形。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
董事会审议上述担保事项时，必须经出席 东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
新增 第四十七条 公司发生的交易，达到下列标准之
一的，须经股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按
照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
本条所称“交易”是指除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
等）；
委托贷款等）；
缴出资权等）；
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项属 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期
一期经审计净资产的 10%； 经审计净资产的 10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显 (二)被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算 (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四)本所或者公司章程规定的其他情形。 (四)公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
以免于适用前述规定。 于适用前述规定。
新增 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照相关规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东会审议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的六个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东大会： 生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程规定人数的三分之二时； 者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比 本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。 例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司 第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或公司股东大会通知中指定的地点。 所地或公司股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
东大会的，视为出席。 视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股 公司发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
说明理由并公告。 由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会请求召开临 第五十五条 监事会有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事 知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的
会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监 能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会
事会有权自行召集和主持。 有权自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 定，并书面答复股东。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 请求 10 日内发出召开股东会的通知，通知中对
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 监事会未在规定期限内发出股东会通知
股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会 不得低于 10%。召集股东应当在发出股东会通知
通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
份。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 明材料。
关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会将
东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会 提供股权登记日的股东名册。
将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 会议所必需的费用由公司承担。
会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临 内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临 案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程前 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案或增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 第六十二条 召集人应当将会议召开的时间、地
应当于会议召开 15 日前以书面形式通知各股 面形式通知各股东。临时股东会应当于会议召
东。 开 15 日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
日； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
序。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 由。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
理由。 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 日下午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和交易所的惩戒。 门的处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布
作日发布延期通知并说明原因。 延期通知并说明原因。
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十四条 股东名册上在册的所有股东或其 第六十七条 股东名册上在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
行使表决权。 表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代
理人代理的事项、权限和期限。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东会议程的每一审议
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票委托书至少应当在有关 第七十一条 代理投票委托书至少应当在有关
会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者会议 会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者会议
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的 具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（如有）和表决结果； （如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不
股东大会会议期间发生突发事件导致会议 能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报
不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所 告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专
报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具 项法律意见书。
专项法律意见书。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
分之一以上通过。 一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
分之二以上通过。 二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）利润分配政策调整方案； （五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划； （六）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 等可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事会应依据法律、法规和《上海 第八十七条 董事会应依据法律、法规和《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股 证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出 东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
判断。 断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有
有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式 关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通
通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有 知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异
异议，有权向有关证券监管部门反映，提请协调 议，有权向有关证券监管部门反映，提请协调处
处理，也可就是否构成关联关系提请股东大会 理，也可就是否构成关联关系提请股东会审议。
审议。
第八十五条 董事会应在发出召开股东大会通 第八十八条 董事会应在发出召开股东会通知
知前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通 前，完成前条规定的工作，并在股东会的通知中
知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
露。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大 关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与 序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数。 效表决总数。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万 公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公 值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联 会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联
交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交 交易的股东会召开日不得超过六个月；若交易
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
构进行评估，评估基准日距审议该关联交易事 进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项
项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营 的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票 计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市
上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联 规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易
交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司 由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东
股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为： 会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他
股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进 股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进
行回避； 行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交 （二）关联股东不得参与审议有关关联交
易事项； 易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行 （三）股东会对有关关联交易事项进行表
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程
章程的规定表决。 的规定表决。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股东的表决情况。 东的表决情况。
第八十七条 关联股东应予回避而未回避，如致 第九十条 关联股东应予回避而未回避，如致使
使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给 股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
则该关联股东应承担相应民事责任。 关联股东应承担相应民事责任。
第八十八条 公司应当在保证股东大会合法、有 第九十一条 公司应当在保证股东会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
东参加股东大会提供便利。 参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会决议。 式提请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 （二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的 数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人； 监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会或监事会提交 （三）股东应向现任董事会或监事会提交
其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审 况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审
查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会 查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选
选举； 举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 （四）董事候选人或者监事候选人应根据
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接 公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完
整，保证其当选后切实履行职责等。 整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 股东会就选举董事、监事进行表决时，选举
举两名以上董事或监事，应当积极推行实行累 两名以上董事或监事，应当积极推行实行累计
计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人 投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥
拥有权益的股份比例达到 30%的，应当采用累积 有权益的股份比例达到 30%的，应当采用累积投
投票制度。 票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
以集中使用。 集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
原则： 则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 （一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
数，否则，该票作废； 则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人； 非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 （三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董 股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候
监事候选人需单独进行再次投票选举。 选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会对所有 第九十四条 除累积投票制外，股东会对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上表决。 案，不能在本次股东会上表决。
第九十四条 股东大会会议采取记名投票表决 第九十七条 股东会会议采取记名投票表决方
方式。 式。
第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当 第九十八条 股东会对提案进行表决时，应当推
推举两名股东代表和一名监事参加计票和监 举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东会对提案进行表决时，应当由股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于其
其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布 他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及 在正式公布表决结果前，股东会现场及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。 人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明以下内容： 中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的 持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比
比例； 例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项 （四）每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当 决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当
列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提 列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股 案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况； 东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大 （五）法律意见书的结论性意见，若股东会
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重
重大信息。 大信息。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过当日 提案的，新任董事、监事在股东会通过当日就
就任。 任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任 罚，期限未满的；
该职； （七）证劵交易所公开认为其不适合担任
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 该职；
责； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 责；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
有明确结论意见； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 有明确结论意见；
他内容。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 解任生效。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
以公司财产为他人提供担保； 公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定，与公司订立
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事直接或者间接与本公司订立合同或者
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
任。 关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的
业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得
参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
...... ......
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 理者通常应有的合理注意。
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、以
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 及发行债券的方案；
损方案； （六）经三分之二以上董事出席的董事会
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 会议决议同意，对因本章程第二十四条第一款
行债券或其他证券及上市方案； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（七）决定因本章程第二十四条第一款第 形收购本公司股份做出决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （七）拟订公司重大收购、除本章程第二十
收购本公司股票的事项； 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十 项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 立、解散及变更公司形式的方案；
项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定股东会审议权限范围之外的财
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 务资助事项；
（十）决定股东大会审议权限范围之外的 （十）决定公司内部管理机构的设置；
财务资助事项； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十二）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 （十七）决定母子公司之间及子公司之间
查总经理的工作； （如需）的担保事项；
（十八）决定母子公司之间及子公司之间 （十八）决定公司向银行或者相关金融机
（如需）的担保事项； 构获得贷款；
（十九）决定公司向银行或者相关金融机 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
构获得贷款； 程授予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 本条第一款十八、十九项事项经董事会过
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 半数审议通过即可实施。
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
本条第一款十八、十九项事项经董事会过
半数审议通过即可实施。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以 第一百二十条 公司制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的 家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准。 事项必须报股东会批准。
董事会的权限如下： 董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审 （一）除本章程规定的须提交股东会审议
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交 （二）公司与关联法人发生的单笔关联交
易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计 交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计
净资产 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然 净资产 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
且均不属于股东大会审批范围的关联交易； 且均不属于股东会审批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交 重大关联交易（指公司与关联自然人发生
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司 的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
交董事会讨论。如果交易金额在 3,000 万元以 后，提交董事会讨论。如果交易金额在 3,000 万
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大 值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交
会审议。 股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次 公司在一个会计年度内与同一关联人分次
进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额 进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额
进行计算。 进行计算。
（三）购买或者出售资产或者股权；对外投 （三）公司发生的交易达下列标准之一的
资（含委托理财、委托贷款等） 、提供财务资助； 事项：
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
产、对外担保及关联交易除外） ；股东大会认定 算数据；
的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 超过 1,000 万元；
算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 万元；
金额超过 1,000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 本条所称交易与本章程第四十七条第三款
金额超过 1,000 万元； 所指交易具体相同含义。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售 规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，
资产、对外担保、关联交易等事项。 须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 应由董事会审批的对外担保事项，应当取
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通 得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执 体董事的 1/2 以上的董事同意。
行。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出 使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法
席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董 规、规范性文件规定不得授权的除外。
事的 1/2 以上的董事同意。 除董事会、股东会审议以外的其他对外投
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法 委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作
出。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公 （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的 司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的
特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股 特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股
东大会报告； 东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。 （七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百三十六条 公司战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的其他职权及董事会授权的其他事宜。
新增 第一百三十七条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
新增 第一百三十八条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得 第一百四十三条 有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情 （一）有《公司法》第一百七十八条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处 （二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的； 罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇三条规定不得担任 （四）本章程第一百〇六条规定不得担任
董事的情形； 董事的情形；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 （六）法律、法规、规范性文件及本章程规
定的其他人员。 定的其他人员。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责是： 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易 （一）负责公司和相关当事人与证券交易
所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联
系； 系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定； 息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资 （三）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通； 沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字
签字确认； 确认；
...... ......
第一百三十八条 本章程第一百〇三条规定不 第一百四十七条 本章程第一百〇六条规定不
得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司 得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事忠实义务和 本章程第一百〇八条关于董事忠实义务和
第一百〇六条（四）～（六）关于董事勤勉义务 第一百〇九条（四）～（六）关于董事勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。 的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不 第一百五十七条 本章程第一百〇六条关于不
得担任董事的情形适用于监事。 得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
事。 任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 侵占公司的财产。应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。本章程第一百〇八条
关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）—
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 名，由全体监事过 监事组成，监事会设主席 1 名，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持 务的，由过半数监事共同推举一名监事主持监
监事会会议。 事会会议。
...... ......
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
出罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依据《公司法》的规定，对董事、高 （七）依据《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他 （九）本章程规定及股东会授予的其他职
职权。 权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 会议，
于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前 临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。 头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则， 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。 规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事 监事会议事规则为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，由股东大会通过利润分配方案后，按照股东 润，由股东会通过利润分配方案后，按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。本章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司违反《公司法》规定向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的 第一百七十六条 公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资 连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及 者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及
远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策 远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策
程序和机制如下。 程序和机制如下。
...... ......
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
中小股东） 、监事会的意见，认真研究和论证公 中小股东）、监事会的意见，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实
实施。 施。
事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监 事会审议通过后提交股东会审议。董事会、监事
事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别 会、股东会审议利润分配方案时，应当分别经半
经半数以上董事及半数以上监事、出席股东大 数以上董事及半数以上监事、出席股东会的股
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董 东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应
事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案 当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留
中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会 存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利
应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发 润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股
布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。独 东会的通知时，公告监事会意见。独立董事认为
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金 理由，并披露。股东会对现金分红具体预案进行
分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派
股利派发事项。 发事项。
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
分红方案。 案。
（六）利润分配政策的调整原则 （六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司 发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独 案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独
立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所 立董事、半数以上监事、出席股东会的股东所持
持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分 表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红
红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应 政策进行调整或变更的，股东会审议时应当经
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合 通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并
理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对 在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表
此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与 独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东
中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政 充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中 东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
国证监会和证券交易所的有关规定。 和证券交易所的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露 （七）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红 公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红
红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低 预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在 金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年
年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明 报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确
确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和 意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使
使用计划。 用计划。
（八）分红规划 （八）分红规划
及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基 及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基
础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则 础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分 上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分
配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润 配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
状况和未来资金使用计划提出预案。 状况和未来资金使用计划提出预案。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因 偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
的，可以按照上述规定处理。 安排的，可以按照上述规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认 求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东 提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。 会表决通过后实施。
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
续聘。 以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式 以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。
进行。
新增 第一百九十三条 公司与其持股百分之九十以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在省级及以上报纸上公告。债 人，并于三十日内在省级及以上报纸上或者国
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以 十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以
上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
低限额。 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增 第一百九十九条 公司依照本法第一百七十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百条 违反《公司法》及本章程规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条 公司有前条第（一）项情形的， 第二百〇三条 公司有前条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 修改公司章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东会确定的人员组成，董事为公司清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 义务人。逾期不成立清算组进行清算的，利害关
定有关人员组成清算组进行清算。 系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于六十日内在省级及以上 内通知债权人，并于六十日内在省级及以上报
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
五日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
...... ......
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
新增 第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
新增 第二百一十一条 公司在存续期间未产生债务，
或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以
按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国
家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销
公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依 删除
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当
章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管 事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程 第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 程。
第二百〇四条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
...... ......
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。
上述修订《公司章程》议案仍需提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及
工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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