深圳科创新源新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公
司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交
易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳科创新源新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适
用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息
披露义务。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公 司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息
披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其
他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所《创业板上市规则》等
有关规定。
第五条 本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《创业
板上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 决策程序及披露义务
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人
民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
会审议。
若前款规定的交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评
估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第八条 公司下列关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经董
事会审议通过并应及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易
事项以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项由公司总经理审议批准。
第十条 总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交
易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月累计计算，适用本制度规定的审议程序。
已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度关于关联交易的程序的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控 制关系
的其他关联人。
已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人进行本制度所述与日常经营相关的关联交易事项时，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序及披露义务。
第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》
及《公司章程》规定情形的关联董事应当回避表决。会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《创业板上市规则》的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》的相关规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
应回避表决的关联董事应当及时向董事会书面报告，同时也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》及公
司章程规定情形的关联股东应当回避表决。股东会的会议召集人应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计
入该关联交易议案的有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《创业板上市规则》的相关规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或
者自然人。
第十八条 公司应当按照《创业板上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息
披露义务。
第十九条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规定
的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第四章 义务豁免
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照本制
度相关规定提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第五章 内部控制
第二十二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
与日常经营相关的关联交易的协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅
说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度，
致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不
良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批
评、降职、撤职、辞退或提请董事会、股东会罢免等形式的处分；给公司造成重
大不利影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律
法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行
修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生
效。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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