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厦门银行: 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

证券之星 2024-09-11 19:30:00
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股票简称：厦门银行                  股票代码：601187
        厦门银行股份有限公司
   （住所：厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦）
   向不特定对象发行可转换公司债券
             募集说明书
             （修订稿）
            联席保荐机构（联席主承销商）
              联席主承销商
               二〇二四年   月
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券       募集说明书
                    声 明
  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
  投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
                 重大事项提示
  投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
  本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
  本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价
格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本
行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格
向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
  本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等
多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股
价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使
本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则
可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债
在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。
同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格
进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上
述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”
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的规定限制，存在不确定性的风险。
二、关于有条件赎回条款的说明
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本
行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发
行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当
期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批
准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明
  为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，
但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实
施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动
回售。
四、关于可转债价格波动的说明
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受
市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
  因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投
资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，
可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价
格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续
期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股
价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本
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行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
  可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或
与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，本行提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确
的投资决策。
五、关于本次发行可转债信用评级的说明
  本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展
望稳定，本次可转债的信用级别为 AAA 级。本次发行的可转换公司债券上市后，
联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债
存续期内，持续关注本次可转债本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化
等因素，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
六、关于本次可转债未提供担保的说明
  本次发行的可转债为无担保信用债券。如果本行经营业绩和财务状况发生
不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担
保物补偿的风险。
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策
  本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
  “第一百八十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一） 弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少
缴或迟交存款准备金的加息；
  （二） 弥补上一年度的亏损；
  （三）提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；
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法定公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取；
     （四）提取法定公积金后，按股份向股东分红，分配方案由股东大会决定。
     （五） 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
     股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
     本行持有的本行股份不参与分配利润。
     第一百八十七条 公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转增股本。但
是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。
     法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
     第一百八十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股
东大会召开后两个月内实施股利的派发事项。
     第一百八十九条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审
议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，
本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该
会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：
     （一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充
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足率将低于监管标准的情况；
  （二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
  （三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
  （四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
  本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本
行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立
董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红
政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关
情况。”
  为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，本行在《厦
门银行股份有限公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，经本
行第八届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《厦
门银行股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
  “三、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
实现的盈利在弥补被没收的财物损失、支付各项税收的滞纳金和罚款、支付因
少缴或迟交存款准备金的加息、依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公
积金后，除特殊情况外，如果累计未分配利润为正，并满足公司正常经营资金
需求等条件，优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不
少于该会计年度的税后利润的百分之十。
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     董事会在综合考虑厦门银行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
     （一）厦门银行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）厦门银行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）厦门银行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     （四）厦门银行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
     四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
     （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体
情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过后实施。
     （二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的
贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
     （三）公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反公司上市地监管机构的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后
提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
     （四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”
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（二）资本管理规划
  为满足不断提高的监管要求、保持充足的资本水平和较高的资本质量、支
持业务持续稳健发展、提高股东回报，根据《商业银行资本管理办法》等相关
监管要求，本行在结合目前自身资本充足率水平的基础上，综合考虑了监管需
求、业务发展、风险管理因素等，特制定《厦门银行股份有限公司资本管理规
划（2024 年-2026 年）》，并已经本行第九届董事会第四次会议审议通过，其具体
内容如下：
  “一、资本规划目标
  本行资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合本行业务发展规
划，设定相对合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率保持平衡。
本行资本充足率最低目标是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础
上，还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高本行支持实体经济、把握
市场机会及抵御风险的能力。
  结合上述要求，2024-2026 年本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充
足率不低于 8.5%，一级资本充足率不低于 10%，资本充足率不低于 12.5%。
  如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要
求，本行的资本充足率最低目标应随监管机构要求进行相应调整。
  二、资本补充规划
补充机制，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足，同时做到
资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构，实现资本组合不同成分
的审慎平衡。
  （一）内源性资本补充
  本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续发展。一是提升盈利
能力，本行将进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险
定价能力，努力保持净利润的稳健增长，提高资本回报水平，确保内生资本可
持续增长。二是严控不良资产，进一步提高对风险管理的重视程度，减轻不良
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资产对利润的侵蚀，在保证业务健康稳健发展的同时，维护资本的稳定性。三
是制定合理、稳定的分红政策，根据公司章程，除特殊情况外，如果累计未分
配利润为正，并满足公司正常经营资金需求等条件，优先采取现金方式分配股
利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。
在保障股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行
长期可持续发展。
  （二）外源性资本补充
  在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本补充，提高整体资本
实力。一是合理使用资本工具。未来三年，本行将综合考虑市场环境、融资效
率、融资成本等因素，择机实施外源资本补充计划，包括但不限于普通股、优
先股、可转债、无固定期限资本债、二级资本债等。二是探索资本工具创新。
本行将在监管部门许可的条件下，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工
具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资本补充
的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市场的资本补充机制。
  三、资本管理措施
  本行的资本管理将以资本约束为核心，推动全行战略转型，完善资本运用
和考核体系，提高资本使用效率。
  （一）加大资产结构调整力度，提高资本运用效率。调整和优化表内外资
产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。在业务发展中适当提
高风险缓释水平，减少资本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表外业务
风险资产的管理；通过资本配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，以资
本约束资产增长，提高资本运用效率。
  （二）加强内部资本充足评估，提高资本管理水平。不断完善监管资本计
量，提升资本充足率计量、监测和分析工作的有效性，并持续优化内部资本充
足评估程序，确保充分识别、计量和评估各类主要风险，定期评估资本充足情
况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况，确保资本充足率水平
与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变
化和发展战略相匹配。
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  （三）加强压力测试，完善资本应急预案。充分考虑各类风险因素，不断
优化压力测试体系，完善资本充足率压力测试机制。明确压力情况下的相应政
策安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外的资本需求。确保
具备充足的资本水平及完整的资本应急措施以应对不利的市场条件变化。
  （四）完善内外部资本补充机制。根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，对资本规划进行检视，确保资本水平与业务发展和风
险状况相适应。不断开拓收入来源，提高盈利能力，合理分红，实现资本的自
我积累和内生增长。积极研究创新资本工具，合理使用各类外源性资本补充渠
道，确保资本能够满足业务发展的需要。”
（三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况
  报告期内，本行的股利分配情况如下：
  （1）2021 年度利润分配方案
预案。2022 年 6 月 21 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
元（含税），合计派送现金股利 659,781,972 元（含税）。
  （2）2022 年度利润分配方案
议案。2023 年 6 月 8 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
元（含税），合计派送现金股利 765,347,087.52 元（含税）。
  （3）2023 年度利润分配方案
议案。2024 年 6 月 14 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
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  本行 2021-2023 年度现金分红情况如下：
                                                  单位：千元
        分红年度          2023 年度       2022 年度       2021 年度
现金分红金额（含税）                818,130       765,347       659,782
分红年度合并报表中归属于母公司
股东的净利润
现金分红占合并报表中归属于母公
司股东的净利润的比例
  本行最近三年现金分红情况符合《公司章程》和股东回报规划的有关规定。
  本行留存的未分配利润将主要用于推进本行战略规划的实施，支持本行长
期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监
管要求。
（四）现金分红的能力及影响因素
为 266,387 万元、250,608 万元和 216,860 万元。随着本行收入规模的扩大，净利
润不断增加，本行具有较强的现金分红能力。本行基于实际经营情况及未来发
展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响本行现金分
红的主要因素有所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有
重大资金支出安排等。
（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
  报告期内，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润占归属于本行普通
股股东的净利润的比例均符合本行《公司章程》及股东回报规划有关规定，决
策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，
股东合法权益得到充分维护。
  根据《商业银行资本管理办法》的规定，本行需满足一定的资本充足率要
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求。此外，为保障本行稳健经营和业务模式的顺利转型，本行有必要设置合理
的资本缓冲。同时，本行利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策保持了连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东利益及本行的
可持续发展。报告期内，基于上述原则，并经综合考虑内外部因素，本行制定
并实施了相应的利润分配方案，现金分红与本行的资本支出需求相匹配。
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要
求，本行就本次发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。
  本次可转债发行完成后、转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股
股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完
成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
  本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会
造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来
的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面
临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
  投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本
行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
  鉴于本次发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种
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措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄
的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）规范募集资金的管理
和使用，充分发挥募集资金效益；（2）完善资本约束机制，提升资本配置效率；
（3）持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升；（4）强化风险管控，支持
战略落地；（5）建立对外投资者持续、稳定的回报机制。
  上述措施的具体内容请参见本行于 2022 年 5 月 11 日披露的《厦门银行股份
有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
九、本行面临社会经济环境变化的风险
  本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生
重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影
响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，世界经济形
势严峻复杂。本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的
所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造
成不利影响。
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                 第一节 释 义
  本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
厦门银行/本行/公司/本公司    指   厦门银行股份有限公司（除特别说明外）
                      厦门银行股份有限公司本次向不特定对象发行可
本次发行/本次可转债        指
                      转换公司债券
保荐机构/联席保荐机构       指   广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司
                      广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公
                      司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份
主承销商/联席主承销商       指
                      有限公司、中泰证券股份有限公司和兴业证券股
                      份有限公司中的一家、多家或全部
发行人律师             指   福建天衡联合律师事务所
会计师事务所、会计师        指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构              指   联合资信评估股份有限公司
                      厦门银行股份有限公司为本次可转债的发行而根
                      据有关法律法规制作并向投资者披露的《厦门银
募集说明书/本募集说明书      指
                      行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
                      券募集说明书》
                      财政部于 2006 年 2 月颁布、2007 年 1 月 1 日起
企业会计准则            指   实施的企业会计准则，以及其后颁布修订的具体
                      会计准则、应用指南、解释和其他相关规定
本行章程/公司章程/《公司章
                  指   《厦门银行股份有限公司章程》
程》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》           指   《中华人民共和国商业银行法》
《中国人民银行法》         指   《中华人民共和国中国人民银行法》
《银行业监督管理法》        指   《中华人民共和国银行业监督管理法》
《外资银行管理条例》        指   《中华人民共和国外资银行管理条例》
                      《厦门银行股份有限公司与广发证券股份有限公
《受托管理协议》          指   司关于厦门银行股份有限公司 2022 年公开发行
                      A 股可转换公司债券之受托管理协议》
                      根据《商业银行资本管理办法》，银行的核心资
资本净额              指
                      本加附属资本减扣除项
                      根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银行
                      的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一
核心一级资本            指
                      般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入
                      部分等
一级资本              指   核心一级资本和其他一级资本
                      根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银行
其他一级资本            指   的其他一级资本工具及其溢价和少数股东资本可
                      计入部分等
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                            募集说明书
                      根据《商业银行资本管理办法》规定，包括银行
二级资本              指
                      的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等
                      根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比
                      例管理的标计算要求和《商业银行资本管理办
                      法》，用银行资本净额与表内外风险加权资产期
资本充足率             指
                      末总额的比率，反映银行的资本充足情况；核心
                      资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期
                      末总额的比率
                      根据《商业银行金融资产风险分类办法》，金融
                      资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关
不良贷款              指
                      注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不
                      良资产
敞口                指   暴露在市场风险下的资金头寸
                      自动柜员机（Automatic Teller Machine），因大
ATM               指
                      部分用于取款，又称自动取款机
IT                指   Information Technology，即信息技术
                      人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
元、千元、万元、亿元        指
                      元
报告期               指   2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年及 2021 年
报告期各期末            指
                      年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
国务院               指   中华人民共和国国务院
财政部               指   中华人民共和国财政部
国家外汇管理局           指   中华人民共和国国家外汇管理局
央行/人民银行           指   中国人民银行
证监会/中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
原银监会/中国银监会        指   原中国银行业监督管理委员会
原银保监会/中国银保监会      指   原中国银行保险监督管理委员会
原厦门银监局            指   原中国银行业监督管理委员会厦门监管局
原厦门银保监局           指   原中国银行保险监督管理委员会厦门监管局
                      在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整
A股                指
                      的人民币普通股
                      中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份
                      有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银
大型商业银行            指
                      行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国
                      邮政储蓄银行股份有限公司
                      招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公
                      司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生
                      银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公
股份制商业银行           指   司、广发银行股份有限公司、兴业银行股份有限
                      公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有
                      限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份
                      有限公司和渤海银行股份有限公司
城商行               指   城市商业银行
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                 募集说明书
农商行                指   农村商业银行
政策性银行              指   中国进出口银行、中国农业发展银行
海西金租               指   福建海西金融租赁有限责任公司
                       银昇城市信用合作社、万达城市信用合作社、湖
                       里城市信用合作社、莲前城市信用合作社、南强
                       城市信用合作社、同安县银城城市信用合作社、
                       银隆城市信用合作社、开元城市信用合作社、科
原厦门市 14 家城信社及市联社   指
                       源城市信用合作社、思明城市信用合作社、鹭通
                       城市信用合作社、五.一城市信用合作社、湖滨
                       城市信用合作社、杏林协盛城市信用合作社等
台湾富邦金控             指   注册地在中国台湾的富邦金融控股股份有限公司
盛达兴业               指   北京盛达兴业房地产开发有限公司
七匹狼集团              指   福建七匹狼集团有限公司
金圆投资集团/金圆集团        指   厦门金圆投资集团有限公司
金圆金控               指   厦门金圆金控股份有限公司
  在本募集说明书中，本行资产负债表中发放贷款及垫款以扣除减值准备后
的净额列示。除另有说明外，发放贷款及垫款余额指未扣除贷款及垫款减值准
备前的金额且未包括基于实际利率法计提的应收发放贷款和垫款利息。
  除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布
的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。
  本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                      募集说明书
                 第二节 本次发行概况
一、本行基本情况
发行人名称（中文）        厦门银行股份有限公司
发行人名称（英文）        Xiamen Bank Co., Ltd.
中文简称             厦门银行
英文简称             Xiamen Bank
普通股股票上市地点        上海证券交易所
普通股股票简称          厦门银行
普通股股票代码          601187.SH
统一社会信用代码         9135020026013710XM
金融许可证机构编码        B0164H235020001
注册资本             2,639,127,888 元
法定代表人            姚志萍
成立日期             1996 年 11 月 26 日
住所               厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦
邮政编码             361012
电话号码             0592-5060112
传真号码             0592-5050839
互联网网址            http://www.xmbankonline.com
电子信箱             dshbgs@xmbankonline.com
                 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
                 算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
                 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及
                 服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办
经营范围             理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、
                 外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结
                 算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨
                 询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其
                 他业务。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
     本行于 2022 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次发
行相关议案。
     本行于 2022 年 6 月 2 日召开 2021 年度股东大会，审议通过本次发行相关议
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
案。本行于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过延长
本次发行决议有效期的议案。本行于 2024 年 1 月 5 日召开 2024 年第一次临时股
东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。
  本行分别于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十九次会议、2023 年 3
月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行方案的论证
分析报告等议案。
  厦门银保监局于 2022 年 8 月 19 日出具了《中国银保监会厦门监管局关于厦
门银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（厦银保监复〔2022〕
  本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）本次发行的背景和目的
  （1）银行业公司治理能力持续提升
  规范有效的公司治理是银行长期稳健发展的基石，是有效防范化解金融风
险的重要保障。近年来，银行业持续强化公司治理，不断提升公司治理的科学
性和有效性，通过加强党的领导、“两会一层”治理、完善股权结构、加强股东
治理、严控关联交易、强化风险管理能力和内部控制等措施，银行业整体公司
治理建设和改革取得积极成效。
  （2）小微金融、绿色金融发展潜力大
  作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的
重要动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村
劳动力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。国务院对中小
微企业的货币政策不断升级，如提高普惠小微贷款支持工具额度和支持比例、
增加支农支小再贷款，有利于商业银行尤其是地方中小银行获得低成本资金，
引导中小银行增加普惠小微贷款投放、降低实体融资成本。
  在“碳达峰、碳中和”目标下，绿色发展成为国内经济发展的重要发展方
向。国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
提出到 2025 年绿色产业比重显著提升，到 2035 年绿色产业规模迈上新台阶。
贷、绿色债券等绿色金融业务发展提出了明确的要求。
  总体来看，小微、绿色金融领域市场潜力较大，是未来银行业金融服务发
展的重点之一。
  （3）数字化转型步伐加快
  近年来，金融与科技的深度融合为金融发展提供了持续不断的创新动力，
推动了银行业在产品服务、经营模式、业务流程等方面提质增效，数字化转型
成为行业共识。2022 年 1 月，原银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型
的指导意见》，要求全面推进银行业和保险业数字化转型，推动金融高质量发展，
更好服务实体经济和满足人民群众需要。在经济发展和政策指引下，银行业数
字化转型步伐加快，银行业一是加大金融科技的投入力度，金融科技投入占营
业收入比重不断提升，科技人员占比大幅增加；二是通过完善数据治理架构等
能力建设，夯实数字化转型的底层基础；三是不断应用新型技术，拓宽应用场
景，在大数据风控和反洗钱、移动支付、网店智能化、营销、获客等多个领域，
加深金融科技与银行业务融合，科技赋能业务发展，提升业务能力质效。数字
化转型有利于提高银行业服务效率、降低人力成本，有助于完善金融风险的处
置机制，是银行未来转型发展的重要方向。
  （1）支持业务发展，服务实体经济
  “十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金
融有效支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银
行业的职责所在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，
多措并举开展金融服务实体经济的工作。公司坚决拥护及贯彻党中央国务院和
监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济的作
用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服务实体经济，响应国家政策，本
行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。
  （2）应对趋严的银行资本监管要求
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                      募集说明书
   近年来，《商业银行资本管理办法》及中国人民银行推出的宏观审慎评估体
系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进
一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银行资本补充压力。截至
资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加
强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
   （3）夯实本行未来业务发展的资本基础
   近年来，本行资产规模平稳增长。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年
末和 2021 年末，本行总资产分别为 3,984.55 亿元、3,906.64 亿元、3,712.08 亿
元和 3,294.95 亿元。资产和业务规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支
撑。此外，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一
定比例的风险缓冲资本，进一步增强抵御风险的能力，以应对未来宏观经济发
展的不确定性。为了保持稳步发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为
整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资
产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
（三）本次可转债发行方案
   本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
   本次拟发行可转债总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行规模
由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述
额度范围内确定。
   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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  本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前
根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
  （1）计息年度的利息计算
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易
均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资
产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等
除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）
和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理
层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
  前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交
易总额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票
交易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股
票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股
票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式
  在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派
送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调
整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权
及相关规定在募集说明书中予以明确。
  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
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格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
  当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个
交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正
后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财
务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公
积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应
除权调整后的数值确定）和股票面值。
  （2）修正程序
  如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息
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披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
  转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上交所等机构的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该
余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”
的相关内容）。
  因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转
股的可转债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）
根据股东大会的授权及市场情况等确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关
监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
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或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转
股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可
由持有人主动回售。
  本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理
层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配
售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用
法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
  （1）可转债持有人的权利与义务
  ①可转债持有人的权利
  Ⅰ. 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
  II. 根据约定的条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
  III. 根据约定的条件行使回售权；
  IV. 依照法律、行政法规及《厦门银行股份有限公司章程》的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
  V. 依照法律、行政法规及本行章程的规定获得有关信息；
  VI. 按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息；
  VII. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  VIII. 法律、行政法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
  ②可转债持有人的义务
  I. 遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
  II. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  III. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  IV. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿
付可转债的本金和利息；
  V. 法律、行政法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
  （2）可转债持有人会议
  ①可转债持有人会议行使权利的范围在本次发行的可转债存续期内，发生
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下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：
  I. 本行拟变更募集说明书的约定；
  II. 本行拟修订可转债持有人会议规则；
  III．本行拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  IV. 本行不能按期支付可转债的本金和利息；
  V. 本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
  VI. 本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  VII. 偿债保障措施发生重大变化；
  VIII. 本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确
定性；
  IX. 本行提出债务重组方案的；
  X. 发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
  ②可转债持有人会议的召集
  I. 可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续
期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有
人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15 个交易
日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%
以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日；
  II. 本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、
中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有
权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
  提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托
管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议
案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面
回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
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理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人
会议，提议人同意延期召开的除外；
  III. 可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、
单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及
上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转
债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
  ③可转债持有人会议的通知
  召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开可转
债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人
会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现
场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2
个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。
  通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、
会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等
议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
  ④可转债持有人会议的决策机制
  I. 可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
  II. 可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本
行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构
或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，
上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申
报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
  III. 出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序依次逐项对提
交审议的议案进行表决；
  IV. 可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有
人同意方能形成有效决议；
  V. 可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
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有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
     VI. 可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持
有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；
     VII. 可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、
召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合
法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披
露；
     VIII. 可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有
人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保
存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5 年；
     IX. 召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持
有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相
关方并督促其予以落实。
     ⑤可转债持有人会议的会议议程
     I. 召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
     II. 召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
     III. 享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券
清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
     IV. 享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。
     ⑥可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可
转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人
会议规则之约束。
     提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）在上述
框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人
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会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债
持有人会议规则另有规定的，从其规定。
  本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未
来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心
一级资本。
  本次发行的可转债不提供担保。
  本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
  本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元，未扣除
发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】亿元。
（五）募集资金专项存储的账户
  本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（六）本次可转债的信用评级情况
  联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联
合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为 AAA 级，评级展望稳定，
本次可转债的信用级别为 AAA 级。
  本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本
次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟
踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
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（七）承销方式及承销期
  本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
  本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
  发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费
用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐
协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、
资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
                                                 单位：万元
           项目                           金额（含税）
保荐及承销费用                                   【】
律师费用                                      【】
会计师费用                                     【】
资信评级费用                                    【】
发行手续费用                                    【】
信息披露费用                                    【】
             合计                            【】
（九）与本次发行有关的时间安排
    日期     交易日                   发行安排            停复牌安排
【】年【】月【】            刊登《募集说明书》、《发行公告》、
            T-2 日                                正常交易
    日               《网上路演公告》
【】年【】月【】            网上路演
            T-1 日                                正常交易
    日               原股东优先配售股权登记日
                    刊登《可转债发行提示性公告》
【】年【】月【】            原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
            T日                                   正常交易
    日               网上申购日（无需缴付申购资金）
                    确定网上申购中签率
【】年【】月【】            刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
            T+1 日                                正常交易
    日               网上申购摇号抽签
                    刊登《网上中签结果公告》
【】年【】月【】            网上投资者根据中签号码确认认购数量并
            T+2 日                                正常交易
    日               缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2
                    日日终有足额的可转债认购资金）
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    日期      交易日                   发行安排             停复牌安排
【】年【】月【】             联席主承销商根据网上资金到账情况确定
            T+3 日                                  正常交易
    日                最终配售结果和包销金额
【】年【】月【】
            T+4 日    刊登《发行结果公告》                    正常交易
    日
  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，本行将与联席保荐机构及联席主承销商协商后修改发行
日程并及时公告。
（十）本次发行可转债的上市流通
  本次可转债发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具
体上市时间将另行公告。
  本次可转债无持有期限限制。关于本行持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺，参见本募集说
明书“第四节 本行基本情况”之“六、承诺事项及履行情况”。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：厦门银行股份有限公司
      名称                          厦门银行股份有限公司
      住所               厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦
    法定代表人                             姚志萍
     联系人                              谢彤华
    联系电话                            0592-5060112
    传真号码                            0592-5050839
（二）联席保荐机构/联席主承销商：广发证券股份有限公司
      名称                          广发证券股份有限公司
      住所            广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
    法定代表人                             林传辉
    保荐代表人                           王冰、林义炳
    项目协办人                                -
                    李晓芳、廉洁、蔡宜峰、张馨月、陈建、王金锋、邹勇威、
    项目经办人
                                王缔
    联系电话                            020-66338888
    传真号码                            020-87553600
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（三）联席保荐机构/联席主承销商：金圆统一证券有限公司
      名称                      金圆统一证券有限公司
      住所       福建省厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 10-11 层
    法定代表人                          薛荷
    保荐代表人                       姚小平、薛慧
    项目协办人                          李伟
    项目经办人         张忠民、章侃、陈世信、王永超、游滨菡、陈籽彤
    联系电话                        0592-3117999
    传真号码                        0592-3117993
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
      名称                      中信证券股份有限公司
      住所          北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
    法定代表人                         张佑君
    项目经办人           王琛、胡张拓、顾嘉伟、王思雨、陈思涌
    联系电话                        010-60838888
    传真号码                        010-60833930
（五）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
      名称                 中信建投证券股份有限公司
      住所        上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
    法定代表人                         王常青
    项目经办人            周子昊、陈陆、胡毅伟、姚睿、常亮
    联系电话                        021-68801572
    传真号码                        021-68801551
（六）联席主承销商：中泰证券股份有限公司
      名称                      中泰证券股份有限公司
      住所         北京市东城区朝阳门内大街 9 号泓晟国际中心 17 层
    法定代表人                          王洪
    项目经办人               郭强、盛苑、赵菁楠、胡宝寒
    联系电话                        010-59013863
    传真号码                        010-59013751
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                      募集说明书
（七）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
      名称                      兴业证券股份有限公司
      住所            上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦
    法定代表人                         杨华辉
               田浩辰、张翊、许东宏、潘毅馨、徐佳音、颜吉广、徐蕊、
    项目经办人
                        杜思翀、仪铭梁
    联系电话                        021-20370697
    传真号码                        021-68582595
（八）发行人律师：福建天衡联合律师事务所
      名称                  福建天衡联合律师事务所
      住所         福建省厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 16-18 楼
     负责人                          孙卫星
    经办律师                      许理想、陈威、潘舒原
    联系电话                        0592-5883666
    传真号码                        0592-5881668
（九）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
      名称            安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
      住所       北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
   执行事务合伙人                        毛鞍宁
   经办注册会计师                      昌华、张力卓
    联系电话                       0755-25028023
    传真号码                       0755-25026188
（十）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
      名称                 联合资信评估股份有限公司
      住所           北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
    法定代表人                         王少波
    签字分析师                       林璐、梁新新
    联系电话                        010-85679696
    传真号码                        010-85679228
（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
      名称                       上海证券交易所
      住所               上海市浦东南路 528 号证券大厦
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                           募集说明书
      名称                        上海证券交易所
    联系电话                         021-68808888
    传真号码                         021-68804868
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
      名称           中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
      住所               上海市浦东新区杨高南路 188 号
    联系电话                         021-68870587
    传真号码                         021-58888760
（十三）保荐机构收款银行：中国工商银行广州市第一支行
   收款银行名称               中国工商银行广州市第一支行
    账号名称                      广发证券股份有限公司
      账户                      3602000109001674642
四、本次可转债受托管理事项
（一）受托管理协议签订情况
  厦门银行股份有限公司（甲方）与广发证券股份有限公司（乙方）签订了
《厦门银行股份有限公司与广发证券股份有限公司关于厦门银行股份有限公司
为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合
法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于
发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人与受托管理人的利害关系情况
  截至受托管理协议签署日，广发证券股份有限公司除同时担任本次可转债
的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未
披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。
（三）本次可转债的利益冲突风险防范机制
  （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履
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行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候①向任何其他客户提供服
务，或者②从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者
③为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的
相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  （3）为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防
火墙制度，保证：①乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；②乙方
承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
③相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；④防止与本协议有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
律责任。因乙方故意或重大过失违反利益冲突防范机制，直接导致甲方遭受经
济损失的，应当予以赔偿。
（四）本次可转债的违约责任及争议解决机制
  （1）本次可转换公司债券到期未能偿付应付本金；
  （2）未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  （3）甲方不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人
书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种
违约情形持续三十个连续工作日；
  （4）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
  （5）在本次可转换公司债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规
行为而对本次可转换公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
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  （1）如果受托管理协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未
解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过
债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还债券的本金和相
应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定
的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券本金总额 50%以上
的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方人豁免其违约
行为，并取消加速清偿的决定：
  ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和： I.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；II.所有
迟付的利息及罚息；III.所有到期应付的本金；IV.适用法律允许范围内就迟延支
付的债券本金计算的复利；
  ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
  ③债券持有人会议同意的其他措施。
  （2）如果发生本协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据
债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申
请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/
仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本次可转换公司债券项
下的义务。
  （3）协议各方应严格遵守本协议之约定。本协议任何一方违约，守约方有
权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责
任。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。
如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担
违约责任。
  （4）甲方应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致
的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害
给予合理补偿。但因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意、不当行为、
欺诈或违反本协议而造成的除外。
  （5）乙方违反本协议的约定，未履行本协议约定的受托管理职责的，并经
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有权部门认定存在管理人责任的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行
为给甲方造成的直接经济损失。
  本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产
生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有
权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生
任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续
行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
五、与本次发行有关的中介机构的关系
  截至 2024 年 6 月 30 日，金圆统一证券控股股东金圆集团持有本行 19.18%
股权，金圆金控为金圆集团控股公司，金圆金控持有本行 0.32%股份，金圆集
团及其关联方、一致行动人合计持有本行 19.50%股权。
  截至 2024 年 6 月 30 日，广发证券、中信证券、中信建投、兴业证券持有
少量本行股份，占本行总股本的比例均低于 0.1%。
  除上述情况外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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                 第三节 风险因素
   本行发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本行此次发行的可
转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本行经营有关的风险
（一）信用风险
   信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等
级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面
临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：
   （1）与不良贷款相关的风险
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行不良贷款率
分别为 0.76%、0.76%、0.86%和 0.91%。本行贷款的质量可能受宏观经济波动、
行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制
的因素影响，上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生
不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的
违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能
力下降等，均可能使本行资产质量下降并导致本行计提的减值损失准备增加，
进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
   （2）与贷款担保物相关的风险
   截至 2024 年 6 月末，本行保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款及垫
款余额的比例分别为 17.44%、60.01%和 12.28%，合计占发放贷款及垫款余额的
比例为 89.73%。
   本行发放贷款及垫款的抵、质押品包括但不限于我国境内的房地产、金融
质押品、应收账款等。
   本行相当部分的贷款由抵押物或者质押物作为担保，本行对不同的抵质押
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物设置了差异化的最高抵、质押率。本行贷款抵质押物的价值可能受宏观经济
的增速下降及政府持续调控政策等本行无法控制的因素影响而大幅波动或下降，
本行部分抵押物或质押物的价值下降将导致其价值不足以覆盖贷款未偿还金额，
并可能增加本行的贷款减值损失。此外，本行不能保证本行对抵押物或质押物
价值的评估准确无误，或能获取关于该抵押物或质押物的最新估值。虽然本行
贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，本行可以要求借款人提供
额外的抵押物或质押物，但本行不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。
  本行部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。在借款人
欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况恶化可能会大幅降低本行根据保
证可收回的金额，本行将遭受损失。此外，本行也可能面临法院、其他司法机
构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保而无法获取
预期的担保权益。
  （3）与贷款集中度相关的风险
  ①与贷款客户集中度相关的风险
  截至 2024 年 6 月末，本行对最大单一客户发放的贷款及垫款余额占本行资
本净额的 3.64%，对前十大客户发放的贷款及垫款余额占本行资本净额的
增加，也可能会对本行向这些借款人发放新贷款或续贷产生不利影响，从而对
本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
  ②与贷款行业集中度相关的风险
  截至 2024 年 6 月末，本行贷款前三大行业分别为批发和零售业、制造业、
租赁和商务服务业，占企业贷款及垫款余额的比例分别为 25.05%、19.83%和
来本行已经采取各种措施优化贷款行业结构，降低行业集中度。但如果本行贷
款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，则可能导致本行不良贷款大幅增
加，并可能不利于本行向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，
则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
  ③与贷款区域集中度相关的风险
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  截至 2024 年 6 月末，本行约 91.35%的贷款投放于福建省内的客户，约 8.65%
的贷款投放于福建省外的客户。为了降低业务区域集中的风险，本行共设有 9
家分行和 1 家子公司，本行在福州、泉州、漳州、南平、莆田、宁德、三明、
龙岩设立分行，实现了福建省内地级市分支机构全覆盖，并同时设立了重庆分
行。短期内，本行大部分的贷款、收入和利润仍将来源于福建地区。如果福建
省经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致本行客
户经营和信用状况发生恶化，可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造
成重大不利影响。
  （4）与房地产行业贷款相关的风险
  截至 2024 年 6 月末，本行房地产业贷款余额为 84.37 亿元，占企业贷款及
垫款余额的比例为 7.05%，不良贷款率为 0.03%。本行严格执行国家有关房地产
宏观调控政策，并采取了一系列措施，以有效控制房地产业的信贷风险。本行
按照总量控制的原则，对房地产贷款实施限额管理，有效地防范了房地产贷款
领域的集中度风险。本行从严审批房地产开发贷款，加强对存量贷款的风险管
理，加大贷后检查频率。尽管采取了上述措施，如果未来我国宏观经济形势、
国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素等造成房地产业不利变化，
房地产市场出现大幅度调整或变化，或者本行在房地产信贷管理方面出现问题，
均有可能对本行房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对本行的经营业绩
和财务状况产生不利影响。
  本行将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他
权益工具投资。截至 2024 年 6 月末，本行交易性金融资产、债权投资、其他债
权投资和其他权益工具投资账面价值分别为 201.66 亿元、560.99 亿元、448.77
亿元和 1.06 亿元。本行投资的债券主要为政策性银行债券、政府债券。如果受
到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，
本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况
出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本
行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
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  本行的表外信用承诺主要包括银行承兑汇票、信用证、保函和信用卡未使
用透支额度。截至 2024 年 6 月末，本行表外信用承诺余额为 580.85 亿元。上
述承诺和担保会使本行面临信用风险，当本行先行代理客户履行承诺和担保后，
如果不能从客户处得到偿付，本行的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
（二）市场风险
  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格）的不利变
动而导致银行表内和表外业务发生损失的风险。利率风险和汇率风险是本行所
面临的主要市场风险。
  本行的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2024 年 1-6 月、2023 年、
和 83.35%。利率变化会对本行经营业绩产生直接影响。市场对金融工具风险程
度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步
变动，进而影响本行的净利差水平。
  本行目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。截至 2024 年 6 月
末，本行以外币计价的资产占总资产的比重为 1.90%。对本行而言，汇率风险
主要来源于资产负债币种错配造成的敞口，本行外币自有资产规模较小，汇率
敞口较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对本行经营业绩和财务状况产生不
利影响。
（三）流动性风险
  流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债
务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行坚持
稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和货币政策调整，合理制定流动性
风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划资金来源和运用，定期开展流
动性风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管理，强化日间头寸管控，确
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保公司流动性状况平稳可控。尽管如此，本行仍不能避免因宏观经济环境及其
他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、非预期的不良贷款增长、存款水平剧
减等情况，可能会造成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使本行
存在流动性风险。
（四）操作风险
  操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及
外部事件所造成损失的风险，包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度、工作场所
安全性、实物资产的损坏、业务中断及系统故障、执行交割和流程管理等。针
对操作风险点多面广的特点，本行操作风险管理本着成本收益匹配、投入产出
平衡的原则，在一定的成本下，最大限度地加强操作风险管理体系建设，落实
内部控制制度，持续稳健开展各项业务。在操作风险管理过程中，本行在董事
会设定的风险容忍度内，通过完善风险管理机制、加强重点领域风险排查、优
化操作风险事件管理等措施，进一步提升操作风险管理质效，防范和降低操作
风险损失。即便如此，本行仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人
认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、本行员工或第三方其他不当行
为等情况，使内部控制无法完全发挥作用甚至失去效率，从而形成操作风险，
导致本行的业务、声誉和前景受到不利影响。
（五）合规风险
  合规风险是指本行因没有遵循外部法律法规、规则和准则可能遭受法律制
裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。报告期内，面对持续“强监
管、严监管”态势，本行主动适应监管政策和要求，持续健全内控合规管理的
长效机制，包括牢固树立依法合规的经营理念、加强对监管新规的解读、传导，
及时开展外规转内规，深化合规风险监测、排查，加强制度建设和员工行为管
理，不断夯实全行合规经营基础。但本行不能排除因存在不可预见的法律纠纷
和合规风险，从而对本行造成损失和不利影响。
（六）信息科技风险
  信息科技风险是指信息科技在本行运用过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。本行持续夯实信息科技基
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础建设，完善网络信息安全防护体系，推进信息安全管理和技术措施全面落地，
强化信息科技风险防控。近年来，本行信息系统未发生重大突发故障，未发生
信息安全事件，未发生重要业务运营中断事件。但是仍不排除因存在计算机系
统故障、通信设备故障、程序错误等问题影响本行银行业务经营，从而对本行
造成损失和不利影响。
（七）声誉风险
  声誉风险是指由本行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方、
社会公众、媒体对本行做出负面评价的风险。报告期内，本行持续完善声誉风
险管理的机制建设，严格落实监督制度，保持良好声誉及品牌形象。但是如果
本行因经营管理以及其他外部事件而发生重大声誉事件引发重要负面影响及产
生众多负面评价，将会对本行的社会形象以及未来的业务管理产生重大的不利
影响，引发本行的声誉风险。
二、与我国银行业有关的风险
（一）市场竞争风险
  根据厦门市统计局数据，截至 2023 年 12 月 31 日，全市各类银行业金融机
构主体 46 家（不含外资银行代表处），其中法人银行业金融机构 12 家，与上年
末持平。我国银行业金融机构业务种类和目标客户比较类似，大型国有银行和
全国性股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础，在传统信贷业务方面
处于明显的优势地位，导致本行面临激烈的市场竞争。
  银行业竞争的加剧，可能会对本行的业务扩展、经营业绩和发展前景产生
影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额、降低净息差及净利差、制
约本行手续费及佣金收入增长、增加非利息支出、加剧对客户资源和金融人才
的争夺等。
  除此以外，随着我国资本市场的持续发展，本行可能面临来自其他投资和
融资形式的竞争。由于我国股票和债券市场持续发展，本行的存款客户可能会
选择将资金转为股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所
需资金，进而可能对本行的客户和资金形成分流，影响本行的存贷款业务，并
对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
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（二）监管政策变化风险
  本行的业务直接受到中国法律法规和中国银行业的监管政策变化的影响。
国家金融监督管理总局（原银保监会）作为银行业主要监管机构，发布了一系
列的规章制度和指引。这些法律法规和监管制度未来可能发生改变，本行无法
保证此类改变不会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。
此外，部分涉及银行业的法律法规或政策仍在不断完善和修订之中，本行无法
保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律法规
或政策，可能导致本行被处罚或业务活动受到限制，从而对本行产生不利影响。
（三）货币政策调整的风险
  货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的
重要手段。人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作
等方式，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动
性。在全球经济一体化的大背景下，我国经济的发展一定程度上受到全球经济
变化的影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。
  货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营
业绩。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放量，因此面临的信
用风险亦有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备
金率、加大央行票据的发行量等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而降低商
业银行的利润。
  本行积极研究货币政策，适时调整本行经营策略，适应货币政策调整。尽
管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而本行
未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对本行的业务发展和经
营业绩产生不利影响。
（四）利率市场化的风险
  目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部
定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水
平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果本行无法在利率市场化的趋势
中，维护本行的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对本行的业务发展、
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盈利能力带来重大不利影响。
三、其他风险
（一）社会经济环境变化的风险
  本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生
重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影
响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，世界经济形
势严峻复杂。本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的
所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造
成不利影响。
（二）募集资金的经济效益无法在短期内体现的风险
  本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未
来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心
一级资本，有利于增强本行资本实力，推动本行各项业务更好地发展，长期来
看有助于提高本行的盈利能力。但从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需
要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。
四、与本次可转债发行相关的风险
（一）可转债本息兑付风险
  在本次发行的可转债的存续期限内，本行需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果本行受到国家政策、法规、行业和市场等
不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者
可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
（二）可转债未提供担保的风险
  本次发行的可转债为无担保信用债券。如果本行经营业绩和财务状况发生
不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担
保物补偿的风险。
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（三）可转债转股的相关风险
  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
如果因各方面因素导致本行 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）
                 ，经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次
发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加
当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门
批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转
股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价
格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本
行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任
意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转
股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。
水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、
投资项目预期收益等多方面因素的影响。如果因本行股票价格走势低迷或可转
债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，本行必须对未
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转股的可转债偿还本息，将会相应增加本行的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债发行摊薄即期回报的风险
  本次可转债募集资金将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股
期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄本行的每股收
益和净资产收益率，因此本行在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
  本次可转债发行完成后、全部转股前，本行会按照预先约定的票面利率向
尚未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，本行将
可转债募集资金与本行自有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以
单独衡量。正常情况下，募集资金投入当期就可以产生一定的收益，本次可转
债的利息支付将会减少本行的利润水平，进而影响当年的稀释每股收益及扣除
非经常性损益后的稀释每股收益。
  在本次可转债存续期间，如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，
将使本行的股本总额相应增加，进而对本行原有普通股股东的持股比例、本行
的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。其次，本次可转
债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，本行董事
会有权提出转股价格向下修正方案，并经本行股东大会批准后实施，可能会导
致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对本行
原普通股股东的潜在摊薄作用。
（五）可转债价格波动的风险
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受
市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
  因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投
资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，
可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价
格，事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续
期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股
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价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本
行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
  可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或
与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，本行提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确
的投资决策。
（六）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
  本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及
向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会
可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不
必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价
格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不
提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表
决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价
格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
  本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。
在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案
的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券       募集说明书
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议
上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和
股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（七）可转债信用评级相关风险
  本行聘请联合资信评估股份有限公司，对本次发行的可转债进行了信用评
级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA 级，评
级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA 级。
  本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次
可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环
境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟
踪。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期
债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
              第四节 本行基本情况
一、本行历史沿革
（一）本行的设立
  根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发［1995］25 号）精神，
经厦门市经济体制改革委员会《关于同意发起设立厦门城市合作银行股份有限
公司的批复》（厦体改［1996］073 号），以及中国人民银行《关于厦门市开展城
市合作银行组建工作的复函》（银函［1996］185 号）、《关于筹建厦门城市合作
银行的批复》（银复［1996］355 号）和《关于厦门城市合作银行开业的批复》
（银复［1996］387 号）等文件批准，在原厦门市 14 家城市信用社及市联社基
础上，本行由厦门市财政局、原厦门市 14 家城信社及市联社股东，以及其他 23
家工商企业发起设立，并于 1996 年 11 月 26 日在厦门工商局登记注册，本行设
立时注册资本为 25,787.84 万元，成立时的名称为“厦门城市合作银行股份有限
公司”，注册地为福建省厦门市斗西路 9 号电控大厦 1-3 层。
（二）本行名称演变
  根据中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复［1996］
公司申请变更名称的批复》（厦体改［1998］078 号）等文件批准，本行由“厦
门城市合作银行股份有限公司”更名为“厦门市商业银行股份有限公司”。
监复〔2009〕348 号）批准，本行由“厦门市商业银行股份有限公司”更名为
“厦门银行股份有限公司”。
（三）设立时的股本及历次增资情况
  （1）净资产出资的发起人
  参与设立本行的 14 家城信社和市联社包括：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
序号                         城信社和市联社
工商户与各类工商企业、事业单位等。根据国务院 1995 年 9 月《关于组建城市
合作银行的通知》以及人民银行关于本行开业的批文，在本行成立之后，市联
社自动终止，14 家城信社自动解散，成为本行的分支机构。
     根据厦门会计师事务所于 1996 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（厦会资验
（1996）139 号），以原厦门市 14 家城信社和市联社净资产出资的发起人股东共
     （2）货币出资的发起人
     根据厦门会计师事务所于 1996 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（厦会资验
（1996）139 号），本行以货币出资的发起人（新股东）为：
     ①厦门市财政局入股 60,000,000 元。
     ②法人股东 23 户工商企业入股 145,600,000 元。
     （3）本行发起人设立时的出资情况
     本行由原厦门市 14 家城信社及市联社的原股东共 254 家机构或企业法人和
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                           募集说明书
商企业以货币出资，共同发起设立。本行发起人设立时的出资情况如下：
序号              股东名册              金额（元）             比例（%）
      厦门经济特区对外贸易（集团）公司茗芳进
      出口公司
      原 14 家城市信用社及市联社自然人股东 1796
      名
                  合计               257,878,400.00     100.00
     经本行 2008 年股东大会年会审议通过，并经《厦门银监局关于厦门市商业
    厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                      募集说明书
    银行增资扩股方案的批复》（厦银监复［2008］109 号）、《中国银监会关于厦门
    市商业银行吸收富邦银行（香港）有限公司等境内外投资者投资入股的批复》
    （银监复［2008］466 号）、《厦门银监局关于厦门市商业银行吸收上海宝安汽配
    产业发展有限公司等投资者投资入股的批复》（厦银监复［2008］169 号）等批
    准，本行以 2.3025 元/股的价格分别向厦门市财政局、富邦银行（香港）有限公
    司、佛山电器照明股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、厦门森宝集团有限
    公司和宝安投资发展有限公司定向增发 212.16 万股、9,995.00 万股、4,995.00 万
    股、3,895.00 万股、2,620.00 万股和 2,495.00 万股，共募集新股 24,212.16 万股，
    募集资金总额 55,748.50 万元，本次增资出资情况及增资后的股本结构如下表所
    示：
                                     本次增资情况                      增资后持股结构
序
          股东名称          认购数量          出资金额         增资价格        持股数量        持股比例
号
                        （万股）          （万元）         （元/股）       （万股）         （%）
            合计           24,212.16    55,748.50            -   50,000.00    100.00
      注：上海宝安汽配产业发展有限公司现更名为宝安投资发展有限公司。
         经本行 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经《厦门银监局关于厦门
    银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（厦银监复［2009］173 号）、《厦门银
    监局关于厦门银行申请吸收江苏舜天西服有限公司投资入股的批复》（厦银监复
    ［2010］71 号）等批准，本行以 2.50 元/股的价格分别向厦门市财政局、富邦银
    行（香港）有限公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门森宝集团有限公司、
    江苏舜天西服有限公司、其他法人和自然人定向增发 5,688.98 万股、3,198.40 万
    股、1,598.40 万股、838.40 万股、1,246.40 万股、2,787.93 万股和 641.49 万股，
    共募集新股 16,000.00 万股，募集资金总额 40,000.00 万元，本次增资出资情况
      厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                              募集说明书
      及增资后的股本结构如下表所示：
                                     本次增资情况                                增资后持股结构
序
         股东名称           认购数量         出资金额           增资价格                 持股数量          持股比例
号
                        （万股）         （万元）           （元/股）                （万股）           （%）
             合计          16,000.00     40,000.00              -          66,000.00       100.00
         经本行 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经《厦门银监局关于厦门
      银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（厦银监复［2010］174 号）批准，本
      行以 2.71 元/股的价格分别向厦门市财政局、富邦银行（香港）有限公司、佛山
      电器照明股份有限公司、厦门森宝集团有限公司、厦门华信元喜投资有限公司、
      厦门港利进出口贸易有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、其他法人和自
      然人定向增发 5,722.09 万股、3,958.02 万股、1,978.02 万股、1,037.52 万股、
      新股 19,800.00 万股，募集资金总额 53,658.00 万元，本次增资出资情况及增资
      后的股本结构如下表所示：
                                            本次增资情况                           增资后持股结构
序号            股东名称            认购数量            出资金额        增资价格            持股数量         持股比例
                              （万股）            （万元）        （元/股）           （万股）          （%）
       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                         募集说明书
                                             本次增资情况                      增资后持股结构
序号            股东名称           认购数量            出资金额         增资价格          持股数量         持股比例
                             （万股）            （万元）         （元/股）         （万股）          （%）
               合计             19,800.00       53,658.00             -   85,800.00      100.00
          经本行 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经《厦门银监局关于厦门
       银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（厦银监复［2011］113 号）批准，本
       行以 2.71 元/股的价格分别向厦门市财政局、富邦银行（香港）有限公司、泉舜
       集团（厦门）房地产股份有限公司、厦门森宝集团有限公司、厦门华信元喜投
       资有限公司、厦门港利进出口贸易有限公司、其他法人和自然人定向增发
       金总额 58,129.50 万元，本次增资出资情况及增资后的股本结构如下表所示：
                                     本次增资情况                              增资后持股结构
序号           股东名称           认购数量             出资金额         增资价格          持股数量         持股比例
                            （万股）             （万元）         （元/股）         （万股）          （%）
     泉舜集团（厦门）房地产股份有限
     公司
       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                          募集说明书
                                          本次增资情况                         增资后持股结构
序号           股东名称            认购数量             出资金额         增资价格         持股数量         持股比例
                             （万股）             （万元）         （元/股）        （万股）          （%）
              合计               21,450.00       58,129.50        -       107,250.00    100.00
          经本行 2012 年股东大会年会审议通过，并经《厦门银监局关于同意厦门银
       行股份有限公司 2012 年第一次增资扩股实施方案的批复》（厦银监［2012］230
       号）批准，本行以 3.50 元/股的价格分别向厦门市财政局、富邦银行（香港）有
       限公司、佛山电器照明股份有限公司、泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司、
       厦门华信元喜投资有限公司、江苏舜天股份有限公司、其他法人和自然人定向
       增发 8,678.51 万股、6,003.00 万股、2,400.00 万股、2,058.33 万股、1,694.50 万
       股、1,090.60 万股、7,187.82 万股和 917.24 万股，共募集新股 30,030.00 万股，
       募集资金总额 105,105.00 万元，本次增资出资情况及增资后的股本结构如下表
       所示：
                                          本次增资情况                          增资后持股结构
序号           股东名称            认购数量             出资金额         增资价格         持股数量         持股比例
                             （万股）             （万元）         （元/股）        （万股）          （%）
     泉舜集团（厦门）房地产股份有限
     公司
              合计              30,030.00       105,105.00            -   137,280.00     100.00
          经本行 2012 年股东大会年会审议通过，并经《中国银监会厦门监管局关于
       同意厦门银行股份有限公司引入新策略投资者增资扩股实施方案的批复》（厦银
       监复〔2013〕16 号）、《中国银监会关于厦门银行有关股东资格的批复》（银监复
         厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                募集说明书
         〔2013〕711 号）等批准，本行以 4.20 元/股的价格向北京盛达兴业房地产开发
         有限公司定向增发 21,412.71 万股，募集资金总额 89,933.38 万元，本次增资出
         资情况及增资后的股本结构如下表所示：
                                              本次增资情况                            增资后持股结构
序
              股东名称            认购数量             出资金额            增资价格          持股数量           持股比例
号
                              （万股）             （万元）            （元/股）         （万股）           （%）
        泉舜集团（厦门）房地产股份有限
        公司
                 合计             21,412.71       89,933.38                -    158,692.71     100.00
            经本行 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过，并经《中国银监会厦门
         监管局关于同意厦门银行股份有限公司 2013 年增资扩股实施方案的批复》（厦
         银监复［2013］175 号）批准，本行以 3.50 元/股的价格分别向厦门市财政局、
         富邦银行（香港）有限公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、泉舜集团
         （厦门）房地产股份有限公司、其他法人和自然人定向增发 8,331.37 万股、
         募集新股 28,828.80 万股，募集资金总额 100,900.80 万元，本次增资出资情况及
         增资后的股本结构如下表所示：
                                          本次增资情况                               增资后持股结构
    序
                 股东名称         认购数量            出资金额             增资价格          持股数量          持股比例
    号
                              （万股）            （万元）             （元/股）         （万股）           （%）
        北京盛达兴业房地产开发有限公
        司
         厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                               募集说明书
                                          本次增资情况                              增资后持股结构
     序
                股东名称         认购数量             出资金额         增资价格         持股数量            持股比例
     号
                             （万股）             （万元）         （元/股）        （万股）             （%）
         泉舜集团（厦门）房地产股份有
         限公司
                  合计          28,828.80       100,900.80            -   187,521.51           100.00
            经本行 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过，并经《中国银监会厦门
         监管局关于同意厦门银行股份有限公司 2016 年增资扩股方案的批复》（厦银监
         复［2016］107 号）、《中国银监会厦门监管局关于核准厦门银行股份有限公司有
         关股东资格的批复》（厦银监复［2017］69 号）等批准，本行以 4.80 元/股的价
         格分别向福建七匹狼集团有限公司、厦门海润通资产管理有限公司、大洲控股
         集团有限公司、厦门市建潘集团有限公司、福建群盛集团有限公司和假日星瀚
         （厦门）集团有限公司定向增发 21,150.00 万股、11,850.00 万股、10,000.00 万
         股、3,000.00 万股、2,000.00 万股和 2,000.00 万股，共募集新股 50,000.00 万股，
         募集资金总额 240,000.00 万元，本次增资出资情况及增资后的股本结构如下表
         所示：
                                              本次增资情况                             增资后持股结构
序号             股东名称           认购数量               出资金额           增资价格          持股数量           持股比例
                              （万股）               （万元）           （元/股）         （万股）            （%）
       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                            募集说明书
                                            本次增资情况                          增资后持股结构
序号           股东名称              认购数量            出资金额         增资价格          持股数量              持股比例
                               （万股）            （万元）         （元/股）         （万股）               （%）
              合计                50,000.00      240,000.00            -     237,521.51        100.00
          注：厦门海润通资产管理有限公司现更名为厦门国有资本资产管理有限公司。
       （四）2020 年首次公开发行股票并上市
          经中国证监会证监许可〔2020〕2099 号文批准，本行于 2020 年 10 月 13 日
       首次公开发行人民币普通股 26,391.2789 万股，发行价格为 6.71 元/股，并于 2020
       年 10 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市，上市后本行注册资本由 2,375,215,099
       元增加至 2,639,127,888 元。
          安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 19 日对该次发行
       的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第
       股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额 1,738,604,615.19 元。
       更注册资本的批复》（厦银保监复〔2020〕216 号），同意本行变更注册资本。
       二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
       （一）本次发行前股本情况
          截至 2024 年 6 月 30 日，本行股本结构情况如下：
                   股份性质                        持股数量（股）                   股权比例（%）
       一、有限售条件股份                                     1,356,649,384               51.41
       其中：境内法人持股                                      393,966,517                14.93
       境内自然人持股                                          8,882,834                 0.34
       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                募集说明书
                 股份性质                   持股数量（股）             股权比例（%）
       其中：境外持股合计                             473,754,585           17.95
       二、无限售条件股份                            1,282,478,504          48.59
         三、股份总数                             2,639,127,888         100.00
       （二）前十大股东持股情况
         截至 2024 年 6 月 30 日，本行普通股股份总数为 2,639,127,888 股，前十大
       股东及其持股情况如下：
序                                          持股比例                    持有有限售条件
          股东名称          持股数量（股）                         股东性质
号                                           （%）                    股份数量（股）
     泉舜集团（厦门）房地产股份有限
           公司
          合计              1,892,522,037     71.71           -         1,347,766,550
         注：前十名股东持股情况中，台湾富邦金控持有的公司股份中 2,093,600 股通过沪港通
       方式持有，已在香港中央结算有限公司的持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在台
       湾富邦金控名下。
         截至 2024 年 6 月 30 日，本行无优先股。
       三、主要股东基本情况
       （一）本行不存在控股股东或实际控制人
         截至本募集说明书签署日，本行不存在持有的股份占本行股本总额百分之
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                       募集说明书
五十以上的股东；亦不存在持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响
的股东。本行不存在通过投资关系、《公司章程》规定、协议或其他安排能够控
制本行的法人、自然人或其他组织。本行不存在控股股东及实际控制人。
（二）主要股东的基本情况
   截至 2024 年 6 月 30 日，持有本行 5%以上股份的股东情况如下所示：
   金圆投资集团为厦门市财政局 100%出资的企业，成立于 2011 年，注册资
本人民币 230.15 亿元，住所为厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46
层 4610-4620 单元，法定代表人檀庄龙，经营范围：1、对金融、工业、文化、
服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、
土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定
需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理
审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）。
   截至 2023 年 12 月 31 日，金圆投资集团总资产 662.79 亿元，净资产 348.34
亿元，2023 年营业总收入为 79.10 亿元，净利润 15.97 亿元。（以上数据为 2023
年 12 月 31 日/2023 年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并
报表数据）
   截至 2024 年 6 月 30 日，金圆投资集团持有本行 506,147,358 股股份，占本
行总股本的 19.18%。
   富邦金融控股股份有限公司（Fubon Financial Holding Co., Ltd.）为注册地在
中国台湾的综合性金融控股集团，所在地为中国台湾台北市中山区辽宁街 179
号 15、16 楼，负责人为蔡明兴，注册资本为 2,000 亿元新台币，营业范围为投
资经主管机关核准之事业；对被投资事业之管理。
   截至 2023 年 12 月 31 日，富邦金融控股股份有限公司总资产 25,644.03 亿
元，净资产 1,885.51 亿元，2023 年营业总收入为 387.44 亿元，净利润 150.18 亿
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                    募集说明书
元。（以上数据为 2023 年 12 月 31 日/2023 年度经安侯建业联合会计师事务所审
计的合并报表数据）
  截至 2024 年 6 月 30 日，富邦金融控股股份有限公司持有本行 475,848,185
股股份，占本行总股本的 18.03%。
  北京盛达兴业房地产开发有限公司成立于 2002 年，注册资本人民币 2.288
亿元，住所为北京市通州区玉桥西里 72 号 16 幢 1419，法定代表人丁海东，经
营范围为房地产开发；销售商品房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至 2023 年 12 月 31 日，北京盛达兴业房地产开发有限公司总资产 44.69
亿元，净资产 31.73 亿元，2023 年营业总收入为 1.06 亿元，净利润 0.83 亿元。
（以上数据为 2023 年 12 月 31 日/2023 年度未经审计合并报表数据）
  截至 2024 年 6 月 30 日，北京盛达兴业房地产开发有限公司持有本行
  福建七匹狼集团有限公司成立于 2002 年，注册资本人民币 15 亿元，住所
为福建省晋江市金井中兴南路 655 号，法定代表人周永伟，经营范围为对外投
资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；供应链
管理服务；国内贸易代理服务；实物贵金属销售（不含期货等需经前置许可的
项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁；建筑工程机械
与设备租赁；信息技术咨询服务；批发：纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、
五金产品、日用杂品、建材（不含石材及危险化学品）、金属及金属矿（不含危
险化学品和监控化学品）、非金属矿及制品（不含危险化学品和监控化学品、不
含石材）、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、棉花、麻类、农牧产品
（不含禽类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至 2023 年 12 月 31 日，福建七匹狼集团有限公司总资产 302.80 亿元，净
资产 168.61 亿元，2023 年营业总收入为 70.77 亿元，净利润 8.72 亿元。（以上数
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
据为 2023 年 12 月 31 日/2023 年度经华兴会计师事务所审计的合并报表数据）
  截至 2024 年 6 月 30 日，福建七匹狼集团有限公司持 213,628,500 股股份，
占本行总股本的 8.09%。
四、本行组织架构情况
（一）本行的组织架构
  本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业
银行，是独立的法人实体，依法接受国家金融监督管理总局、中国人民银行等
监管机构的监督管理。本行按照相关法律规定，建立健全了公司治理结构，设
立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则。本行实行一级法人
下的授权经营体制，下属分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开
展业务活动。
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行的组织架构图如下：
（二）分支机构情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行有 9 家分行，2 家专营机构，109 家支行和 1
家总行营业部。其中，厦门地区设有支行 39 家，总行营业部 1 家；在福州、泉
州、重庆、漳州、莆田、南平、宁德、三明、龙岩 9 地各设有 1 家分行，合计
设有支行 70 家；在厦门、福州 2 地分别设有 1 家专营机构，本行总行及分支机
    厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                          募集说明书
    构的基本情况如下表列示：
                                                                        分支机
                地区/机构名称                               地址
                                                                        构数量
              厦门银行股份有限             福建省厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银
     总行                                                                   -
              公司                   行大厦
              厦门地区                                        -              40
                                   福建省福州市台江区鳌峰街道东滨路 1 号富
              福州分行                 邦总部大楼地上一、二、三层全部，十九层                   16
                                   局部（01-02 单元），二十层全层
                                   福建省泉州市丰泽区东海街道北星社区滨海
              泉州分行                 街 102 号厦门银行泉州分行（除 25-26 层以            13
                                   外）
                                   重庆市江北区聚贤岩广场 9 号 2 单元 1801、
              重庆分行                 1802、1803、1901、1902、1903 室，金沙门        12
                                   路 29 号附 2 号 901、902
                                   福建省漳州市龙文区碧湖城市广场 3 幢 1F、
     分支行      漳州分行                                                       10
                                   福建省南平市建阳区嘉禾北路 1441 号万星文
              南平分行                                                        7
                                   化广场 5 幢 103 号
                                   福建省莆田市荔城区镇海街道胜利北街 1115
              莆田分行                                                        5
                                   号-1123 号
                                   福建省宁德市东侨经济开发区南湖滨路 6-1
              宁德分行                                                        5
                                   号华侨大厦商务办公楼一层 101 单元、三层
                                   福建省三明市梅列区乾龙新村 17 幢梅列工商
              三明分行                                                        5
                                   企业大厦一、十四、十五层
                                   福建省龙岩市新罗区龙岩大道 388 号万宝广
              龙岩分行                 场 A 地块裙房商铺 1001、1002、2001、             6
                                   中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿
              厦门自贸试验区资             路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 3 层 02 单元
              金营运中心                （该住所仅限作为商事主体法律文书送达地
    专营机构
                                   址）
                                   福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-51L
              厦门银行理财中心                                                    1
                                   室（自贸试验区内）
    （三）本行的控股企业
      截至 2024 年 6 月 30 日，本行控股企业主要情况如下：
序           成立        注册资本         实收资本           持股比例        主要生产
    名称                                                                 主要业务
号           日期        （万元）         （万元）            （%）         经营地
    福建海
    西金融                                                              融资租赁业务；经银
            月9日                                                州市
    限责任                                                                 务。
     公司
    （四）本行控股企业最近一年主要财务数据
      本行控股企业 2023 年及 2024 年 1-6 月主要财务数据如下：
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                                                                   单位：千元
  公司名称
                   总资产            净资产                营业收入             净利润
福建海西金融租               2024 年 6 月 30 日                     2024 年 1-6 月
赁有限责任公司            总资产             净资产               营业收入             净利润
  注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年的财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（五）本行参股企业基本情况
   截至 2024 年 6 月 30 日，本行持有中国银联股份有限公司 0.27%的股权。中
国银联股份有限公司，注册资本为 996,327.2892 万元，主要从事建设和运营全
国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供电子化支付技术和银行卡跨行信息交
换服务等业务。
   截至 2024 年 6 月 30 日，本行持有城银服务中心 0.81%的权益。城银服务中
心开办资金为 3,090 万元，业务范围为为城商行等中小金融机构提供会务培训、
咨询管理等服务，经中国人民银行批准的其他业务。
五、本行自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况
                                                                   单位：千元
首发前最近一期末归属于母公司股东权益合计
（截至 2020 年 6 月 30 日）
                                            发行时间      发行类别            净筹资额
                                                     A 股首次公开
   历次股本筹资情况                                 2020 年                     1,738,605
                                                     发行
                                                     合计                1,738,605
首发后累计派现金额                                                             2,718,302
本次发行前最近一期末归属于母公司股东权益
合计（截至 2024 年 6 月 30 日）
    注：具体包括分别于 2021 年 7 月、2022 年 6 月、2023 年 6 月和 2024 年 6 月发放的
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六、承诺事项及履行情况
（一）报告期内本行及其主要股东、董事、监事及高级管理人员所作出的重要
承诺及履行情况
  （1）关于股价稳定预案
  ①稳定股价预案的主要内容
  首次公开发行时，本行股价稳定预案如下：
  “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及上市地上市规
则的要求，为强化本行、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事，下同）和
高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行于 2017 年 8 月 10 日召开的
案》，主要包括下列内容：
  本行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内，如本行 A
股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本
行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、
增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应
进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则在符合相关法律法规且本行股份
分布符合上市条件的前提下，本行及本预案所列相关方相关主体将启动稳定本
行股价的相关程序并实施相关措施。上述第 20 个收盘价低于本行每股净资产的
交易日为触发稳定股价措施日，简称“触发日”。
  本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。
  （1）本行稳定股价的措施
  本行 A 股股票上市后三年内，本行应在触发日后 10 个交易日内制定稳定股
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价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易
方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。相关方案须
经股东大会审议通过后方可实施。
  （2）持股 5%以上的股东稳定股价的措施
  本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方
案，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触
发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应
在触发日后 20 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本
行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股 5%以上的股东
增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且
符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能
通过股东大会之日的次日起 10 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由
本行公告。
  本行 A 股股票上市后三年内，持股 5%以上的股东在触发日后应通过包括但
不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触
发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 10%增持本行股票。
  （3）董事和高级管理人员稳定股价的措施
  本行 A 股股票上市后三年内，如持股 5%以上的股东未如期公告前述稳定股
价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后
定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人
员应在持股 5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个
交易日内公告增持本行 A 股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10 个
交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股
票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10 个交易日内）增持本行 A 股股
票，并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得
税后薪酬总额的 10%。
  在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交
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易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5%以上
的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。
  在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股 5%
以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述
三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘
价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股 5%
以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1、2、3 的顺序
自动产生。
  如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向
投资者说明具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。
  如持股 5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可
等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。
  如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行
可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的
稳定股价义务。
  如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5%以上的股东、董事和高级
管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述
惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
  （1）本行、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义
务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法
权益，并履行相应的信息披露义务。
  （2）稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行
A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理
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人员。
   （3）稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。
   （4）稳定股价预案自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内有效。
   （5）本预案有效期内，因中国证监会、相关证券交易所等监管机构发布新
的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本
预案。”
   厦门金圆投资集团有限公司已作出承诺，厦门金圆投资集团有限公司将继
续履行厦门市财政局在厦门银行首次公开发行 A 股股票时签署同意的股价稳定
预案义务。
   ②关于股价稳定承诺的履行情况
   I 第一次稳定股价承诺履行情况
净资产为 6.96 元；2021 年 7 月 22 日，本行实施了 2020 年年度权益分派，最近
一期经审计的每股净资产经除息后调整为 6.78 元。自 2022 年 2 月 24 日起至 2022
年 3 月 23 日，本行 A 股股票已连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的
每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件。
   本行于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《厦
门银行股份有限公司关于稳定股价方案的议案》，本行将采取由持股 5%以上的
股东增持股份的措施稳定股价。同时，基于对本行未来发展前景的信心和投资
价值的认可，截至 2022 年 3 月 29 日，本行在任的董事（不含独立董事）、监事
（不含外部监事）、高级管理人员主动增持本行股份。本次增持实施期限为自
   截至 2022 年 9 月 28 日，本行严格履行了股价稳定相关承诺。增持主体中的
董事、监事、高级管理人员以及本行持股 5%以上的股东厦门金圆投资集团有限
公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司和福建七匹狼集团有限公司已完成本
次稳定股价增持计划的增持义务。
   因本行股东台湾富邦金控系境外股东，增持本行股份事宜须取得境外相关
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监管部门的批准，受审核进度等客观原因影响本次增持计划期限延长至 2022 年
计划的增持义务。
   II 第二次稳定股价承诺履行情况
净资产为 8.22 元；2023 年 6 月 8 日，本行实施了 2022 年年度权益分派，最近一
期末经审计的每股净资产扣除派息后调整为 7.93 元。自 2023 年 7 月 3 日至 2023
年 7 月 28 日，本行股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资
产达到触发稳定股价措施启动条件。
   本行于 2023 年 8 月 4 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
《厦门银行股份有限公司关于稳定股价方案的议案》。具体内容如下：持股 5%
以上股东以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 10%增持
公司股份，即厦门金圆投资集团有限公司增持股份金额合计不低于 1,398.39 万
元，富邦金融控股股份有限公司增持股份金额合计不低于 1,379.96 万元，北京
盛达兴业房地产开发有限公司增持股份金额合计不低于 736.86 万元，福建七匹
狼集团有限公司增持股份金额合计不低于 616.10 万元，上述持股 5%以上股东增
持金额合计不低于人民币 4,131.31 万元。截至 2023 年 8 月 4 日，本行在任的董
事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以不低于触发日上
一年度从本行取得税后薪酬总额的 10%主动增持本行股份，即主动增持本行股
份金额合计不低于 137.64 万元。为进一步体现对本行未来发展前景的信心和对
本行长期投资价值的认可，前述董事、监事、高级管理人员自愿将主动增持本
行股份金额合计不低于 137.64 万元上调至不低于 350.00 万元。本次增持实施期
限为自 2023 年 8 月 4 日起 6 个月内。
   截至 2024 年 2 月 2 日，本行严格履行了股价稳定相关承诺。有关增持主体
以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易累计增持本行股份
其中董事、监事、高级管理人员合计增持本行股份 725,303 股，占本行总股本的
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   台湾富邦金控系境外股东，因不符合台湾地区监管办法规范可新增投资大
陆相关指标之客观因素，无法履行本次增持义务。为保证本次稳定股价方案能
够顺利完成，其他持股 5%以上股东积极增持，厦门金圆投资集团有限公司、北
京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司合计增持本行股份
金额为持股 5%以上股东厦门金圆投资集团有限公司、富邦金融控股股份有限公
司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司原计划增持
总金额 4,131.31 万元的 3.46 倍。
   （2）关于首次公开发行并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺
   首次公开发行时，本行关于摊薄即期回报及填补措施的承诺如下：
   “考虑本行首次公开发行股票对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本
行普通股股东特别是中小股东利益，本行将根据自身经营特点采取以下措施填
补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：
   本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务以及资金业务。
   公司银行业务方面，本行始终坚持服务地方经济、服务中小企业、服务两
岸台商的市场定位，充分利用本行台资股东背景优势，明确金融服务实体经济
工作的总体目标要求。本行为公司类客户、政府机关提供多种金融产品和服务，
包括公司贷款（含票据贴现）、公司存款、贸易融资、代理服务、现金管理服务、
财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务及担保服务等；结合当地业务重点、客
户群差异性以及自身的整体风险控制能力制定出更加符合自身特色的精细化营
销方案。
   个人银行业务方面，本行坚持方便市民生活、改善民生服务的市场定位，
依托福建尤其是厦门地区经济增长较快、人均收入不断提高的区位经济优势，
经过多年发展，本行个人客户覆盖福建、重庆等地，尤其在厦门地区拥有广泛
的客户基础。本行针对特定的细分市场和目标客户群体进行差异化产品创新和
营销工作，并持续加强渠道开拓和服务质量提升工作，为客户提供安全便利、
高效灵活的金融产品和服务。本行制定了零售业务品牌推广及产品建设规划，
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高效执行战略合作和活动运作的模式，以场景嵌入方式进行品牌宣传，专业化
地打造品牌代言形象。
     资金业务方面，本行充分发挥多项牌照优势，积极参与银行间市场运作，
资金业务运作坚持流动性、安全性与盈利性的原则，在制度建设、风险防范、
投资回报、交易量增长、业务资格准入等方面均获得稳步发展，市场影响力显
著提升。本行充分发挥专营机构相对独立灵活的体制机制，适度合理授权，激
发业务主观能动性，继续发挥资金营运中心的业务专营优势，针对机构及企业
的不同需求，开发出一系列具有针对性的避险金融工具，发展代客金融服务，
推进金融市场板块的业务转型。
     本行所面临的风险主要包括信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险
等。
     在信用风险管理方面，本行对企业授信业务、消费金融授信业务、同业业
务和投资业务等分别制定了政策指引、授权管理和相关业务风险管理制度，并
根据外部经济金融环境、业务监管和本行发展战略规划的要求定期审视和更新。
     在操作风险管理方面，本行持续优化操作风险管理工具，建立并完善符合
业务实际、具有风险管控效果的关键风险指标。本行定期组织开展操作风险自
评估，主动、持续地识别业务领域、业务流程中的潜在风险并采取优化方案。
本行加强操作风险损失事件全流程管理，收集、分析、监测和报告损失数据。
本行持续推进全行操作风险专业管理队伍建设，为业务安全高效运转提供必需
的人力资源。
     在市场风险管理方面，本行不断完善市场风险识别、计量、监控与报告机
制，并持续根据业务发展和市场变化情况进行调整和强化。本行使用资金系统
支持市场风险的识别、计量和各项统计分析工作，系统覆盖本币及外币业务。
系统功能包括交易查询、部位估值、情景分析、损益计算、限额管控等，实现
了市场风险的系统化管理，提升了管理效率及效果。
     在流动性风险管理方面，本行总行框架层面已将流动性风险管理纳入全面
风险管理框架，并作为资产负债管理的一部分，并已制定相应制度办法。通过
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建立科学完善的流动性风险管理机制，对流动性风险实施有效的识别、计量、
监控和报告，将流动性风险控制在本行可承受范围内，并确保以较低的成本，
保持充足且适度的流动性，及时满足由全行资产、负债及表外业务发展引发的
流动性需求，实现资金营运的安全性、流动性和效益性的协调统一，确保本行
业务的持续、健康运行。
  本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发
展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少首次公
开发行股票对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本
行拟采取的具体回报填补措施如下：
  （1）规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务
具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效
益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金
的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股
收益等财务指标的积极影响，有效填补本行首次公开发行股票对普通股股东及
其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
  （2）积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划
进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约
束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面
临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期
发展战略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾斜，
提高资本配置效率，减少资本消耗。
  （3）持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升。一是实现业务聚焦，
在公司金融业务领域深耕重点客群，打造专业化与数字化的综合服务能力，着
力打造综合金融服务能力；在个人零售业务领域，针对不同客群进行差异化营
销，满足零售客户差异化的需求，同时发展私人银行业务对个人零售业务进行
延伸和补充；在金融市场板块，充分发挥专营机构相对独立灵活的体制机制，
适度合理授权，激发业务主观能动性，继续发挥资金营运中心的业务专营优势；
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充分利用丰富的业务牌照，针对机构及企业的不同需求，开发出一系列具有针
对性的避险金融工具，发展代客金融服务，推进金融市场板块的业务转型；在
资产管理板块，完善前、中、后台全流程的经营体系，强化营销渠道，丰富投
资品种和投资产品，提高投资收益；在网络金融板块，以构建“汇、投、贷”
三大业务能力为基础，打造属于厦门银行的网络金融生态圈。二是实现综合经
营，以投资设立福建海西金融租赁公司为契机，继续以银行为核心，逐步完善
金融牌照布局，提升综合化经营的能力。三是实现数字驱动，实现全行前中后
台系统与渠道的整合，提高管理效率，降低营运成本；对外丰富与延伸客户服
务渠道，提升客户服务体验，满足客户多样化的服务需求。
  （4）强化风险管控，支持战略落地。一是优化风险管理战略，确保与自身
发展阶段、商业模式、风险复杂度、管理水平及市场环境相适应；二是深化风
险战略与风险偏好的传导，促进风险约束与经营管理的有机融合；三是持续完
善全面风险管理体系建设，完善与监管要求及本行风险管理流程相匹配的风险
管理制度体系，确保政策制度制定与战略举措相匹配相适应；四是不断完善风
险识别、计量、评估、监测、报告流程，确保风险管理的有效性和对各类业务、
机构、人员、风险类别等的全覆盖；五是紧跟业务及金融科技发展步伐，改进
风险管理流程与工具，丰富风险防控手段，不断提升风险管理能力。
  （5）结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关要求，在《厦门银行股份有限公司章程（草案）》中进一步明确了利
润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《厦门银行股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》，将继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
  本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责
任。”
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
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  （3）关于对招股说明书内容的承诺
  首次公开发行时，本行关于信息披露无违规的承诺如下：
  “本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或
者人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 10 个
交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，
具体的股份回购方案将依据所使用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章
程》等规定履行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格为发行价加上同
期银行活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、配送股份、公积金
转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及
其派生股份，回购价格相应进行除权除息调整。
  本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本
行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。
  本行若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及
监管部门的要求承担相应的责任。”
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
  （4）关于未履行承诺约束措施的承诺
  首次公开发行时，本行关于未履行承诺约束措施的承诺如下：
  “本行在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本
行即会严格履行该等承诺事项。同时，本行将积极督促本行股东、董事、监事
和高级管理人员等相关主体履行其在本行上市过程中作出的公开承诺事项并执
行有关约束措施。
  如本行未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本行
应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本行未能依法、诚信、全面、适当履行
所作出的公开承诺事项，使得本行中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损
失的，本行将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接
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经济损失。
  本行如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本行应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本行应充分披露原
因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案
应提交本行股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本行独立董事、监事
会应就本行提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护本行中小股东的合
法权益发表意见。
  除上述约束措施外，本行愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。”
  截至本募集说明书签署日，本行严格履行了上述承诺。
  （1）关于股价稳定的承诺
  本行主要股东关于股价稳定的承诺及履行情况请参见“1、本行重要承诺及
承诺履行情况”之“（1）关于股价稳定预案”。
  （2）关于持股意向及减持意向的承诺
  首次公开发行时，本行主要股东的关于持股意向及减持意向的承诺如下：
  ①厦门市财政局的持股意向及减持意向承诺
  厦门市财政局承诺：
  “（1）关于股份流通限制
  自厦门银行 A 股股票上市之日起三十六个月内，本局不转让或者委托他人
管理本局直接及间接持有的厦门银行公开发行股票前已发行的股份，也不由厦
门银行回购该等股份。
  如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”
  厦门金圆投资集团有限公司已作出承诺，厦门金圆投资集团有限公司将继
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续履行厦门市财政局在厦门银行首次公开发行 A 股股票时作出的股份流通限制
承诺。
  “（2）关于上市后股份减持
  ①如果在股票锁定期满后，本局拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中国
证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持；
  ②本局减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
  ③本局减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本局持有厦门银行
的股份低于 5%以下时除外；
  ④在股票锁定期满后两年内，本局不减持厦门银行股份；在股票锁定期满
两年后，是否减持及减持数量视我局实际需要以及根据相关法律法规的规定而
确定；
  ⑤如果本局违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获
收益支付给公司指定账户；本局将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本局持有的公司股份自本局违反上述减持声明之日起 6 个月内不得减持；
  ⑥如本局未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，
则厦门银行有权按照本局应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付本
局现金分红。”
  厦门金圆投资集团有限公司已作出承诺，厦门金圆投资集团有限公司将继
续履行厦门市财政局在厦门银行首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定承诺。
  ②台湾富邦金控的持股意向及减持意向承诺
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  台湾富邦金控承诺：
  “（1）关于股份流通限制
  自厦门银行 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接及间接持有的厦门银行公开发行股票前已发行的股份，也不
由厦门银行回购该等股份。
  如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
  （2）关于上市后股份减持
  ①如果在股票锁定期满后，本公司拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
  ②本公司减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
  ③本公司减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有厦门银
行的股份低于 5%以下时除外；
  ④如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持厦门银行股票的，减持价
格不低于本次发行的发行价格（厦门银行如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
  ⑤如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司每年减持数量不超过持有厦
门银行股份数量的 0%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要以
及根据相关法律法规的规定而确定；
  ⑥如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归厦门银
行所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日
内将所获收益支付给厦门银行指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公
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众投资者道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述减持声明之日起 6 个
月内不得减持；
  ⑦如本公司未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，
则厦门银行有权按照本公司应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付
本公司现金分红。”
  ③北京盛达兴业房地产开发有限公司的持股意向及减持意向承诺
  北京盛达兴业房地产开发有限公司承诺：
  “（1）关于股份流通限制
  自厦门银行 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接及间接持有的厦门银行公开发行股票前已发行的股份，也不
由厦门银行回购该等股份。
  如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
  （2）关于上市后股份减持
  ①如果在股票锁定期满后，本公司拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
  ②本公司减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
  ③本公司减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有厦门银
行的股份低于 5%以下时除外；
  ④如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持厦门银行股票的，减持价
格不低于本次发行的发行价格（厦门银行如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
  ⑤如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司每年减持数量不超过持有厦
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
门银行股份数量的 0%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要以
及根据相关法律法规的规定而确定；
  ⑥如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将
所获收益支付给公司指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述减持声明之日起 6 个月内不得
减持。
  ⑦如本公司未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，
则厦门银行有权按照本公司应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付
本公司现金分红。”
  ④福建七匹狼集团有限公司的持股意向及减持意向承诺
  福建七匹狼集团有限公司承诺：
  “（1）关于股份流通限制
  自厦门银行 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接及间接持有的厦门银行公开发行股票前已发行的股份，也不
由厦门银行回购该等股份。
  如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
  （2）关于上市后股份减持
  ①如果在股票锁定期满后，本公司拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
  ②本公司减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
  ③本公司减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有厦门银
行的股份低于 5%以下时除外；
  ④如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持厦门银行股票的，减持价
格不低于本次发行的发行价格（厦门银行如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
  ⑤如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司每年减持数量不超过持有厦
门银行股份数量的三分之一；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视
需要以及根据相关法律法规的规定而确定；
  ⑥如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将
所获收益支付给公司指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述减持声明之日起 6 个月内不得
减持。
  ⑦如本公司未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，
则厦门银行有权按照本公司应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付
本公司现金分红。”
  截至本募集说明书签署日，本行上述相关股东严格履行了上述承诺。厦门
财政局将所持的本行 480,045,448 股（占本行总股本 18.19%）全部无偿划给金圆
投资集团，系根据中共厦门市委、厦门市人民政府要求，经厦门市人民政府
《关于厦门银行股权划转事项的批复》批准，未违反相关持股意向及减持意向
的承诺。
  （1）关于股价稳定的承诺
  本行董事、监事及高级管理人员关于股价稳定的承诺及履行情况请参见“1、
本行重要承诺及承诺履行情况”之“（1）关于股价稳定预案”。
  （2）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
  首次公开发行时，本行董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施
的承诺如下：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本行利益；
情况相挂钩；
相挂钩。”
  截至本募集说明书签署日，本行董事、高级管理人员严格履行了上述承诺。
  本行董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行证券摊薄即期回报及
填补措施的承诺请参见本行于 2022 年 5 月 12 日公告的《厦门银行股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
  （3）关于未履行承诺约束措施的承诺
  首次公开发行时，本行董事（除独立董事）、高级管理人员关于未履行承诺
约束措施的承诺如下：
  “1、本人将严格按照本人在厦门银行首次公开发行境内人民币普通股股票
并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。
约束：
  （1）因本人未能履行承诺事项而致使厦门银行遭受损失的，本人将依据证
券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
  （2）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
等承诺中承诺的约束措施履行。”
  截至本募集说明书签署日，本行董事（除独立董事）、高级管理人员严格履
行了上述承诺。
  （4）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于持股意向及减持意向
的承诺
  首次公开发行时，持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于持股意
向及减持意向的承诺如下：
  “1、本人持有的厦门银行股份自厦门银行股票上市之日起，股份转让锁定
期不得低于三年，持股锁定期期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的
在任职期间每年转让的股份不得超过本人持有的厦门银行股份总数的 25%，离
职后半年以内不转让本人持有的厦门银行股份。
次首次公开发行的发行价格（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行
调整）；公司股票在证券交易所上市后 6 个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公
司 A 股股票的锁定期限在原有持股锁定期基础上自动延长 6 个月。
行为违反上述承诺的，减持所得收入归公司所有；如本人减持收入未上交公司，
则公司有权将应付本人现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归公司
所有。”
  截至本募集说明书签署日，持有本行股份的董事、监事、高级管理人员严
格履行了上述承诺。
（二）本次发行的相关承诺事项
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关要求，本行就本次发行可转债对即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
  本行全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全
体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够
得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害本行利益；
  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
  （五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权
条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（三）持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行
认购情况
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股 5%以上股东厦门金
圆投资集团有限公司、富邦金融控股股份有限公司、北京盛达兴业房地产开发
有限公司、福建七匹狼集团有限公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次
可转债的发行认购事项确认和承诺如下：
  本行持股 5%以上股东厦门金圆投资集团有限公司、富邦金融控股股份有限
公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司确认和承
诺如下：
  “1、本公司确认自本承诺函出具之日起前六个月内，本公司不存在减持厦
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                    募集说明书
门银行股票的情形。
民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月内，不减
持厦门银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划或安排。
  本公司是否参与厦门银行本次可转债认购在履行过程中存在不确定性。”
  “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持厦门银行股票的
情形。
本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的
认购。
功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至
本次可转债发行完成后六个月内不减持厦门银行股票及本次可转债，亦不存在
任何减持计划。
依法承担由此产生的法律责任。
易的相关规定。”
七、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
  截至本募集说明书签署日，本行董事基本情况如下：
 姓名      职务     性别      出生年月     任期起始日期     任期终止日期
姚志萍      董事长     女     1971年1月    2022.11    2027.01
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                     募集说明书
 姓名      职务     性别      出生年月      任期起始日期     任期终止日期
李云祥      董事      男     1977年8月     2024.03    2027.01
吴昕颢     董事、行长    男     1963年6月     2021.04    2027.01
王俊彦      董事      男     1968年4月     2024.03    2027.01
毛玉洁      董事      女     1985年11月    2024.02    2027.01
陈欣慰      董事      男     1974年6月     2024.02    2027.01
黄金典      董事      男     1976年7月     2022.11    2027.01
汤琼兰      董事      女     1970年3月     2016.09    2027.01
戴亦一     独立董事     男     1967年6月     2021.12    2027.01
谢德仁     独立董事     男     1972年1月     2021.03    2027.01
聂秀峰     独立董事     男     1960年11月    2021.03    2027.01
陈   欣   独立董事     男     1975年12月    2021.07    2027.01
 袁 东    独立董事     男     1968年3月     2024.01    2027.01
  注：截至本募集说明书签署日，袁东独立董事资格尚未经国家金融监督管理总局厦门
监管局核准，由宁向东继续履行独立董事职责。
    截至本募集说明书签署日，本行董事的简历如下：
    （1）姚志萍女士
师。历任中国人民银行厦门市中心支行办公室科员、综合条法科副科长、科长；
中国银行业监督管理委员会厦门监管局人事处（党委组织部）主任科员、办公
室（党委办公室）副主任、人事处副处长（党委组织部副部长）、人事处处长
（党委组织部部长）、政策法规处处长；厦门市金融工作办公室党组成员、总经
济师；厦门市地方金融监督管理局党组成员、总经济师、厦门市地方金融监督
管理局党组副书记、副局长；厦门金圆投资有限公司党委副书记、总经理。现
任本行党委书记、第九届董事会董事长。
    （2）李云祥先生
南方科波高技术有限公司财务人员；厦门港口开发建设有限公司办公室行政人
员；厦门港务集团劳动服务公司综合部副经理、综合部经理；厦门港务控股集
团证券管理部主管、部门负责人；厦门市担保有限公司副总经理、总经理、董
事长；厦门金圆投资集团有限公司副总经理。现任厦门金圆投资集团有限公司
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
董事、党委副书记、总经理，兼任厦门金融控股有限公司董事、厦门金圆金控
股份有限公司董事、厦门国际信托有限公司党委书记、董事长等职务。
  （3）吴昕颢先生
理、台湾麦当劳餐厅资深副总裁、中国信托商业银行资深副总经理、台北富邦
商业银行股份有限公司银行执行副总经理、富邦金融控股股份有限公司高级顾
问、公司顾问。现任本行第九届董事会董事、行长，兼任福建海西金融租赁有
限责任公司董事长。
  （4）王俊彦先生
任中国信托储备干部、中华开发工业银行专员、法商里昂银行经理、台湾工业
银行经理、花旗银行企业金融处副总经理、中国信托企业金融处产业中心主管、
台北富邦银行企业金融处、海外业务处主管、信义房屋财务长。现任台北富邦
银行国际金融处总处长，本行第九届董事会董事。
  （5）毛玉洁女士
华融资产管理股份有限公司北京分公司经理、华融瑞通股权投资管理有限公司
经理。现任北京盛达兴业房地产开发有限公司副董事长、副总经理，兼任北京
高域私募基金管理有限公司投资顾问、北京金彩视界企业管理有限公司董事等
职务，本行第九届董事会董事。
  （6）陈欣慰先生
历任福建七匹狼集团有限公司投资总监、副总经理。现任七匹狼控股集团股份
有限公司董事、执行总裁，兼任福建七匹狼集团有限公司董事、福建七匹狼集
团财务有限公司董事长、厦门橡果创业投资管理有限公司董事长等职务，本行
第九届董事会董事。
  （7）黄金典先生
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
民生银行股份有限公司同安支行行长、龙岩分行行长；厦门农村商业银行股份
有限公司泉州事业部总经理；厦门农商金融控股集团有限公司投资管理部总经
理。现任厦门国有资本资产管理有限公司副总经理，本行第九届董事会董事。
  （8）汤琼兰女士
历任佛山会计师事务所审计助理、项目经理、立信羊城会计师事务所佛山分所
项目经理、佛山市国星光电股份有限公司财务部副部长、部长、财务总监、副
总经理。现任佛山电器照明股份有限公司财务总监，兼任南京佛照照明器材制
造有限公司董事、南宁燎旺车灯股份有限公司董事、佛山泰美时代灯具有限公
司董事等职务，本行第九届董事会董事。
  （9）戴亦一先生
历任厦门大学 EMBA 中心主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济
学与金融学教授、博士生导师，兼任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、建
发国际投资集团有限公司独立董事、中骏集团控股有限公司独立董事、都市丽
人（中国）控股有限公司独立董事等职务，本行第九届董事会独立董事。
  （10）谢德仁先生
历任清华大学讲师、副教授。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，
兼任北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事、创新奇智科技集团股份有限公
司独立董事、中国电子工程设计院股份有限公司独立董事等职务，本行第九届
董事会独立董事。
  （11）聂秀峰先生
历任首钢集团有限公司计财部会计处、资金处主任科员、首钢集团有限公司计
财部财务管理处副处长、首钢集团有限公司计财部资金处副处长、处长、通化
钢铁股份有限公司总会计师、首钢集团财务有限公司董事总经理、首钢金融党
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                     募集说明书
委副书记、纪委书记、首钢基金副总经理。现任本行第九届董事会独立董事。
  （12）陈欣先生
民大学商学院助理教授、上海交通大学安泰经管学院副教授、云南省发展改革
委员会主任助理（挂职）。现任上海交通大学上海高级金融学院教授，兼任广东
群兴玩具股份有限公司独立董事、大明国际控股有限公司独立董事、恒泰证券
股份有限公司独立董事等职务，本行第九届董事会独立董事。
  （13）袁东先生
财政部国债司内债处、金融司综合处主任科员；闽发证券有限责任公司副总裁；
中国银河证券有限责任公司研究中心主任；亚洲证券有限责任公司首席经济学
家；中国再保险集团公司投资管理中心副总经理；中再资产管理公司副总经理；
中船产业投资基金管理企业总裁；中国银行金融控股有限责任公司董事会执行
委员会委员；中非发展基金有限公司总裁基金顾问；亚洲基础设施投资银行筹
建工作组法律文本草拟与综合组组长、首席司库专家、高级研究员。现任中央
财经大学财经研究院教授、中国经济研究中心主任，兼任厦门国际信托有限公
司独立董事等职务，拟任本行第九届董事会独立董事。
  截至本募集说明书签署日，本行监事基本情况如下：
 姓名      职务     性别      出生年月      任期起始日期     任期终止日期
       监事长、职工
 王建平             男     1970年7月     2024.01    2027.01
         监事
 吴灿鑫      监事     男     1994年9月     2024.01    2027.01
 郑 峰      监事     男     1971年2月     2024.01    2027.01
 邓家驹     外部监事    男     1956年8月     2024.01    2027.01
 胡小雷     外部监事    男     1971年6月     2024.01    2027.01
 周晓红     职工监事    女     1973年11月    2024.01    2027.01
  截至本募集说明书签署日，本行监事的简历如下：
  （1）王建平先生
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
历任厦门市财政局政治处科员、组织人事处主任科员、会计处主任科员，厦门
市公物处理中心主任，厦门市行政事业资产管理中心副主任、主任，厦门市财
政局办公室主任、办公室（政策研究室）主任、文教处处长（挂职任两岸区域
性金融中心片区指挥部总指挥助理兼办公室主任），厦门金圆投资集团有限公司
党委委员、副总经理。现任本行党委副书记、第九届监事会监事长。
  （2）吴灿鑫先生
事务所金融部职员，泉舜集团有限公司财务管理部资金副经理、副总经理，厦
门泉舜贸易有限公司副总经理。现任泉舜集团有限公司董事、总裁助理，厦门
怡烁氢能源科技有限公司执行董事，厦门氢烁新能源科技有限公司执行董事，
上海舜灿贸易有限公司法定代表人、执行董事，厦门泉舜贸易有限公司总经理，
厦门泉舜纸塑容器股份有限公司董事等职务，泉舜集团（厦门）房地产股份有
限公司董事等职务，本行第九届监事会监事。
  （3）郑峰先生
控厂财务，厦门星际贸易有限公司业务经理，福建省一鼎拍卖有限公司总经理。
现任厦门华瑞中盈控股集团有限公司总经理，厦门市建潘集团有限公司监事，
厦门燕之屋燕窝产业股份有限公司监事会主席，厦门聚久久供应链科技有限公
司执行董事，厦门易法通法务信息管理股份有限公司董事等职务，本行第九届
监事会监事。
  （4）邓家驹先生
副讲师，美国摩根大学商学院助理教授、副教授，台湾工业技术学院副教授，
政治大学商学院副教授、教授，富邦金控风控处顾问、BaselII 项目负责人，
SPSS 中国/SPSS 台湾首席咨询顾问，一通科技（IBM）首席咨询顾问，国宝人
寿风险总监，北京资采信息技术有限公司副总经理，上海旺资融资租赁公司风
险总监。现任润泰全球股份有限公司独立董事，本行第九届监事会外部监事。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                       募集说明书
  （5）胡小雷先生
中国注册会计师。历任生命人寿保险股份有限公司研究发展部高级项目经理、
办公室助理主任、团险本部负责人，上海复星集团金融事业部投资总监，复星
保德信人寿保险有限公司助理总经理、首席职场营销官，上海复星集团海外保
险部执行总经理，旭辉集团股份有限公司海外保险投资总裁。现任中粮资本控
股股份有限公司独立董事，本行第九届监事会外部监事。
  （6）周晓红女士
中级经济师。历任厦门银行代理业务处、计划统计处职员，审计部总经理助理、
副总经理、总经理，党群工作部主任，纪检监察室主任。现任本行监事会办公
室主任，第九届监事会监事。
  截至本募集说明书签署日，本行非董事高级管理人员基本情况如下：
 姓名       职务      性别      出生年月      任期起始日期     任期终止日期
 李朝晖      副行长     男      1975年2月     2012.04    2027.01
 刘永斌      副行长     男      1968年7月     2017.07    2027.01
 陈蓉蓉      副行长     女      1969年9月     2017.12    2027.01
 庄海波      副行长     男      1972年5月     2021.03    2027.01
       副行长兼首席信息
 郑承满              男      1970年12月    2019.08    2027.01
           官
       副行长兼董事会秘
 谢彤华              男      1970年8月     2020.09    2027.01
           书
 周迪祥     行长助理     男      1972年12月    2020.09    2027.01
      行长助理兼首席风
 陈 松            男   1974年5月 2024.02 2027.01
         险官
注：陈松首席风险官的任职资格需报请监管部门核准，在其任职资格获得核准之前，由谢
彤华继续履行首席风险官职责。
  截至本募集说明书签署日，本行非董事高级管理人员的简历如下：
  （1）李朝晖先生
汇管理局厦门分局外汇管理处、国际收支处科员、中国人民银行厦门市中心支
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
行货币信贷管理科副科长、公司规划发展部副总经理、规划发展部总经理、董
事会秘书、行长助理。现任本行副行长。
     （2）刘永斌先生
国际信托投资公司部门经理、厦门市担保投资有限公司担保审核部经理、总经
理助理、风险管理总监、公司风险管理部总经理、授信管理部总经理、计划财
务部总经理、行长助理、厦门业务管理总部总监。现任本行副行长。
     （3）陈蓉蓉女士
任人民银行厦门分行金融研究所职员、厦门证券公司计划财务部总经理、公司
财务会计处副处长、会计结算部（国库管理部）副总经理、总经理、计财部总
经理、个人业务部总经理、财富管理部总经理、规划发展部总经理、办公室主
任、董事会办公室主任、首席财务官、董事会秘书。现任本行副行长。
     （4）庄海波先生
中国投资银行厦门分行职员、中国光大银行厦门分行部门总经理、支行行长、
公司规划发展部总经理、个人业务部总经理、公司业务部总经理、分行筹建办
主任、金融市场部总经理、行长助理。现任本行副行长兼厦门业务管理总部总
监。
     （5）郑承满先生
历任中国建设银行厦门市分行同安支行综合计划科科员、计算机工作站副站长、
厦门市分行科技处会计科副科长、科技处信息科科长、厦门开发中心三处业务
经理、副处长、处长、上海数据分析中心数据需求处处长、公司信息技术顾问。
现任公司副行长兼首席信息官。
     （6）谢彤华先生
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
中国银行厦门分行职员、厦门国际信托投资公司职员、公司国际业务部总经理
助理、国际业务部副总经理（主持工作）、产品发展部（国际业务部）总经理、
公司业务部（小企业信贷部及国际业务部）总经理、泉州分行行长、行长助理、
首席风险官。现任本行副行长兼董事会秘书。
  （7）周迪祥先生
中国银行厦门分行职员、招商银行厦门分行职员、公司国际业务部总经理、仙
岳支行行长、公司业务部总经理、福州分行行长、重庆分行行长。现任本行行
长助理兼重庆分行行长。
  （8）陈松
兴业银行厦门分行法律事务室职员、同安支行办公室主任、风险管理部科室经
理；平安银行厦门分行风险管理部总经理、授信审批部总经理；平安银行总行
战略发展部合规负责人；平安商贸有限公司总经理；本行授信管理部总经理。
现任本行行长助理兼首席风险官、授信管理部总经理。
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
  截至本募集说明书签署日，本行董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
任职人员姓名           股东单位名称       在股东单位担任的职务
                              董事、党委副书记、总经
             厦门金圆投资集团有限公司
  李云祥                              理
             厦门金圆金控股份有限公司         董事
  毛玉洁       北京盛达兴业房地产开发有限公司    副董事长、副总经理
  陈欣慰         福建七匹狼集团有限公司         董事
  黄金典       厦门国有资本资产管理有限公司       副总经理
  汤琼兰        佛山电器照明股份有限公司        财务总监
  吴灿鑫     泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司       董事
  郑   峰       厦门市建潘集团有限公司         监事
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
 任职人员姓名          其他单位名称        在其他单位担任的职务
  吴昕颢        福建海西金融租赁有限责任公司       董事长
               厦门金融控股有限公司          董事
               厦门国际信托有限公司       党委书记、董事长
               金圆统一证券有限公司          董事
              厦门市融资担保有限公司          董事
  李云祥         厦门市创业投资有限公司          董事
             厦门市金圆股权投资有限公司         董事
             中创新航科技集团股份有限公司        董事
             金圆资本管理（厦门）有限公司        董事
              厦门市产业投资有限公司         董事长
  王俊彦        台北富邦商业银行股份有限公司    国际金融总处总处长
             北京高域私募基金管理有限公司       投资顾问
  毛玉洁
             北京金彩视界企业管理有限公司      董事、经理
              七匹狼控股集团股份有限公司     董事、执行总裁
             泉州金弘房地产开发有限公司     董事长、法定代表人
             厦门七匹狼资产管理有限公司         董事
               福建银基投资有限公司          董事
               三维时尚投资有限公司        董事、经理
             恒禾置地（厦门）股份有限公司        董事
             福建百应融资担保股份有限公司    董事长、法定代表人
             厦门市七晟创业投资有限公司         董事
             厦门百应融资租赁有限责任公司        董事
  陈欣慰       深圳市红土生物创业投资有限公司        董事
              广东红土创业投资有限公司         董事
              福建启诚控股股份有限公司         董事
             厦门思明百应小额贷款有限公司    董事长、法定代表人
              厦门博融典当有限责任公司         董事
          安徽宿州纺织服装产业基地建设有限公司       董事
           深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司      总经理
             泉州市七晟创业投资有限公司         董事
             厦门橡果创业投资管理有限公司       董事长
             厦门百应供应链管理有限公司         董事
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
 任职人员姓名          其他单位名称        在其他单位担任的职务
             福建七匹狼集团财务有限公司        董事长
              上海竹谷投资管理有限公司         董事
                               执行董事、经理、法定
             厦门知璞行信息服务有限公司
                                   代表人
           联华（厦门）航空食品有限责任公司        董事
             厦门七尚酒店管理集团有限公司        董事
             北京锐藤宜鸿投资管理有限公司     执行董事、经理
               百应控股集团有限公司         执行董事
             南京佛照照明器材制造有限公司        董事
  汤琼兰         佛山泰美时代灯具有限公司         董事
              南宁燎旺车灯股份有限公司         董事
                  厦门大学          教授、博士生导师
              厦门国贸集团股份有限公司        独立董事
  戴亦一         建发国际投资集团有限公司        独立董事
                中骏集团控股有限公司       独立董事
              都市丽人（中国）控股有限公司     独立董事
                  清华大学             教授
             北京经纬恒润科技股份有限公司       独立董事
  谢德仁        创新奇智科技集团股份有限公司       独立董事
            中国电子工程设计院股份有限公司      独立董事
              清华大学资产管理有限公司       监事会主席
             上海交通大学上海高级金融学院        教授
               大明国际控股有限公司         独立董事
              广东群兴玩具股份有限公司        独立董事
   陈 欣
                恒泰证券股份有限公司       独立董事
             云南省投资控股集团有限公司         董事
           上海生生医药冷链科技股份有限公司      独立董事
              中央财经大学财经研究院          教授
                               独立董事（已提出辞
   袁 东         厦门国际信托有限公司
                                  职）
               厦门金融租赁有限公司         独立董事
                泉舜集团有限公司        董事、总裁助理
  吴灿鑫        厦门怡烁氢能源科技有限公司        执行董事
             厦门氢烁新能源科技有限公司        执行董事
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
 任职人员姓名          其他单位名称        在其他单位担任的职务
               上海舜灿贸易有限公司      法定代表人、执行董事
               厦门泉舜贸易有限公司         总经理
             厦门泉舜纸塑容器股份有限公司        董事
                               法定代表人、执行董
              厦门泉舜文化艺术有限公司
                                 事、总经理
                               法定代表人、执行董
               厦门大智贸易有限公司
                                 事、总经理
           泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司       董事
                               法定代表人、董事、经
              厦门泉源时代投资有限公司
                                   理
             厦门华瑞中盈控股集团有限公司       总经理
              厦门光耀天祥投资有限公司         监事
             厦门伍叁叁文化传播有限公司         监事
             光耀天祥（厦门）传媒有限公司        监事
              厦门融捷投资咨询有限公司         监事
             厦门华辰艺术品投资有限公司         监事
            厦门燕之屋燕窝产业股份有限公司      监事会主席
             厦门聚久久供应链科技有限公司       执行董事
              厦门第六空间家居有限公司         董事
   郑 峰     厦门易法通法务信息管理股份有限公司       董事
              泗阳华瑞中盈置业有限公司         董事
             厦门市五百米电子商务有限公司        监事
             厦门市五百米商业管理有限公司        监事
             厦门吉祥湾游艇管理有限公司         监事
              厦门大传信息科技有限公司         监事
              厦门大传品牌管理有限公司         监事
               厦门伟跃商贸有限公司         执行董事
              厦门市厨帮主科技有限公司         监事
             中林集团江苏聚成木业有限公司        董事
  邓家驹          润泰全球股份有限公司         独立董事
  胡小雷         中粮资本控股股份有限公司        独立董事
                               硕士研究生校外合作导
  谢彤华             集美大学
                                   师
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行现任及报告期内离任董事、监事和高级管理
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                      募集说明书
人员 2023 年在本行领取薪酬情况如下：
                                               单位：万元
                                         单位社保、公积金、年金
 姓名      职务      2023年本行已支付的税前薪酬
                                           及补充医疗保险
姚志萍      董事长                    152.84           25.47
李云祥      董事                          -                 -
吴昕颢     董事、行长                   230.15           19.51
王俊彦      董事                          -                 -
毛玉洁      董事                          -                 -
陈欣慰      董事                          -                 -
黄金典      董事                          -                 -
汤琼兰      董事                          -                 -
戴亦一     独立董事                     27.70                 -
谢德仁     独立董事                     28.30                 -
聂秀峰     独立董事                     28.30                 -
 陈 欣    独立董事                     28.30                 -
 袁 东    独立董事                         -                 -
       监事长、职工监
王建平                               2.82                 -
          事
吴灿鑫      监事                          -                 -
 郑 峰     监事                          -                 -
邓家驹     外部监事                         -                 -
胡小雷     外部监事                         -                 -
周晓红     职工监事                         -                 -
李朝晖      副行长                    171.78           23.69
刘永斌      副行长                    164.41           23.56
陈蓉蓉      副行长                    162.18           23.56
庄海波      副行长                    164.41           23.56
       副行长兼首席信
郑承满                             161.85           23.56
         息官
       副行长兼首席风
谢彤华    险官、董事会秘                  163.04           23.56
          书
周迪祥     行长助理                    144.83           23.40
 陈 松    行长助理                         -                 -
檀庄龙      原董事                         -                 -
洪主民      原董事                         -                 -
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                募集说明书
                                              单位社保、公积金、年金
 姓名          职务     2023年本行已支付的税前薪酬
                                                及补充医疗保险
毛建忠          原董事                          -                      -
周永伟          原董事                          -                      -
宁向东         原独立董事                     28.30                      -
张永欢         原监事长                     163.12                25.47
陈铁铭          原监事                          -                      -
吴泉水          原监事                          -                      -
方燕玲         原外部监事                     20.10                      -
 袁 东        原外部监事                     20.40                      -
朱聿聿         原职工监事                    236.54                21.43
黄俊猛         原行长助理                    145.16                23.40
  注：
王俊彦、毛玉洁、陈欣慰、黄金典、汤琼兰、戴亦一（独立董事）、谢德仁（独立董
事）、聂秀峰（独立董事）、陈欣（独立董事）、袁东（独立董事）为本行第九届董事会
董事；选举吴灿鑫、郑峰、邓家驹（外部监事）、胡小雷（外部监事）为本行第九届监事
会监事，与本行第六届职工代表大会第九次会议选举的王建平、周晓红职工监事，共同组
成本行第九届监事会。
为行长；聘任李朝晖、刘永斌、陈蓉蓉、庄海波为副行长；聘任郑承满为副行长兼首席信
息官；聘任谢彤华为副行长兼首席风险官兼董事会秘书；聘任周迪祥、陈松为行长助理。
本行第九届监事会第一次会议选举王建平为监事长。
报酬及在关联方领取薪酬情况按报告期内任职时间计算。本行高级管理人员执行风险金递
延机制，将分年递延支付。2023 年度本行董事长、监事长及其他市管干部的最终薪酬经考
核后确定。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本行股份情况
   截至 2024 年 6 月 30 日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份的
情况如下：
       姓名            职务                       持股数（股）
   姚志萍               董事长                       391,500
   李云祥               董事                          0
   吴昕颢              董事、行长                      100,003
   王俊彦               董事                          0
   毛玉洁               董事                          0
   陈欣慰               董事                          0
   黄金典               董事                          0
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    姓名           职务              持股数（股）
   汤琼兰           董事                 0
   戴亦一          独立董事                0
   谢德仁          独立董事                0
   聂秀峰          独立董事                0
   陈 欣          独立董事                0
   袁 东          独立董事                0
   王建平          监事长                 0
   吴灿鑫           监事                 0
   郑 峰           监事                 0
   邓家驹          外部监事                0
   胡小雷          外部监事                0
   周晓红          职工监事              63,786
   李朝晖          副行长               47,300
   刘永斌          副行长               45,700
   陈蓉蓉       副行长兼董事会秘书            80,899
   庄海波          副行长               44,700
   郑承满       副行长兼首席信息官            45,700
   谢彤华       副行长兼首席风险官            54,000
   周迪祥          行长助理              42,700
   陈 松          行长助理                0
（五）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
  截至本募集说明书出具日，本行董事变动的具体情况如下：
限公司关于董事会换届选举的议案》，选举吴世群、檀庄龙、洪主民、吴昕颢、
毛建忠、周永伟、庄赛春、汤琼兰、宁向东（独立董事）、戴亦一（独立董事）、
谢德仁（独立董事）、聂秀峰（独立董事）、陈欣（独立董事）为本行第八届董
事会董事。2021 年 1 月 7 日，本行第八届董事会第一次会议审议通过《厦门银
行股份有限公司关于选举第八届董事会董事长的议案》，选举吴世群为第八届董
事会董事长。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                 募集说明书
格的批复》（厦银保监复〔2021〕45 号）、《中国银保监会厦门监管局关于核准谢
德仁任职资格的批复》（厦银保监复〔2021〕46 号）和《中国银保监会厦门监管
局关于核准聂秀峰任职资格的批复》（厦银保监复〔2021〕47 号），核准庄赛春
本行董事的任职资格，核准谢德仁、聂秀峰本行独立董事的任职资格。
格的批复》（厦银保监复〔2021〕58 号），核准吴昕颢本行董事、行长的任职资
格。
的批复》（厦银保监复〔2021〕122 号），核准陈欣本行独立董事的任职资格。
资格的批复》（厦银保监复〔2021〕202 号），核准戴亦一本行独立董事的任职资
格。
股份有限公司关于选举姚志萍为公司第八届董事会董事的议案》和《厦门银行
股份有限公司关于选举黄金典为公司第八届董事会董事的议案》，选举姚志萍、
黄金典为本行第八届董事会董事。2022 年 9 月 13 日，吴世群辞去本行董事长职
务。2022 年 9 月 13 日，本行第八届董事会第二十三次会议选举姚志萍为本行第
八届董事会董事长。
格的批复》（厦银保监复〔2022〕176 号），核准姚志萍本行董事长的任职资格。
同日，吴世群辞去本行董事、董事会战略委员会主任及委员、董事会提名委员
会委员职务。
资格的批复》（厦银保监复〔2022〕193 号），核准黄金典本行董事的任职资格。
同日，庄赛春提出辞去本行董事、董事会审计与消费者权益保护委员会委员职
务。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》和《厦门银行股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案》，选举姚志萍、李云祥、吴昕颢、王俊
彦、毛玉洁、陈欣慰、黄金典、汤琼兰、戴亦一（独立董事）、谢德仁（独立董
事）、聂秀峰（独立董事）、陈欣（独立董事）、袁东（独立董事）为本行第九届
董事会董事。2024 年 1 月 5 日，本行第九届董事会第一次会议选举姚志萍为董
事长。
职资格的批复》（厦金复〔2024〕18 号），核准毛玉洁董事的任职资格。
职资格的批复》（厦金复〔2024〕24 号），核准陈欣慰董事的任职资格。
职资格的批复》（厦金复〔2024〕27 号），核准王俊彦董事的任职资格。
职资格的批复》（厦金复〔2024〕38 号），核准李云祥董事的任职资格。
  截至本募集说明书出具日，本行监事变动的具体情况如下：
限公司关于监事会换届选举的议案》，选举陈铁铭、吴泉水、袁东（外部监事）、
方燕玲（外部监事）为本行第八届监事会监事，与本行第六届职工代表大会第
二次会议选举的张永欢、朱聿聿职工监事，共同组成本行第八届监事会。2021
年 1 月 7 日，本行第八届监事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司
关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举张永欢为第八届监事会监事长。
限公司关于选举第九届监事会股东监事的议案》《厦门银行股份有限公司关于选
举第九届监事会外部监事的议案》，选举吴灿鑫、郑峰为本行第九届监事会股
东监事，邓家驹、胡小雷为本行第九届监事会外部监事，与本行第六届职工代
表大会第九次会议选举的王建平、周晓红职工监事，共同组成本行第九届监事
会。2024 年 1 月 5 日，本行第九届监事会第一次会议审议通过《厦门银行股份
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
有限公司关于选举第九届监事会监事长的议案》，选举王建平为第九届监事会监
事长。
     截至本募集说明书出具日，本行高级管理人员变动的具体情况如下：
有限公司关于聘任行长的议案》，聘任吴昕颢为本行行长；审议通过《厦门银行
股份有限公司关于聘任副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官的议案》
《厦门银行股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任李朝晖、刘永斌、
陈蓉蓉（兼董事会秘书）、庄海波、郑承满（兼首席信息官）、谢彤华（兼首席
风险官）为本行副行长，聘任黄俊猛、周迪祥为本行行长助理。
格的批复》（厦银保监复〔2021〕49 号），核准庄海波本行副行长的任职资格。
格的批复》（厦银保监复〔2021〕58 号），核准吴昕颢本行董事、行长的任职资
格。
有限公司关于聘任行长的议案》，聘任吴昕颢为行长；审议通过《厦门银行股份
有限公司关于聘任副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官的议案》和
《厦门银行股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任李朝晖、刘永斌、
陈蓉蓉、庄海波为副行长，聘任郑承满为副行长兼首席信息官；聘任谢彤华为
副行长兼首席风险官兼董事会秘书，聘任周迪祥、陈松为行长助理。
资格的批复》（厦金复〔2024〕21 号），核准陈松公司行长助理的任职资格。
职资格的批复》（厦金复〔2024〕49 号），核准谢彤华公司董事会秘书的任职资
格。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
有限公司关于聘任首席风险官的议案》，聘任行长助理陈松兼任首席风险官。
（六）本行对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
  截至本募集说明书签署日，本行未实施股权激励计划。
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               第五节 本行的业务
一、国内银行业的监管体系
（一）概述
  银行业在国内受到较严格的监管，中国人民银行和国家金融监督管理总局
是国内银行业的主要监管部门。中国人民银行负责制定并执行货币政策，防范
和化解金融风险，维护金融稳定；国家金融监督管理总局负责对全国银行业金
融机构及其业务活动的监督管理。
（二）主要监管机构及其职能
  中国人民银行是中国的中央银行，负责制定和执行货币政策，防范和化解
金融风险，维护金融稳定。根据《中华人民共和国中国人民银行法》人民银行
的主要职责包括：
  （1）发布与履行其职责有关的命令和规章；
  （2）依法制定和执行货币政策；
  （3）发行人民币，管理人民币流通；
  （4）监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；
  （5）实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；
  （6）监督管理黄金市场；
  （7）持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；
  （8）经理国库；
  （9）维护支付、清算系统的正常运行；
  （10）指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；
  （11）负责金融业的统计、调查、分析和预测；
  （12）作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；
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     （13）国务院规定的其他职责。
     国家金融监督管理总局作为国务院直属机构，统一负责除证券业之外的金
融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统
筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行
为。
     财政部是国务院下属负责履行国家财政、税务、会计及国有金融资产管理
等相关职能的部门。财政部监管国有银行的高级管理人员绩效考核及薪酬制度，
并监督银行业对《企业会计准则—基本准则》和《金融企业财务规则》的遵守
情况。
     除上述监管机构外，商业银行亦受国家外汇管理局、国家市场监督管理总
局、中国证监会、审计署以及国家税务总局（包括其省级办公室）等其他监管
机构的监督与监管。
（三）国内银行业主要法律法规及政策
     银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
     银行业基本法律、法规主要包括：《公司法》、《中国人民银行法》、《商业银
行法》、《银行业监督管理法》、《中华人民共和国民法典》和《外资银行管理条
例》等。
     银行业相关行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范
和信息披露等方面。
     行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银
行保险机构许可证管理办法》、《商业银行监管评级办法》、《中国银保监会行政
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
处罚办法》等。
  公司治理方面的规章主要有：《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行监
事会工作指引》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构公司治理
监管评估办法》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》、《商业银行股权管
理暂行办法》、《商业银行股权托管办法》、《理财公司内部控制管理办法》等。
  业务操作方面的规章主要有：《商业银行负债质量管理办法》、《银行业金融
机构联合授信管理办法（试行）》、《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、
《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《商业银行小企业授信工作尽职
指引（试行）》、《提升银行业服务实体经济质效的指导意见》、《关于进一步规范
商业银行结构性存款业务的通知》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业
银行委托贷款管理办法》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》、《流动资
金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》等。
  风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部审计指引》、《商业银行流动性
风险管理办法》、《商业银行市场风险管理指引》、《银行保险机构声誉风险管理
办法（试行）》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、《贷款风险分类指引》、
《商业银行预期信用损失法实施管理办法》、《系统重要性银行附加监管规定
（试行）》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行不良资产监测和考核
暂行办法》、《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订）》、《银行保险机构应
对突发事件金融服务管理办法》、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办
法》、《商业银行金融资产风险分类办法》、《商业银行表外业务风险管理办法》、
《银行保险机构操作风险管理办法》、《商业银行资本管理办法》等。
  信息披露方面的规章主要有：《商业银行信息披露办法》、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》（2022 年修订）、
《银行保险监管统计管理办法》等。
  原银保监会还颁布了向若干特定行业和客户提供贷款及授信的相关规章，
以控制商业银行的信贷风险，主要包括：《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、
《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《关于建立银行业金融机构房地
产贷款集中度管理制度的通知》、《商业银行小微企业金融服务监管评价办法
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
（试行）》、《汽车贷款管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《项目融
资业务指引》等。
（四）国内银行业监管内容
     我国银行业的监管职责主要由国家金融监督管理总局承担，监管内容主要
包括市场准入、业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理、
风险控制以及对外资银行的监管等方面。
并、分立、终止；审查、批准 5%以上股东的股东资格等。
管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生
产品的管理等。
定价等。
率、贷款五级分类、贷款损失准备、贷款集中度、资产流动性以及其他经营比
率等。
对董事和高级管理人员的任职资格进行管理等。
流动性风险管理和风险评级体系建设等。
（五）最近三年监管政策的变化
     金融监管保持严监管态势，毫不松懈防范化解金融风险，进一步提升金融
服务整体效能，持续提升公司治理和内控管理水平，为构建新发展格局提供支
持。
     国内银行监管体系不断完善，近年来监管部门陆续发布包括《商业银行监
管评级办法》（银保监发〔2021〕39 号）、《银行保险机构大股东行为监管办法
（试行）》（银保监发〔2021〕43 号）、《系统重要性银行附加监管规定（试行）》
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会令〔2021〕第 5 号）、《银行保险
机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 1 号）、《商
业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行
令〔2023〕第 1 号）、《银行保险机构操作风险管理办法》（国家金融监督管理总
局令 2023 年第 5 号）、《商业银行资本管理办法》（国家金融监督管理总局令 2023
年第 4 号）等多项文件，内容涵盖商业银行公司治理、资本管理、监管评级等
多个方面。上述文件的有效实施将逐步规范银行业务的开展，治理规避监管、
违规套利等行为，有利于促进银行业长期健康发展。
二、行业整体竞争格局及本行在行业内的竞争地位
（一）中国银行业概况
  银行业作为国民经济核心产业，与宏观经济发展具有高度相关性。近年来，
我国宏观经济发展步入“新常态”，经济增长速度自然放缓，但随着结构转型、
深化改革等措施的推进，我国宏观经济将逐步探底企稳，在合理的增速区间内
保持可持续发展。
  根据国家统计局数据，2023 年国内生产总值 1,260,582 亿元，按不变价格计
算，比上年增长 5.2%。
  随着宏观经济增速的放缓，我国银行业正由过去十余年规模、利润高速增
长的扩张期，进入规模、利润中高速增长的“新常态”，经营情况总体保持平稳。
根据人民银行和国家金融监督管理总局数据，2023 年末，我国金融业总资产为
比增长 10.0%；总负债 383.12 万亿元，同比增长 10.1%。商业银行拨备覆盖率为
率为 12.12%，资本充足率为 15.06%，流动性覆盖率为 151.60%，流动性比例为
  下表为 2021-2023 年银行业金融机构本外币资产、负债情况：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                           募集说明书
                                                                 单位：万亿元
              项目           2023 年                2022 年          2021 年
     本外币资产总额                      417.29             379.39           344.76
     本外币负债总额                      383.12             348.00           315.28
  数据来源：中国人民银行
（二）国内银行业市场格局
   根据国家金融监督管理总局统计口径，我国银行业金融机构主要分为五大
类，即大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他
类金融机构。2023 年末，我国银行业各类机构的资产、负债情况如下：
                                                                    单位：亿元
                         总资产                                  总负债
         机构
                   金额               占比               金额             占比
大型商业银行①            1,767,647             42.4%       1,628,968         42.5%
股份制商业银行②            708,849              17.0%        651,033          17.0%
城市商业银行              552,042              13.2%        511,303          13.3%
农村金融机构③             546,113              13.1%        506,571          13.2%
其他类金融机构④            598,236              14.3%        533,369          13.9%
         合计        4,172,887         100.00%         3,831,244       100.00%
  数据来源：国家金融监督管理总局
  注：
  ①包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和邮政储
蓄银行；
  ②包括中信银行、中国光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、上海
浦东发展银行、兴业银行、中国民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行；
  ③包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
  ④包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和资产管
理公司。
   大型商业银行：大型商业银行在我国银行体系中一直占据主导地位，是国
内企业、特别是国有企业融资的主要来源。截至 2023 年末，大型商业银行的总
资产占国内银行业金融机构总资产的 42.4%。
   股份制商业银行：截至 2023 年末，国内共有 12 家全国性股份制商业银行，
均获得在全国范围内经营银行业务的资质，占国内银行业金融机构总资产的
   城市商业银行：城市商业银行是在当地城市信用社的基础上组建成立的区
域性银行，是区域性金融机构的重要组成部分。截至 2023 年末，城市商业银行
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总资产占国内银行业金融机构总资产的 13.2%。
   农村金融机构：前身主要为当地农村信用社，主要为当地农村和城市居民，
以及中小微企业提供金融服务。截至 2023 年末，农村金融机构总资产占国内银
行业金融机构总资产的 13.1%。
   其他类金融机构：其他金融机构主要包括政策性银行及国家开发银行、民
营银行、外资银行、非银行金融机构和金融资产投资公司。截至 2023 年末，其
他类金融机构的总资产占全国银行业金融机构总资产 14.3%。
（三）厦门市银行业状况
   厦门市位于福建省东南端，南接漳州，北邻泉州，东南与金门隔海相望，
境域由福建省东南部沿厦门湾的大陆地区和厦门岛、鼓浪屿等岛屿以及厦门湾
组成，陆地面积约为 1,700 平方公里，海域面积约 390 多平方公里。厦门市是中
国最早实行对外开放政策的四个经济特区、五个计划单列市之一，是十个开发
开放类国家综合配套改革试验区之一，“中国（福建）自由贸易试验区”三个
片区之一，也是中央支持发展的国际航运中心、国家科技金融结合试点城市、
福厦泉国家自主创新示范区核心城市、两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、
两岸区域性金融服务中心。2023 年全市户籍人口 302.08 万人，常住人口 532.70
万人。
   根据福建省统计局官方网站显示，2023 年福建省地区生产总值 54,355.10 亿
元，比上年增长 4.5%。厦门市在福建省经济总量中占据重要地位，根据厦门市
统计局发布，2023 年厦门地区生产总值 8,066.49 亿元，同比增长 3.1%。其中，
第一产业增加值 27.73 亿元；第二产业增加值 2,867.94 亿元；第三产业增加值
额 2,743.33 亿元，同比增长 2.9%；公共财政预算总收入 1,577.06 亿元，比上年
增长 5.6%。厦门市是我国居民生活水平较高的城市，2023 年厦门市城镇居民人
均可支配收入 72,880 元，比上年增长 3.4%，较全国城镇居民人均可支配收入
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   作为两岸区域性金融服务中心，2023 年厦门市金融市场发展态势较好，根
据厦门市统计局数据，截至 2023 年 12 月 31 日，厦门地区各类银行业金融机构
主体 46 家，其中法人银行业金融机构 12 家。
   近年来，福建省银行业发展迅速，是全国银行体系的重要组成部分。根据
中国人民银行福州中心支行公布的数据，截至 2023 年 12 月 31 日，福建省金融
机构本外币贷款余额 82,387.64 亿元，各项存款余额 81,021.13 亿元。
   厦门市作为福建省重要的金融城市，在福建省的银行业中占据核心地位。
根据中国人民银行厦门市中心支行和国家金融监督管理总局厦门监管局资料，
截至 2023 年 12 月 31 日，厦门市银行业金融机构资产总计 25,409 亿元，负债总
计 23,933 亿元；本外币各项存款余额 16,725 亿元；本外币各项贷款余额 18,575
亿元。具体详见下表：
                                                                   单位：亿元
       项目           2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31    年复合增长率
       本外币存款余额           81,021            72,928        62,092      14.23%
福建省
       本外币贷款余额           82,388            75,374        67,895      10.82%
       本外币存款余额           16,725            16,167        14,767      6.42%
厦门市
       本外币贷款余额           18,575            17,317        15,317      10.12%
   数据来源：中国人民银行福州中心支行、中国人民银行厦门市中心支行
（四）本行的行业地位
   本行始终坚守本源、深耕当地，不断夯实中小企业、零售、普惠小微客户
基础。围绕“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价值领先的综合金融服务
商”的战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”为三大战略驱动力，
力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”，形成了自身独特的业务特
色和竞争优势。
   截至 2024 年 6 月末，本行资产总额 3,984.55 亿元，发放贷款和垫款
长，经营效益稳步提升，风险管控不断加强，资产质量保持稳定，基础管理持
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续深化，综合实力稳步增长。
（五）进入行业的主要壁垒
  银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊产业，其发展
条件和市场准入比一般工商企业更为严格。根据《商业银行法》、《中国银保
监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符
合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经国家金融监督管理总局审
查批准。
  此外，国家金融监督管理总局对股份制商业银行、城市商业银行、城市信
用社、农村信用社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、
盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。较高的最低资本限制和投资主
体资格限制构成了商业银行主要进入壁垒。
（六）本行的竞争优势
  本行构建了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监
督机构、管理层为执行机构的现代公司治理架构，按照行业和资本市场监管要
求，持续推动党建和公司治理有机融合，提升公司治理效能。本行具有较为稳
定的混合所有制股权结构，为公司平稳运营和各项业务持续稳健发展提供支撑
和助力。
  本行结合宏观经济形势、行业发展趋势和自身实际，每三年制定一轮发展
战略规划，坚守城商行的市场定位，形成了清晰的战略目标，并按年滚动实施，
推动本行高质量发展。本行高度重视战略执行，建立了自上而下、从董事会到
总分行经营层的战略落地工作架构，以有效的战略执行力保障战略规划落到实
处，持续为本行积累发展积蓄动能。
  本行持续发挥城商行本土化、地缘化优势，以市场需求为驱动，以科技手
段为支撑，建立健全组织架构，丰富完善产品体系，不断提高小微金融服务可
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获得性和商业可持续性。在科技赋能方面，构建并持续优化普惠小微“信贷工厂”
模式，在进件端对客户进行精细化分层，在风险端构建多维度风控模型，进一
步夯实本行普惠小微业务的金融服务能力和自主风控能力。在组织架构方面，
在总行层面设立公司业务管理部、普惠金融部作为小微金融服务管理部门，在
分行层面成立普惠金融部统筹小微企业各项事务，在支行层面成立小企业专业
支行、小微企业专营团队打造专职、专业的小微企业服务力量，进一步建立服
务小微企业长效机制。在产品创设方面，有序推出“厦 e 贷”“成长伴侣信用
贷”“快 E 贷”等标准化普惠线上产品，大力推广“供货贷”，不断创新产品服务为
小微企业注入新的活力。
  依托台资股东背景及区位优势，围绕个人、公司及同业构建全面的两岸金
融业务体系，本行在福建省台企授信户数量、针对台胞发放信用卡数量均具有
行业领先优势。本行从总行、分行到支行搭建了完善的两岸金融服务组织架构，
设立台商金融部、台商业务部等管理部门和台商专营团队、对台特色支行，为
台胞台企提供专业化服务；创新推出薪速汇、资金大三通、两岸通速汇、台胞
信用卡、台农贷、台商税易贷、台商流水贷等特色产品，在手机银行 APP、空
中柜台等渠道增加专属服务功能；与多家台湾地区银行同业建立业务关系，开
展外汇及衍生品业务，与在陆台资银行合作为台资企业提供银团贷款。
  本行金融市场业务业务基础扎实，业务品种多元，牌照经营优势明显，深
耕同业客户合作。本行是最早一批成为银行间市场成员的城商行，现已发展成
为金融市场业务资格和牌照较为齐全的城商行之一，具备在不同市场环境中准
确研判宏观形势，合理摆布资产组合，灵活运用多种工具，持续完善交易策略
体系的能力。本行深耕银行间市场并建立深厚的同业基础，构建全行同业客户
综合经营体系及“1+N”同业客户关系管理模式；组建专业信用债投研队伍，加
强辖内企业信用债投资力度，践行服务实体责任；持续扩展代客产品范围，提
高综合代客业务能力，满足企业客户个性化需求；持续优化风险及合规管理体
系，升级市场风险管控机制、提升信用风险管理质效、强化合规风险全流程管
控；以数据应用为驱动，基本完成金融市场业务的系统布局和数据平台搭建，
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稳步推进数字化转型。
  本行秉承稳健经营的理念，从风险管理组织架构、风险策略、风险工具建
设等方面不断夯实风险管理基础，积极优化风险全流程管控模式，组建专业化
风控策略团队，持续强化风险前置管控，精细化指导各分行落实全面风险管理，
深化风险信息的归集、挖掘与应用，加快大数据风控在授信审批、信贷额度、
风险预警、差异化风险管理策略中的应用，提高潜在风险识别能力，多年来资
产质量持续保持较好水平。
（七）本行所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
  本行主要经营经批准的商业银行业务，不存在特定的上下游行业。
三、本行的主营业务及主要产品
  本行所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。
  根据本行持有的统一社会信用代码为 9135020026013710XM 的《营业执照》，
本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、
外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外
汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等
监管机构批准的其他业务。
四、本行主营业务的具体情况
  报告期内，本行主营业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务等。
（一）公司银行业务
  公司银行业务是全行的核心业务、是全行发展的压舱石。报告期内，本行
通过深化客群分类经营，围绕战略客户、机构客户、中小企业等目标客群，制
定差异化综合金融服务方案，不断完善产品和渠道建设，提升服务质量和客户
体验，优化金融资源配置，服务实体经济高质量向好。
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   本行公司银行业务产品主要包括公司贷款、公司存款和中间业务产品及服
务等。
   公司贷款是本行的核心及基础业务，也是本行主要的收入和利润来源之一。
截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12
月 31 日，本行公司贷款和垫款（不含票据贴现）余额分别为 1,197.11 亿元、
   （1）流动资金贷款
   流动资金贷款指本行向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他
组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款，按期限可分为短期流
动资金贷款（一年期以内）和中期流动资金贷款（一年至三年期）。截至 2024
年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，
本行流动资金贷款余额分别为 721.03 亿元、679.87 亿元、653.44 亿元和 595.22
亿元，占本行公司贷款的 60.23%、60.84%、63.04%和 64.72%。
   （2）固定资产贷款
   固定资产贷款指本行为公司客户提供的用于满足客户在建设、改造或收购
固定资产方面融资需求的贷款，主要包括一般固定资产贷款、项目贷款、对公
按揭贷款以及房地产开发贷款、经营性物业抵押贷款等。截至 2024 年 6 月 30
日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，本行固定资
产贷款余额分别为 229.22 亿元、218.36 亿元、219.11 亿元和 210.01 亿元，占本
行公司贷款的 19.15%、19.54%、21.14%和 22.83%。
   （3）小微企业贷款产品
   本行高度重视普惠金融的工作推进及落地，制定服务中小微企业客群战略
规划，致力打造中小微企业客户服务和经营体系，构建并持续优化普惠小微
“信贷工厂”模式，提升对中小微客群综合服务的能力，全面推进普惠金融工
作。除一般产品外，本行针对小企业客户开发了专属系列产品，包括创业抵押
贷、科技贷、科技担保贷、科技信用贷、知担贷、供货贷、成长伴侣信用贷等
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特色产品业务。
   （4）国际贸易融资
   国际贸易融资指本行为从事国际贸易的客户提供一系列融资产品和服务，
主要包括进口开证、进口押汇（包括进口信用证押汇和进口代收押汇）、进口代
付（包括进口信用证代付、汇出汇款代付和进口代收代付）、出口代付（包括出
口信用证代付、汇入汇款代付和出口托收代付）、打包贷款、出口押汇（包括出
口信用证押汇、出口托收押汇）、出口 OA 应收账款融资、提货担保、福费廷等。
   本行依据法定的利率及利率浮动区间向客户提供人民币和外币的活期存款、
定期存款，以及人民币通知存款、协定存款、协议存款、保证金存款、结构性
存款、大额存单等。公司存款是本行负债的重要来源，近几年本行加大存款业
务营销力度，公司存款余额逐步提升。
   截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年
亿元、1,312.15 亿元、1,150.76 亿元和 1,129.17 亿元，占吸收存款总额的比例为
亿元、505.89 亿元和 548.12 亿元，定期存款分别为 832.35 亿元、848.45 亿元、
   本行向公司客户提供多种中间业务产品及服务，主要包括投资银行业务、
委托贷款、结算服务、代理类业务、担保承诺及结售汇业务。
   （1）投资银行业务
   本行投行业务主要包括债券承销、债券分销、银团贷款、并购贷款等。债
券承销，是指本行凭借专业的项目团队、多层次的销售体系，为客户提供的非
金融企业债务融资工具承做承销及存续期管理服务。债券分销，是指针对银行
间市场非金融企业债务融资工具而开展的分销业务；银团贷款是指由两家或两
家以上获准经营贷款业务的银行业金融机构，基于相同贷款条件，依据同一贷
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款合同，按约定时间和比例，通过代理行向同一借款人提供的本外币贷款或授
信业务；并购贷款是指本行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价
款和费用的贷款。
  （2）委托贷款
  委托贷款是指本行向公司客户提供委托贷款服务。本行根据委托人确定的
贷款用途、金额、期限、利率等条件代为发放委托贷款，监督贷款使用并协助
收回。公司客户（委托人）承担该等贷款的违约风险，本行则按照委托贷款的
金额收取手续费。
  （3）结算业务
  结算业务是指本行为客户办理因债权债务关系引起的与货币支付、资金划
拨有关的结算服务。本行的结算业务包括电汇、信用证、托收、支票、银行本
票、银行汇票及委托收款等。国际结算方面，本行与境内外二百余家银行建立
了代理行关系，网络遍及世界各地，本行的美元、欧元、港币及日元等主要币
种清算行均是排名世界前列的清算行。
  本行是海西地区最早、最活跃的跨境人民币代理清算行之一，是福建省内
首家同时具备三种两岸人民币清算模式的银行。
  （4）代理类业务
  代理类业务指本行接受委托，向地方政府部门和公用事业等单位提供代收
款项和缴纳支出服务。如与财政部门合作，开办代理国库、代理财政集中支付、
代理统发工资、代理非税收入收缴、代理公共事业缴费、代理房屋维修基金、
代理社会保障项目等业务；与厦门税务局合作，共同建立电子纳税系统、提供
电子缴税服务等。
  （5）担保承诺
  担保承诺业务主要包括保函业务和承诺授信。保函业务是指本行应客户的
申请而开立的有担保性质的书面承诺文件，一旦被保证人未按其与受益人签订
的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由本行履行担保责任，具体包括提
供投标保函、履约保函、预付款保函等。
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   （6）结售汇业务
   结售汇业务指本行为公司客户办理人民币对应美元、港币、日元、欧元、
英镑、澳元等币种的即期结售汇业务及人民币与外汇衍生产品业务。其中人民
币与外汇衍生品业务包括代客远期结售汇业务、代客掉期结售汇业务、代客人
民币对外汇期权业务。
（二）个人银行业务
   做大零售业务作为本行整体战略的三大“主赛道”之一，是本行长期可持
续发展的基石。报告期内，本行遵循做大做实大众客户、做透做深财富客户、
做活做精信贷客户的经营策略，在构建分层经营体系、搭建消费场景、建立权
益体系以及提升专业服务能力等方面深入探索，为客户提供综合金融服务，稳
步提高零售客户对全行业务发展的贡献度。
   本行个人银行业务产品主要包括个人财富管理、个人贷款、信用卡、借记
卡等。
   本行始终不渝坚持“您身边的财富管理专家”的定位，持续丰富财富管理
产品体系，全方位提升财富客户资产配置能力，推动金融资产规模增长。截至
   （1）个人存款业务
   本行向个人客户提供本外币储蓄存款业务，包括活期和定期存款，客户可
办理整存整取、零存整取、整存零取、存本取息、定活两便等业务。截至 2024
年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，
本行个人存款余额分别为 749.22 亿元、671.50 亿元、553.91 亿元和 416.43 亿元，
占吸收存款总额的比例为 36.50%、32.35%、27.04%和 22.66%。
   （2）财富管理业务
   本行财富管理业务以做大客户规模和金融资产规模为目标，着力打造开放
式的产品平台，为客户提供银行储蓄存款、银行理财、代理保险、公募基金、
信托及券商资管等各类个人所需的投资及保险保障类的财富管理产品。
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   自营理财方面，本行在资管新规、理财新规的指引下，围绕“调整资产结
构、丰富产品货架、深挖客户需求”等多方面开展工作，以客户为中心，实现
资管业务的高质量发展。
   除自营理财之外，本行与银行同业、银行理财子公司、基金公司、证券公
司、信托公司、保险公司等多类持牌金融机构开展合作，实现了固收、混合、
权益、保险保障等全产品线覆盖，形成在城商行序列中具有竞争力的财富管理
产品货架，为客户提供丰富多元、一站式的财富管理产品和服务。
   个人贷款指本行为广大市民个人提供的全套金融借贷产品和服务，包括个
人住房、消费和经营贷款系列产品，解决市民在住房、消费、经营方面的资金
需求。截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日，本行个人贷款和垫款余额分别为 741.69 亿元、754.34 亿元、
   本行以支持实体经济、促进消费升级为导向，以满足客户多样化的资金需
求为驱动力，不断创新金融产品和服务，切实满足客户多元化融资需求，持续
打造零售品牌。个人贷款产品主要包括：
   （1）住房贷款业务
   个人住房贷款是指银行向借款人发放的用于购买自用普通住房的贷款。本
行个人住房贷款主要为个人住房按揭贷款，客户可办理一手房按揭贷款、二手
房按揭贷款、住房公积金贷款和房屋配套贷款。
   截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年
和 318.93 亿元，分别占本行个人贷款及垫款余额的 28.18%、30.08%、36.44%和
   （2）综合消费贷款业务
   个人综合消费贷款指本行向借款人发放的用于购车、房屋装修、购买大宗
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消费品、教育、旅游等个人或家庭合法消费用途的贷款产品，客户可办理个人
房屋抵押消费贷款、个人信用保证消费贷款和个人权益产品质押贷款。
   截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年
和 68.86 亿元，分别占本行个人贷款及垫款余额的 9.10%、9.10%、10.20%和
   （3）个人经营贷款业务
   个人经营贷款是指本行向借款人发放的用于借款人流动资金周转、购置或
更新经营设备、支付租赁经营场所租金、商用房装修等合法生产经营活动的贷
款，担保方式包括抵押、质押、保证担保以及纯信用保证等。
   截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年
亿元和 279.21 亿元，分别占个人贷款及垫款余额的比例为 62.72%、60.82%、
   本行深度分析信用卡持卡客户的特征，融合线上线下渠道优势，推出银联
无界数字信用卡、台胞专属信用卡、公务卡等多种信用卡产品，贴近客户的用
卡习惯，满足客户灵活多样的资金需求。
   本行信用卡权益活动聚焦客户在餐饮和休闲等民生方面的需求，融合线上
线下渠道优势，为信用卡客户提供包括餐饮、出行、电影和优选等优惠权益，
为高频交易客户提供多平台会员的数字生活礼遇等权益内容。
   本行向开立存款账户的个人客户发行银联标准借记卡，以凤凰花卡、凤凰
花理财卡为基础的系列产品，为广大持卡人客户提供包括厦门地区代缴水费、
电费、燃气费、固定电话、宽带、有线电视、保险、公租房租金、税费、交警
罚没款；福建地区（厦门除外）代缴电费、税费、交警罚没款；重庆地区代缴
水费、燃气费、税费、有线电视等公共事业费，同时支持代缴全国手机话费等
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券        募集说明书
通讯类缴费。
（三）资金业务
     本行金融市场业务起步较早，具有一定的牌照及专业团队优势。报告期内，
本行致力于强化自营业务能力的同时，着力打造代客业务能力，为全行其他板
块提供资金交易、债券、衍生品组合避险等综合金融服务，助力全行获取并维
护优质客户。
     本行的资金业务范围主要包括资金交易业务、债券投资交易业务、衍生品
交易业务、同业业务、票据业务、外汇交易业务和贵金属交易业务等。
     本行资金交易业务包括债券回购、本外币的同业拆借等，以保证本行流动
性安全为主要目的，配合头寸变动，与其他银行及非银行金融机构进行资金融
通。
     本行债券投资交易业务主要包括国债、央票、金融债、短期融资券、中期
票据、企业债、NCD 等银行间市场流通的各类债券品种，分设投资账户和交易
账户，主要目的是获取投资收益并兼顾流动性。
     本行衍生品交易业务主要包括外汇掉期、利率互换、外汇期权等业务。本
行于 2013 年获得衍生品交易资格，通过业务建设，本行衍生品业务架构和制度
不断健全，交易系统不断完善，人才队伍不断壮大，已成为市场上较为活跃的
交易商。
     本行同业业务指本行与依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的
各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款等同业融资业
务和同业投资业务。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
  本行票据业务主要包括：票据直贴、转贴、再贴等业务。票据贴现是指持
票人由于需要资金，将未到期的商业汇票转让给本行，由本行从票面金额中扣
除相应的贴现利息后，将余款支付给持票人的票据行为。转贴现是指本行以商
业汇票为工具，因短期资金融通的需求，与其他商业银行或非银行金融机构以
贴现的方式进行的交易行为。票据再贴现指中央银行通过买进本行持有的已贴
现但尚未到期的商业汇票，向本行提供融资支持的行为。
  本行外汇交易业务主要包括：外汇即期、外汇远期、外汇掉期、外汇期权
等业务，以获取自营交易性收益为主要目的，同时为传统客户提供多样化的套
期保值服务。
  本行贵金属交易业务主要包括：贵金属拆借、即期、远期、掉期、延期交
收等业务，以获取自营交易性收益为主要目的，并为本行流动性安全提供辅助
融资渠道。
（四）两岸金融特色业务
  本行依托台资股东背景及区位优势，在两岸金融合作方面不断先行先试，
围绕个人、公司及同业构建全面的两岸金融业务体系，致力于成为最懂台商的
银行以及两岸金融合作标杆银行。
  本行 2009 年在总行设立台商业务部，是大陆银行中首个面向台资企业设立
专业服务机构，同时在台商台胞聚集的厦门、福州、重庆区域设立专司服务台
企客户的经营团队。2021 年在总行层面，本行将“台商业务部”提升为“台商
金融部”，是跨全行各业务板块的综合部门，负责本行台胞、台企、台湾地区同
业客群的统筹经营以及涉台机构的合作推动；在分行层面，本行在台企台胞较
多的 5 家分行设立管理部门台商业务部，负责分行台商对公和零售业务的管理；
在服务队伍方面，截至 2024 年 6 月末，本行设有 4 个台商业务专营团队，以及
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券        募集说明书
     在便捷台胞在陆安居乐业方面，本行发力便民金融和旅游金融，推出“资
金大三通”服务体系，创新打造在台旅游全产业链服务平台，推出大陆首张面
向台胞的专属信用卡。2021 年，本行推出大陆首个台胞专属线上化汇薪产品—
—“薪速汇”线上化，台胞通过手机银行即可将在陆完税薪水在陆完税薪水汇
给对岸的亲属。2022 年，本行上线远程业务办理的渠道“空中柜台”，提高台胞
远程办理证件有效期更新的效率；推出个人手机银行台胞专区，为台胞提供专
属使用界面及相关产品。2023 年，本行推出大陆首款台胞专属线上信用贷款产
品“台 e 贷”，填补台胞在陆线上信用贷空白。
     在支持台企在陆深耕展业方面，本行推出了两岸异地抵押融资、两岸通速
汇等一系列服务。本行推出台商流水贷、台农贷、台商 e 企贷等免抵押信用贷
产品，优化台商税易贷，便利台资企业融资。2022 年，本行不断提升台企授信
覆盖面，积极落地福建省商务厅推出的“台企快服贷”，实现福建省首笔台企快
服贷落地；根据福建省各地市台农产业特征，融合“台商台胞金融信用证书”，
推出符合台农需求的标准化产品“台农贷”。本行推进各分行与省内台湾农民创
业园、闽台农业融合发展产业园签订战略合作关系，累计与福建省内 10 个台农
园区签署战略合作。
     在深化两岸同业合作共赢方面，本行代理台湾地区同业参与大陆银行间债
券市场，开展银行间人民币购售业务交易，持续与台湾地区同业建立战略合作
关系，签署衍生性金融商业总协议（ISDA），开展外汇及衍生品业务。本行持
续强化与台资金融机构的交流，并与台资银行联合为多家台企提供银团贷款服
务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
     在国内经济发展新常态和国际政治经济形势错综复杂的背景下，国内增速
放缓，但经济基本面韧性较强，银行发展挑战与机遇并存。一方面，“稳增长”
环境下，宏观政策逆周期调节的力度加大，经济增速运行在合理区间，银行业
务发展基石稳固。另一方面，经济增速放缓、利率市场化步伐加快、行业监管
日趋严格，银行业竞争不断加剧。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                         募集说明书
  本行以“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价值领先的综合金融服务
商”为战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”为三大战略驱动力，
力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”。本行将推动发展战略规
划向纵深落地，打造以银行为核心、多元化业务协同发展的高价值上市城商行。
六、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
  本行固定资产是指为经营目的而持有的，使用寿命超过一年的有形资产，
包括房屋及建筑物、办公及电子设备、运输工具、自有房屋装修。
  截至报告期各期末，本行固定资产原值、累计折旧、减值准备及账面价值
情况见下表：
                                                                   单位：千元
固定资产     项目
         原值      774,922               765,342       809,179        452,480
 房屋及   累计折旧      230,400               212,506       205,511        205,550
 建筑物   减值准备              -                   -               -       -12,711
       账面价值      544,523               552,836       603,668        234,218
         原值      612,174               593,526       548,100        508,218
 办公及   累计折旧      418,693               396,600       366,325        372,030
电子设备   减值准备              -                   -               -             -
       账面价值      193,481               196,925       181,775        136,188
         原值       27,716                27,887        27,965         26,938
       累计折旧       21,647                21,457        22,350         23,085
运输工具
       减值准备              -                   -               -             -
       账面价值        6,069                 6,430         5,615          3,853
         原值       48,051                47,598        31,128         31,636
自有房屋   累计折旧       24,542                22,057        20,216         20,267
 装修    减值准备              -                   -               -             -
       账面价值       23,509                25,541        10,912         11,369
         原值    1,462,863          1,434,353        1,416,372       1,019,272
       累计折旧      695,282               652,620       614,401        620,932
 总计
       减值准备              -                   -               -       -12,711
       账面价值      767,581               781,732       801,970        385,628
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                 募集说明书
     截至报告期各期末，本行主要房屋、建筑物情况如下：
                                                                          单位：千元
     房屋及建筑物
原值                    774,922         765,342            809,179            452,480
累计折旧                  230,400             212,506            205,511       205,550
减值准备                        -                   -                  -        -12,711
账面价值                  544,523             552,836            603,668       234,218
     （1）自有房屋
     截至 2024 年 6 月 30 日，本行所拥有房屋建筑面积共计 128,913.47 平方米。
本行取得该等房屋的权属证书情况如下：
     ①上述房屋建筑中本行已取得两证（即房屋所有权证及国有土地使用权证）
及不动产所有权登记证书的房屋（包括停车位）共计 83 处，建筑面积共计
     ②本行尚未取得房屋权属证书的房屋建筑面积共计 3,126.22 平方米，具体
情况如下：
                                                 房屋面积
序号                房屋坐落                                                   用途
                                                （平方米）
     上述房屋虽未办理权属证书，但并未使本行有关的业务活动受到影响，也
未发现有关政府部门或其他任何第三人就该等房屋向本行主张权利。
     除上述经营所用房屋外，本行目前未拥有非经营性用房。
     （2）租赁房屋
     截至 2024 年 6 月 30 日，本行部分办公及经营用房系通过租赁方式获得，
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                     募集说明书
租赁房屋（未包括 ATM 机租赁）共计 227 处，合计面积约为 103,055.30 平方
米。其中约为 84,288.64 平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的所有权证或该
等房屋的所有权人同意转租该等房屋的证明或文件或公共租赁房屋主管单位同
意出租该等房屋的证明或文件；出租方暂未提供该等房屋的产权证书或其他权
属证明的租赁房屋合计面积约为 18,766.66 平方米，占本行承租第三方房屋总
面积的 18.21%。
   上述 103,055.30 平方米租赁房屋中，53,755.31 平方米未办理房屋租赁备
案登记手续，占本行承租房屋总面积的 52.16%。根据《商品房屋租赁管理办法》
相关规定，房屋租赁应办理登记备案手续，本行上述租赁房屋尽管存在部分未
办理房屋租赁登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书的情况，但上
述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定。
因此，以上租赁合同合法、有效。
   本行若因该等未提供产权证书或该等未办理房屋租赁备案登记手续的租赁
房屋原因导致本行营业网点无法正常经营或将会对本行造成重大损失的，本行
将搬迁至产权完备的经营场所进行营业，该等经营场所搬移不会对本行的业务
经营及财务状况产生实质性影响。
   本行其他主要固定资产包括办公及电子设备、运输工具、自有房屋装修。
截至报告期各期末，本行其他主要固定资产的情况如下：
                                                               单位：千元
 其他主要固定资产
原值               687,941             669,011       607,192      566,792
累计折旧             464,882             440,114       408,890      415,382
账面价值             223,058             228,896       198,302      151,410
   截至报告期各期末，本行在建工程的情况如下：
                                                               单位：千元
     项目
原值               492,262             438,691       313,157      607,076
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                        募集说明书
       项目
减值准备                -153,260             -153,260             -139,017           -134,047
账面价值                 339,002                 285,430           174,139            473,029
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行在建工程主要为总行大厦和南昌大楼。
（二）无形资产
  本行的无形资产包括土地使用权以及计算机软件著作权、商标、域名、作
品著作权等知识产权。截至报告期各期末，本行无形资产的情况如下：
                                                                               单位：千元
 无形资                 2024 年            2023 年               2022 年            2021 年
            项目
  产                 6 月 30 日          12 月 31 日            12 月 31 日         12 月 31 日
            原值        405,635                 405,635          405,635            472,617
  土地    累计摊销           52,936                  47,755           37,394             36,196
 使用权    减值准备                   -                       -                -         -35,389
            净值        352,698                 357,879          368,241            401,032
            原值        477,244                 459,764          313,914            266,686
 计算机    累计摊销          294,441                 265,841          220,039            187,834
 软件及
  其他    减值准备                   -                       -                -                -
            净值        182,803                 193,923           93,875             78,853
            原值        882,879                 865,398          719,549            739,304
        累计摊销          347,377                 313,597          257,433            224,030
 合计
        减值准备                   -                       -                -         -35,389
            净值        535,501                 551,802          462,116            479,884
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行的土地使用权情况如下：
                                                                           单位：平方米
土地使用    土地证                                                              使用权 是否存在
                    土地坐落                     土地面积          终止期限
 权人      编号                                                               类型  他项权
              丰泽区东海片区总部经
      泉国用
              济区北侧，东海学园南
厦门银行 （2013）
              侧，东临沿海大通道，                     6,693.40      2053-01-05       出让      否
泉州分行 第 200277
              西临经二十路，南临东
        号
              海综合大道
         闽    湖里区金七路与金圆路
                               （地表
厦门银行   （2022） 交叉口东北侧 2019G02            2059-10-13                          出让      否
       厦门市不 地块
                             方米；地下
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                               募集说明书
土地使用   土地证                                    使用权 是否存在
               土地坐落          土地面积 终止期限
 权人     编号                                     类型  他项权
      动产权第                  1,674.36 平
  注：闽（2022）厦门市不动产权第 0034306 号土地证为 2022 年 4 月 29 日重新办理，新
增了地下部分面积。
     本行于 2022 年 3 月 25 日与福州市自然资源和规划局签订合同编号为
宗地坐落于“鼓楼区西二环北路与杨桥中路交叉口东北侧，陆庄河沿线及柳桥
旧改 B 地块”，面积为 4,505 平方米。报告期内尚未取得该宗土地的权属证书。
     （1）商标
     截至 2024 年 6 月 30 日，本行已取得注册商标证的商标如下表所示：
                                                       核定使用商品/
序号     商标名称      注册人    注册号            有效期限
                                                        服务项目
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                          募集说明书
                                                  核定使用商品/
序号   商标名称     注册人   注册号            有效期限
                                                   服务项目
    厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                 募集说明书
                                                                          核定使用商品/
    序号        商标名称         注册人          注册号              有效期限
                                                                           服务项目
                          厦门银行         56141496   2023 年 01 月 21 日至
          （2）计算机软件著作权
          截至 2024 年 6 月 30 日，本行共计拥有 6 项计算机软件著作权，具体情况
    如下：
                                                             首次发表         登记批准        著作
序号         软件著作权        证书号               登记号
                                                              日期           日期         权人
                     软著登字         第                                                   厦门
          厦门银行企业     软著登字         第                                                   厦门
          手机银行软件     4309039 号                                                        银行
          厦门银行个人     软著登字         第                                                   厦门
          手机银行       5151307 号                                                        银行
          厦门银行金市     软著登字         第                                                   厦门
          智能运营系统     11125206 号                                                       银行
          厦门银行程序     软著登字         第                                                   厦门
          化做市系统      11125205 号                                                       银行
          厦门银行程序     软著登字         第                                                   厦门
          化交易系统      11130299 号                                                       银行
          （3）域名
          截至 2024 年 6 月 30 日，本行已取得的域名注册情况如下：
     厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                          募集说明书
                                                              授权
    序号       所有者          域名              网站首页                          网站备案/许可证号
                                                             机构
          厦门银行股
          份有限公司
          厦门银行股
          份有限公司
          厦门银行股
          份有限公司
          厦门银行股
          份有限公司
          福建海西金
          责任公司
         （4）作品著作权
         截至 2024 年 6 月 30 日，本行共计拥有 10 项作品著作权，具体情况如下：
                                                首次发表             登记批准
序号           作品著作权                登记号                                         著作权人
                                                  日期               日期
                               闽作登字-2014-F-
                               闽作登字-2014-F-
         厦门银行创建全国文明单           国作登字-2021-F-
             位标志                 00236586
                               国作登字-2021-F-
                               国作登字-2021-F-
         厦门银行“手拉手”爱心           国作登字-2021-F-
            服务站标志                00250656
                               国作登字-2022-F-
                               国作登字-2022-F-
                               国作登字-2022-F-
         厦门银行办公场景布置设           国作登字-2022-F-
              计                  10145539
     七、业务许可情况
         本行的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范
     性文件的规定。
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                         募集说明书
     本 行 已 取 得 厦 门 银 保 监 局 颁 发 的 《 金 融 许 可 证 》， 机 构 编 码 为
 B0164H235020001。截至募集说明书签署日，本行分支机构及控股子公司均已
 取得原银保监会颁发的金融许可证。
     本行已取得中国银行保险监督管理委员会厦门监管局颁发的《保险中介许
 可证》，机构编码为 5A0120320000000000，业务范围包括：代理企业财产保险、
 家庭财产保险、机动车辆保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、
 年金保险、健康保险、意外伤害保险。
     本行已取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营证券期
 货业务许可证》，编号为 000000000871。
     截至 2024 年 6 月 30 日，本行获得的其他主要业务许可、批准或备案情况
 如下：
序号   发文/颁发机关     文号或编号           批复或证书名称          发文时间
                中汇交〔97〕     《关于吸收厦门城市合作银行
     中国外汇交易中
     心
                〔018〕号      成员的通知》
     中国人民银行厦    厦银〔2000〕    《关于厦门市商业银行申请开
     门市中心支行     463 号       办外汇业务的批复》
                厦门银
     中国人民银行厦                《关于厦门市商业银行开办结
     门市中心支行                 售汇业务的批复》
                号
                            《上海黄金交易所会员资格证
                            书》
                厦银监复        《厦门银监局关于同意厦门市
                号           营与代客外汇买卖的批复》
                银市场许准予
                            《中国人民银行准予行政许可
                            决定书》
                            《国家外汇管理局关于部分银
                汇复〔2010〕
                            批复》
                厦房金字        《关于对厦门银行股份有限公
     厦门市住房公积
     金管理中心
                号           合）贷款等业务的批复》
                            上海黄金交易所银行间黄金询     公告时间：2012 年
                            价业务               11 月 29 日
                银监复
                            《中国银监会关于厦门银行开
                            办衍生产品交易业务的批复》
                号
                国家外汇管理      《国家外汇管理局远期结售汇
                局远期结售汇      业务备案通知书》
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                        募集说明书
序号   发文/颁发机关    文号或编号           批复或证书名称          发文时间
               业务备案通知
               书 098 号
                           《国家外汇管理局银行间外汇
               备案编号：
                           交易资格备案通知书》
               中市协发        《关于成都银行等七家地方性
     中国银行间市场
     交易商协会
               号           工具 B 类主承销业务的通知》
     中国银行间市场                                 公告时间：2017 年
     交易商协会                                   7 月 12 日
     中国银行间市场                                 公告时间：2017 年
     交易商协会                                   8月1日
               厦银监复        《中国银监会厦门监管局关于
               号           业务资格的批复》
                           《中国银监会厦门监管局关于
               厦银监复
                           同意厦门银行股份有限公司面
                           向特定群体开办信用卡业务的
               号
                           批复》
                           《中国人民银行厦门市中心支
                           行关于厦门银行股份有限公司
     中国人民银行厦   厦门银复
     门市中心支行    〔2018〕7 号
                           技术标准符合性和安全性审核
                           的批复》
     中国外汇交易中   中汇交发        《关于批准厦门银行股份有限
     业拆借中心     号           掉期会员的通知》
     中国银行间市场               《关于厦门银行独立开展 B 类
     交易商协会                 主承销业务的通知》
                           《中国银保监会厦门监管局关
               厦银保监复
               〔2020〕4 号
                           信用卡发卡业务的批复》
                           《中国人民银行厦门市中心支
                           行关于中国工商银行股份有限
     中国人民银行厦   厦门银复        公司厦门市分行等 11 家机构
     门市中心支行    〔2020〕3 号   申请调整具有金融功能的第三
                           代社会保障卡卡片设计的批
                           复》
               中汇交发        《关于银行间人民币外汇市场
     中国外汇交易中
     心
               号           知》
               中汇交发        《关于银行间人民币外汇市场
     中国外汇交易中
     心
               号           知》
                           《中国人民银行关于开展内地
                           合作的通知》
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                             募集说明书
序号       发文/颁发机关     文号或编号            批复或证书名称         发文时间
                    闽汇便函         《关于厦门银行福州分行开展
         国家外汇管理局
         福建省分局
                    号            试点备案情况的通知》
                                 《 国家外汇管理局福建省分局
         国家外汇管理局    闽汇便函         关于厦门银行漳州分行开展优
          福建省分局     〔2023〕8 号    质企业贸易外汇收支便利化试
                                    点备案情况的通知》
                                 《国家外汇管理局福建省分局
                    闽汇便函         关于厦门银行泉州分行和兴业
         国家外汇管理局
          福建省分局
                    号            易外汇收支便利化试点备案情
                                      况的通知》
         国家外汇管理局                  《银行境外贷款业务备案回
          厦门市分局                         执》
                                 国家外汇管理局厦门市分局关
         国家外汇管理局    贸易便利化        于厦门银行股份有限公司开展
          厦门市分局     2024001      优质企业贸易外汇收支便利化
                                    试点的备案通知书
         国家外汇管理局                  《银行境外贷款业务备案回
          厦门市分局                      执》（本币）
         截至 2024 年 6 月 30 日，海西金租获得的其他业务许可、批准或备案情况
 如下：
 序号       发文/颁发机关        文号或编号        批复或证书名称        发证日期
          全国银行间同                 《全国银行间同业拆借中心
          业拆借中心                   拆借市场开户通知书》
 八、上市以来的重大资产重组情况
         本行自 2020 年首次公开发行股票并上市以来，未发生重大资产重组。
 九、境外经营情况
         截至本募集说明书签署日，本行尚无在境外开展业务经营的情况。
 十、信息科技
         本行信息科技建设以“融合共进、自主可控、研发创新、品质卓越”为长
 期发展愿景，助力业务持续发展，配合不同板块对科技服务的不同诉求，基于
 差异化策略，打造主动型合作伙伴。本行不断夯实信息科技建设工作，在深化
 信息科技治理、维护系统稳定运行、构建信息安全防护、持续落实金融科技项
 目建设交付等方面都取得丰硕成果，为本行业务发展提供更加全面有效的 IT 支
 撑。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券        募集说明书
（一）信息科技治理
  本行已建立由信息技术部、风险管理部、审计部等相关部门组成的信息科
技风险“三道防线”，三道防线相互配合协作，在信息风险防控、业务连续性
管理、外包风险管理等方面进行有效管控。报告期内，为了提升业务管理及客
户服务能力，本行不断完善科技派驻制度，持续深化金融科技“业务合作伙伴”
定位，持续落实 IT 资源配给权限前移至业务条线，提升资源有效分配。在金融
科技的“加持”下，本行有效提升需求受理效率，做到快速响应、快速实现，
在产品创新、客户服务、内部运营等方面有了“质”的提升，有力支持业务商
机抢占、市场开拓。
（二）信息运行保障
  本行把信息系统的运行安全作为工作的第一优先，持续加大对信息系统运
行投入。本行对重要信息系统采取高标准运行保障，实现高可靠性、高冗余性
和高可用性，运用多机集群、负载均衡、快速复制等技术，并通过网络、服务
器、存储、数据和应用架构优化，确保信息系统的运行安全。本行建有集美同
城应用级灾备中心、福州异地数据级灾备中心和重庆异地数据备份中心，利用
通信网络将关键数据实时复制到备用场地，具有完全数据备份，确保数据的安
全性和完整性。 建立信息系统运行情况模型，客观反映信息系统运行情况，主
动提出优化建议并追踪进度，提升信息系统运行稳定性；推行同城数据中心实
际切换演练常态化机制，增加重要信息系统和重要业务系统灾备中心真实切换
时长，更适应未来实际应急处置。
（三）信息系统建设
  本行以全行业务发展战略导向，紧跟金融科技发展趋势，积极推动信息系
统建设。
  产品服务类，本行已实现本外币一体化，实现 7*24 小时运行，为客户提供
不间断服务，包括了核心业务系统、信贷管理系统、国际业务结算系统、IC 卡
业务系统、信用卡系统等全面的银行业务系统。报告期内，本行持续优化和建
设多项信息系统，对公业务方面，包括新增信贷工厂 2.0 信用类贷款产品、科信
贷产品，持续优化完善电子保函并新增接入泉州、莆田、福州等资源交易中心，
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
升级两岸通速汇产品，提升两岸贸易收付便利化等；零售业务方面，包括建设
音视频双录平台、新建融合消息平台、信贷类产品台 e 贷、新市民贷等；金融
市场业务方面，包括建设量化研发系统、贵金属延期交收及贵金属租借融资业
务系统；中后台方面，完成了资产保全系统上线。
  客户渠道类，在物理渠道方面，本行不断优化网点柜面、ATM、短信平台、
电话银行等传统渠道，深化营运渠道数字化转型，基于各项厅堂及便携智能机
具（ITP、STM、MTM）以及空中柜台，持续拓展可办理业务范围，优化网点服务
流程，融通物理和数字渠道，实现网点服务“降柜增智”。在互联网渠道方面，
目前本行已有网上银行、手机银行、微信银行、第三方支付、银企直连等互联
网渠道系统，为客户提供了线下线上联动的转账、汇款、购买理财与基金、缴
费、在线放贷、在线支付、客制化服务等全方位便捷服务。报告期内，本行启
动了对公电子渠道的全面升级优化项目，重构企业网银，全面提升对公线上渠
道的产品功能服务和使用体验。移动展业方面，通过引进企业微信，建设厅堂
管理、信贷移动客户端、大零售 CRM 系统、对公客户营销管理平台，铺设移动
PAD，丰富移动端作业和管理工具，提升获客、活客能力。
  中间业务类，本行与外部单位建立了良好的合作关系，开展了多项中间业
务，包括了代收水、电、煤气、电话、数字电视费、学费、路桥年费、社保、
税费、非税缴费，基金代销、贵金属代销、保险代销、公积金存贷、代保管品、
银商 pos 柜面转账、银商客户身份鉴权；税 e 融、财政集中支付、财政专户、教
育专户、房地产资金监管等，为零售客户提供更加立体全面的生活金融服务，
为小微企业提供创业成长助力，为中大型企业、政府机构等提供专业服务。
  管理决策类，本行自 2018 年上线新一代数据平台“大数据基础平台”，不
断优化升级，在此平台基础上，建设了客户关系管理系统、零售一体化自动营
销管理系统、绩效考核系统、统计报表系统、风险集市等，为经营分析、管理
决策提供更加翔实、清晰的数据支撑及科学依据。运营流程优化方面，公司致
力于提升综合集成水平，打造代客衍生品等系统，大幅减少手工作业；优化信
用卡、直贴等业务审批流程，显著提升自动化协同质效；推动数字化员工的应
用和创新，提升日常作业效率和效能。在经营决策数字化方面，全新推出管理
驾驶舱，优化管理会计系统，完善重要经营量化指标，显著提升经营管理精细
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
化水平；完成金市智能运营四期建设，打通我行金融市场业务前、中、后台的
管理链条。在风控决策模型方面，优化风控引擎系统，上线风控模型监测预警
平台，接入央行内部评级系统，建立对公客户 ESG 评级体系及面向信用卡、普
惠小微、民营中小企业客群的评级评分体系，进一步提升数字化风控的能力。
在风险监测管控方面，建设账户反诈监测处置平台，接入公安金融通信一体化
反诈平台，提高了运营风险监测管理水平。
  基础建设类，本行已完成同城灾备中心建设，同城灾备中心按照 5 星 IDC
标准设计建造，满足国标 A 级机房标准。重要信息系统容灾覆盖率达 100%，并
在渠道系统、重要业务系统上实现双活，保证了为客户提供服务的连续性、稳
定性，开展信息系统国产化一阶段建设试点。
（四）信息技术团队
  本行信息技术团队涵盖业务需求、技术架构、软件研发、软件测试、系统
集成、信息安全、系统维护、网络管理、机房运行、质量管理、风险管控、数
据治理、数据分析等各类型专业人才。
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行总行信息科技部 186 人，分支机构信息技术
人员 10 人，信息技术人员共计 196 人。信息技术人员中，46 人具有硕士及以上
学历，144 人具有本科学历。未来本行将采取多途径引进人才，加快科技队伍建
设以适应本行快速发展的需要。
十一、本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策
  本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
  “第一百八十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一） 弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少
缴或迟交存款准备金的加息；
  （二） 弥补上一年度的亏损；
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券         募集说明书
     （三）提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；
法定公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取；
     （四）提取法定公积金后，按股份向股东分红，分配方案由股东大会决定。
     （五） 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
     股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
     本行持有的本行股份不参与分配利润。
     第一百八十七条 公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转增股本。但
是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。
     法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
     第一百八十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股
东大会召开后两个月内实施股利的派发事项。
     第一百八十九条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审
议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，
本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该
会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
  （一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充
足率将低于监管标准的情况；
  （二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
  （三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
  （四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
  本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本
行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立
董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红
政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关
情况。”
  为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，本行在《厦
门银行股份有限公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，经本
行第八届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《厦
门银行股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
  “三、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
实现的盈利在弥补被没收的财物损失、支付各项税收的滞纳金和罚款、支付因
少缴或迟交存款准备金的加息、依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公
积金后，除特殊情况外，如果累计未分配利润为正，并满足公司正常经营资金
需求等条件，优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券        募集说明书
少于该会计年度的税后利润的百分之十。
     董事会在综合考虑厦门银行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
     （一）厦门银行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）厦门银行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）厦门银行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     （四）厦门银行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
     四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
     （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体
情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提
交股东大会审议通过后实施。
     （二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的
贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
     （三）公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反公司上市地监管机构的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后
提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
     （四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”
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（二）资本管理规划
  为满足不断提高的监管要求、保持充足的资本水平和较高的资本质量、支
持业务持续稳健发展、提高股东回报，根据《商业银行资本管理办法》等相关
监管要求，本行在结合目前自身资本充足率水平的基础上，综合考虑了监管需
求、业务发展、风险管理因素等，特制定《厦门银行股份有限公司资本管理规
划（2024 年-2026 年）》，并已经本行第九届董事会第四次会议审议通过，其具体
内容如下：
  “一、资本规划目标
  本行资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合本行业务发展规
划，设定相对合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率保持平衡。
本行资本充足率最低目标是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础
上，还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高本行支持实体经济、把握
市场机会及抵御风险的能力。
  结合上述要求，2024-2026 年本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充
足率不低于 8.5%，一级资本充足率不低于 10%，资本充足率不低于 12.5%。
  如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要
求，本行的资本充足率最低目标应随监管机构要求进行相应调整。
  二、资本补充规划
补充机制，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足，同时做到
资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构，实现资本组合不同成分
的审慎平衡。
  （一）内源性资本补充
  本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续发展。一是提升盈利
能力，本行将进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险
定价能力，努力保持净利润的稳健增长，提高资本回报水平，确保内生资本可
持续增长。二是严控不良资产，进一步提高对风险管理的重视程度，减轻不良
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
资产对利润的侵蚀，在保证业务健康稳健发展的同时，维护资本的稳定性。三
是制定合理、稳定的分红政策，根据公司章程，除特殊情况外，如果累计未分
配利润为正，并满足公司正常经营资金需求等条件，优先采取现金方式分配股
利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。
在保障股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行
长期可持续发展。
  （二）外源性资本补充
  在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本补充，提高整体资本
实力。一是合理使用资本工具。未来三年，本行将综合考虑市场环境、融资效
率、融资成本等因素，择机实施外源资本补充计划，包括但不限于普通股、优
先股、可转债、无固定期限资本债、二级资本债等。二是探索资本工具创新。
本行将在监管部门许可的条件下，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工
具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资本补充
的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市场的资本补充机制。
  三、资本管理措施
  本行的资本管理将以资本约束为核心，推动全行战略转型，完善资本运用
和考核体系，提高资本使用效率。
  （一）加大资产结构调整力度，提高资本运用效率。调整和优化表内外资
产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。在业务发展中适当提
高风险缓释水平，减少资本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表外业务
风险资产的管理；通过资本配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，以资
本约束资产增长，提高资本运用效率。
  （二）加强内部资本充足评估，提高资本管理水平。不断完善监管资本计
量，提升资本充足率计量、监测和分析工作的有效性，并持续优化内部资本充
足评估程序，确保充分识别、计量和评估各类主要风险，定期评估资本充足情
况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况，确保资本充足率水平
与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变
化和发展战略相匹配。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
  （三）加强压力测试，完善资本应急预案。充分考虑各类风险因素，不断
优化压力测试体系，完善资本充足率压力测试机制。明确压力情况下的相应政
策安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外的资本需求。确保
具备充足的资本水平及完整的资本应急措施以应对不利的市场条件变化。
  （四）完善内外部资本补充机制。根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，对资本规划进行检视，确保资本水平与业务发展和风
险状况相适应。不断开拓收入来源，提高盈利能力，合理分红，实现资本的自
我积累和内生增长。积极研究创新资本工具，合理使用各类外源性资本补充渠
道，确保资本能够满足业务发展的需要。”
（三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况
  报告期内，本行的股利分配情况如下：
  （1）2021 年度利润分配方案
预案。2022 年 6 月 21 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
元（含税），合计派送现金股利 659,781,972 元（含税）。
  （2）2022 年度利润分配方案
议案。2023 年 6 月 8 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
元（含税），合计派送现金股利 765,347,087.52 元（含税）。
  （3）2023 年度利润分配方案
议案。2024 年 6 月 14 日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                             募集说明书
   本行 2021-2023 年度现金分红情况如下：
                                                      单位：千元
         分红年度           2023 年度        2022 年度       2021 年度
现金分红金额（含税）                  818,130        765,347       659,782
分红年度合并报表中归属于母公司
股东的净利润
现金分红占合并报表中归属于母公
司股东的净利润的比例
   本行最近三年现金分红情况符合《公司章程》和股东回报规划的有关规定。
   本行留存的未分配利润将主要用于推进本行战略规划的实施，支持本行长
期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监
管要求。
（四）现金分红的能力及影响因素
为 266,387.15 万元、250,608.31 万元和 216,859.79 万元。随着本行收入规模的扩
大，净利润不断增加，本行具有较强的现金分红能力。本行基于实际经营情况
及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响本
行现金分红的主要因素有所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等。
（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
   报告期内，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润占归属于本行普通
股股东的净利润的比例均符合本行《公司章程》及股东回报规划有关规定，决
策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，
股东合法权益得到充分维护。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
     根据《商业银行资本管理办法》的规定，本行需满足一定的资本充足率要
求。此外，为保障本行稳健经营和业务模式的顺利转型，本行有必要设置合理
的资本缓冲。同时，本行利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策保持了连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东利益及本行的
可持续发展。报告期内，基于上述原则，并经综合考虑内外部因素，本行制定
并实施了相应的利润分配方案，现金分红与本行的资本支出需求相匹配。
十二、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况
（一）报告期内债券发行情况
     经《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行无固定期限
资本债券的批复》（厦银保监复〔2019〕206 号）和《中国人民银行准予行政许
可决定书》（银市场许准予字〔2020〕12 号）的核准，本行于 2021 年 3 月 26 日
在全国银行间债券市场完成发行规模为人民币 15 亿元的无固定期限资本债券。
上述债券前 5 年票面利率为 4.80%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付
息日附发行人有条件赎回权。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用等级为 AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
     经《福建银保监局关于福建海西金融租赁有限责任公司发行金融债券的批
复》（闽银保监复〔2020〕307 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银
许准予决字〔2021〕第 57 号）的核准，海西金租于 2021 年 5 月 27 日在全国银
行间债券市场完后发行规模为人民币 5.50 亿元的 2021 年第一期金融债券。上述
债券品种为 3 年期固定利率债券，债券票面利率为 3.85%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，海西金租主体信用评级为
AAA 级，本期金融债券信用评级为 AAA 级。海西金租无拖欠本金、利息及其
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                  募集说明书
他债券有关的违约情况。
     经《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行二级资本债
券的批复》（厦银保监复〔2021〕119 号）和《中国人民银行准予行政许可决定
书》（银许准予决字〔2021〕第 137 号）的核准，本行于 2021 年 10 月 14 日在全
国银行间债券市场完成发行规模为人民币 20 亿元的二级资本债券（第一期）。
上述债券品种为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回
权，债券票面利率为 4.20%。本行于 2021 年 11 月 26 日在全国银行间债券市场
完成发行规模为人民币 25 亿元的二级资本债券（第二期）。上述债券品种为 10
年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回权，债券票面利率
为 3.94%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
上述债券信用评级均为 AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约
情况。
     经《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司关于发行绿色金
融债券的批复》（厦银保监复〔2021〕210 号）和《中国人民银行准予行政许可
决定书》（银许准予决字〔2022〕第 10 号）的批准，本行于 2022 年 7 月 6 日在
全国银行间债券市场完成发行规模为人民币 10 亿元的绿色金融债券（第一期）。
上述债券品种为 3 年期固定利率债券，债券票面利率为 2.89%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用评级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
     经《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司关于发行小型微
型企业贷款专项金融债券的批复》（厦银保监复〔2022〕100 号）和《中国人民
银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2022〕第 98 号）的批准，本行于
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
金融债券（第一期）。上述债券品种为 3 年期固定利率债券，债券票面利率为
票面利率为 2.64%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
上述债券信用等级均为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约
情况。
     经《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行无固定期限
资本债券的批复》（厦银保监复〔2023〕74 号）和《中国人民银行准予行政许可
决定书》（银市场许准予字〔2023〕80 号）的核准，本行于 2023 年 7 月 13 日在
全国银行间债券市场完成发行规模为人民币 35 亿元的无固定期限资本债券。上
述债券前 5 年票面利率为 3.95%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息
日附发行人有条件赎回权。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用等级为 AA+级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
     经《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2023〕80 号）
的核准，本行于 2023 年 7 月 27 日在全国银行间债券市场完成发行规模为人民币
票面利率为 2.80%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用等级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
     经《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2023〕80 号）
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
的核准，本行于 2023 年 11 月 3 日在全国银行间债券市场完成发行规模为人民币
票面利率为 2.89%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用等级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
     经《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2024〕51 号）
的核准，本行于 2024 年 6 月 11 日在全国银行间债券市场完成发行规模为人民
币 30 亿元的小微金融债券（第一期）。上述债券品种为 3 年期固定利率债券，
债券票面利率为 2.20%。
     根据联合资信评估股份有限公司的评级结果，本行主体信用评级为 AAA 级，
本期债券信用等级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他债券有关的违约情
况。
（二）报告期内债券偿还情况
年期金融债券（以下简称“2018 年第一期金融债券（30 亿元）”）。根据 2018
年第一期金融债券（30 亿元）募集说明书相关条款的约定，本期债券于 2021 年
年期金融债券（以下简称“2018 年第二期金融债券（30 亿元）”）。根据 2018
年第二期金融债券（30 亿元）募集说明书相关条款的约定，本期债券于 2021 年
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
年期二级资本债券（以下简称“2017 年第一期二级资本债券（5 亿元）”）。根
据 2017 年第一期二级资本债券募集说明书相关条款的约定，本期债券设有发行
人赎回选择权，发行人有权在本期债券第 5 个计息年度的最后一日，即 2022 年
年第一期二级资本债券（5 亿元）。
年期金融债券（以下简称“2019 年第一期金融债券（30 亿元）”）。根据 2019
年第一期金融债券（30 亿元）募集说明书相关条款的约定，本期债券于 2022
年 5 月 20 日付息及兑付。
根据本期债券募集说明书相关条款的约定，本期债券设有发行人赎回选择权，
发行人有权在本期债券第 5 个计息年度的最后一日，即 2022 年 6 月 2 日，按面
值全部赎回本期债券。
年第二期二级资本债券（17 亿元）。
年期金融债券（以下简称“2019 年第二期金融债券（15 亿元）”）。根据 2019
年第二期金融债券（15 亿元）募集说明书相关条款的约定，本期债券于 2022
年 9 月 9 日付息及兑付。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                      募集说明书
年第三期金融债券（15 亿元）募集说明书相关条款的约定，本期债券于 2022
年 11 月 11 日付息及兑付。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转换债券拟募集资金不超过 500,000 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一
年的利息。
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           第六节 风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）风险管理体系与组织结构
  董事会是本行全面风险管理的最高决策机构，决定本行风险管理战略和政
策，督促高级管理层对风险进行有效识别、计量、监测、控制及处置。董事会
下设风险控制与关联交易管理委员会、审计委员会行使风险管理职能。
  风险控制与关联交易管理委员会负责组织制定和实施全行全面风险管理战
略，组织推动全面风险管理体系和“三道防线”风险责任体系建设，指导全行
全面风险管理工作，以及监督管理层对信用风险、市场风险、操作风险、流动
性风险等各类风险的控制。此外，风险控制与关联交易管理委员会还负责本行
关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
  审计委员会负责听取本行审计部门关于内部审计和检查结果的报告，监督
本行的内部审计制度及其实施；审查本行内控制度，评价本行内部审计部门的
工作程序和工作效果等。
  监事会是本行的风险管理监督机构，负责监督本行全面风险管理治理架构
（包括风险管控机制、风险管理战略、风险管理政策和风险评估机制等）的建
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立和完善情况，负责定期听取和研究经营管理层全面风险分析报告，关注和掌
握本行面临主要风险和核心风险监管指标变动情况。监事会通过审计、现场检
查、非现场监测和专题调研等手段，对经营管理层风险管理职责划分、履职情
况、高管任职和离任，以及本行财务状况、风险管理、合规状况、内部控制等
进行监督，监控和评价风险管理全面性和有效性，提出完善风险管理和内部控
制的建议。
  经营管理层是本行风险管理政策的最高执行层，负责执行董事会确定的风
险管理战略和总体风险管理政策，向董事会及其专业委员会汇报风险管理事宜，
对董事会负最终责任；负责制定风险管理程序和操作规程，确保本行具备足够
的人力、物力，以及恰当的组织结构、信息系统来有效识别、计量、监测和控
制各项业务面临的风险。经营管理层可通过下设信用风险审议委员会、资产负
债管理委员会、数字化战略转型委员会、风险与合规内控管理委员会等专业委
员会履行各项风险管理职责。
  信用风险审议委员会从本行业务经营的可持续发展角度出发，根据业务发
展战略和发展规划，为本行把握信贷/投资投向、规范信贷/投资投放、防范和
化解信用风险提供参谋意见。
  资产负债管理委员会为资产负债管理政策的审议机构，负责审议资产负债
管理政策和策略、资产负债经营预算及执行情况、资本管理、流动性风险管理、
银行账簿利率风险管理和内外部定价管理相关事项。
  数字化战略转型委员会负责拟定拟订数字化转型规划和发展目标；审议数
字化转型重大事项；研究完善数字化转型机制，制定数字化转型管理评估或考
核体系；审议年度信息科技建设计划及预算；审议重大信息技术建设项目以及
项目后评估；指导网络安全体系建设，建立 IT 风险防范体系，审议信息科技风
险情况报告等。
  风险与合规内控管理委员会负责落实董事会及其专门委员会关于风险管理、
合规管理与内控管理的决议要求，提出完善风险管理与合规内控管理的建议。
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  （1）风险管理一道防线的组成及职责
  本行业务条线（包括各级分支机构、业务经营管理部门、业务支持职能部
门）作为风险管理一道防线，承担风险管理直接责任，在开展业务过程中遵循
各类风险管理政策、程序和限额，主动识别、评估和控制业务和产品可能涉及
的各类风险。
  （2）风险管理二道防线的组成及职责
  本行风险管理条线（风险管理职能部门）作为风险管理二道防线，承担制
定政策和流程、监测和管理风险的责任，包括制定风险管理制度框架、组织执
行风险管理措施、指导一道防线执行风险政策及程序、开展风险监测及报告等。
  （3）风险管理三道防线的组成及职责
  本行内审部门作为风险管理三道防线，承担业务条线和风险管理条线履职
情况的审计责任。
  （1）风险管理部
  风险管理部是本行全面风险管理职能部门，负责建立健全本行全面风险管
理体系，负责大数据风控、信用风险管理规划、市场风险管理、操作风险管理
及信息科技风险管理，负责本行法律事务管理、合规内控管理、案防管理及洗
钱风险管理。
  （2）授信管理部
  授信管理部及其下设部门为本行对公授信业务的归口管理部门，负责本行
对公授信业务相关制度会签、授信业务征审表单的制定及信贷系统、征信系统
的建设与维护，负责总行权限内对公授信及投资业务的审查审批、放款管理、
贷后管理、预警管理、风险分类等对公授信管理工作。
  （3）零售风险管理部
  零售风险管理部是总行风险中台内嵌于零售业务的一级部门，作为二道防
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线统筹管理零售授信业务的信用风险。负责零售授信业务风控策略的全生命周
期管理；负责拟定、会签零售授信业务相关制度；负责零售授信业务征审表单
的制定、零售授信业务流程的优化；负责总行权限内零售授信业务的审查审批、
放款管理、押品管理、贷后管理、预警管理、风险分类、减值计提等授信管理
工作；负责小额消费信用贷款和信用卡的催收和不良资产处置；负责授信类合
作机构在零售条线内的额度切分、贷后信息汇总上报；负责填报与零售授信业
务信用风险相关的内外部统计报表和调研报告。
  （4）资产保全部
  资产保全部负责全行不良资产的管理，督导各责任单位执行不良资产处置
工作；统筹资产处置过程中需要的外部机构的管理与工作联系；处置需要由总
行处置的关注类贷款、不良资产以及闲置固定资产；制定关注类和不良资产的
保全工作相关制度，掌握关注类资产清单和具体情况，形成风险化解的具体举
措并督导责任单位实施。
  （5）金融市场管理部
  金融市场管理部职责之一是金融市场业务各类风险管理。下设二级部门风
险控制部，负责金融市场业务相关的市场风险管理、信用风险管理、法律与合
规管理、流动性风险管理和操作风险管理。
  （6）计划财务部
  计划财务部是本行经营计划综合管理部门，负责拟订资产负债管理相关政
策和流程，构建全行资产负债管理体系，包括流动性风险管理、内部资金转移
定价管理以及资本管理等，负责资产负债管理委员会的日常事务工作；负责汇
总编制全行总体经营计划，并定期检测、分析经营计划执行情况；负责全行的
财务核算，财务费用和资本性支出的控制，以及财务报表的生成。
  （7）审计部
  审计部是本行内部审计机构，负责对全行经营管理活动、风险状况、内部
控制以及公司治理效果进行独立审计监督，牵头配合监管机构外部综合检查和
年度审计。审计部直接对董事会负责，并向其报告内部审计工作情况。
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  本行风险管理采用总分行管理与特定业务嵌入式管理相结合的方式（流动
性风险和市场风险集中在总行层面管理）。总行风险管理部门负责监督、指导和
评价分支行风险管理工作，并适时对异地经营机构开展现场评估和检查，收集
汇总分支行风险事项专项报告。分行风险管理部门在总行风险管理框架下对下
设支行开展各项政策传导、风险排查和风险评估工作。
（二）主要的风险管理
  信用风险是指因债务人或交易对手未能履行约定的义务，或其信用评级、
履约能力降低而造成经济损失的风险。针对相关信用风险，本行制定了政策指
引、授权管理及相关业务风险管理制度，并根据外部经济金融环境、业务监管
和本行发展战略规划的要求定期审视和更新。
  （1）授信业务的信用风险管理
  本行对包括对公和零售在内的授信业务执行全流程风险管理，具体包括授
信前调查、授信审查、放款管理和授信后管理等。其主要流程如下：
  业务团队收到客户提交的授信申请后对其进行独立审慎的授信前调查，调
查方式包括实地访查、收集客户信息、审阅授信申请材料等，同时对各类材料
和信息进行交叉检验以核实其真实性和准确性。调查完成后，业务团队撰写授
信调查报告并提交业务申请，依据本行授信业务信用风险额度授权管理办法等
规定，报后续有权审批人审批核定。
  放款审核人员根据审批通知书，对业务团队提交的客户基础资料、授信合
同及其他法律文书、放款条件落实材料、抵质押手续落实材料等进行完整性、
合法合规性审核，确认达到放款条件后办理授信发放。
  授信后管理包括日常授信后检查、授信资产监测和预警、授信资产风险分
类、不良授信资产管理等工作内容。
  （2）资金业务的信用风险管理
  本行对包括同业业务和投资活动在内的资金业务执行统一的全流程风险管
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理，具体包括投前调查、投中审查、投后管理等。其主要如下：
  本行同业业务和投资均采取总行专营制，在相关前台职能部门中内嵌风险
小中台，实行业务端、风险端双签机制，并实施风险限额管理。根据《厦门银
行股份有限公司金融同业信用风险额度授权管理办法》、《厦门银行股份有限公
司投资暨交易信用风险额度授权管理办法》有关规定，依据部门职责范围划分，
授信额度申请分别由资金营运中心、理财中心或总行投资银行部发起，报后续
有权审批人审批核定。
  相关同业额度或投资额度获批后，业务发起部门方可在获批额度内承做相
关同业业务和投资业务。具体承做业务时，业务发起部门须提报相关审批材料
及合同文本至总行投放审核部门处审核业务审批条件是否落实，确认无误后方
可进行相关资金投放。
  承做同业业务和投资业务后，本行的前中台日常均需各司其职，依规进行
定期或不定期的投后管理，包括即时检视同业交易对手、投资标的是否发生负
面信息（如同业交易对手财务指标恶化、投资标的主体信用评级或债项信用评
级恶化及其他可能影响本行资金安全的负面信息），并确定相关后续处置措施。
  （3）信用风险的限额管理
  为有效防范集中度风险和系统性风险，本行根据外部监管要求并结合本行
实际情况制定了行业、产品等不同维度的限额组合管理，并在日常工作中予以
监控实施。本行风险管理部门定期监控相关信用风险限额执行情况。发现超限
时即向相关部门发出风险提示，要求责任部门提出解决措施并落实执行。
  流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到
期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
  本行流动性风险管理目标是通过建立科学完善的流动性风险管理机制，对
流动性风险实施有效的识别、计量、监控和报告，将流动性风险控制在本行可
承受范围内，并确保以较低的成本，保持充足且适度的流动性，及时满足由全
行资产、负债及表外业务发展引发的流动性需求，实现资金营运的安全性、流
动性和效益性的协调统一，确保本行业务的持续、健康运行。
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  在政策制度方面，本行已将流动性风险管理纳入全面风险管理框架，并作
为资产负债管理的重要组成部分；执行层面已制定《厦门银行流动性管理办法
和厦门银行流动性应急管理预案》、《厦门银行人民币存款准备金管理操作规程》、
《厦门银行外币头寸管理规程》和《厦门银行应对集中取款突发事件的应急预
案》等制度办法，对全行的流动性管理做出规范。
  在管理分工方面，本行计划财务部负责流动性风险日常监测和限额管理，
分析内外部经营环境变化及其对全行流动性的影响，建立相应的协调机制，确
保各项流动性风险管理工作顺利开展；金融市场管理部负责针对资金营运中心
的流动性指标开展定期监测；资金营运中心负责具体策略执行。
  在管理流程方面，本行流动性风险管理主要内容包括流动性风险的识别、
计量、监测和控制等，具体的管理流程如下：流动性管理部门根据总行层面制
定的流动性风险管理偏好和基本策略，对本行各项业务活动蕴含的流动性风险
因素进行识别以及定性和定量的分析；流动性管理部门根据以上分析结果适时
调整资产负债管理总量和结构，对流动性风险指标进行监测和控制，实现经营
安全性、流动性和效益性的平衡发展；日常流动性风险管理主要包括资金头寸
管理、流动性缺口管理、优质流动性资产管理、同业授信额度管理、同业账户
管理、各类监测指标和预警等级的管理和控制等。本行制定了《厦门银行流动
性管理办法和厦门银行流动性应急管理预案》以防范极端的流动性风险，确保
全行日常流动性管理健康、平稳进行。
  在具体操作方面，本行通过内部资金转移定价机制，引导中短期资产和长
期资产保持合理的比例，保持信贷资产与债券资产的合理配置，提高资产的可
变现性。信贷资产重点优化行业投向，合理控制贷款期限，改善信贷资产的流
动性；制定各类流动性风险管理指标监测流动性风险，建立流动性风险日报、
月报及季度报告体系，重点加强对大额资金进出的监测和各类业务的头寸管理，
并定期开展压力测试；保持合理的流动性储备，包括法定准备金、超额准备金、
同业授信、随时可变现资产等，同时建立良好的同业融资渠道。
  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变
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动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行承受的市场风险主要来自债
券、外汇业务以及衍生品交易等。
  本行重视市场风险管理，已建立完善的市场风险识别、计量、监控与报告
机制，并持续根据业务发展和市场变化情况进行调整和强化。
  风险识别方面，本行建立了新产品审议机制，对于新产品的上架须经相关
单位审议，识别新产品是否为承受市场风险的产品及其市场风险类型，并建立
相应的管控机制。
  风险计量和监控方面，本行采用敏感度计量、情景分析、压力测试等手段
计量和监控本行业务市场风险暴露情况：一是对业务的市场风险部位定期进行
估值，以评估部位的损益情形；二是设立交易限额、风险限额及止损限额，并
每日监控限额占用情况，如超限则启动超限处理程序；三是定期进行压力测试，
明确测试结论；四是建立交易市价监控机制，定期监控本行交易与市场公允价
值的偏离情况。
  风险报告方面，本行定期制作包括每日限额报表、市场风险月报、市场风
险季度报告等定期报告。其中，每日限额报表主要报告资金业务市场风险限额
指标执行情况，市场风险月报、市场风险季报则主要报告当期市场风险水平及
外部市场形势分析。
  本行使用资金系统支持市场风险的识别、计量和各项统计分析工作，系统
覆盖本币及外币业务，系统功能包括交易查询、部位估值、情景分析、损益计
算、限额管控等，实现了市场风险的系统化管理，提升了管理效率及效果。
  操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件
造成损失的风险，包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度、工作场所安全性、实
物资产的损坏、业务中断及系统故障、执行交割和流程管理等。
  本行持续优化操作风险管理工具，建立并完善符合业务实际、具有风险管
控效果的关键风险指标。本行定期组织操作风险自评估，主动、持续地识别评
估业务领域、业务流程中的潜在风险并采取优化方案。本行加强操作风险损失
事件全流程管理，收集、分析、监测和报告损失数据。本行持续推进全行操作
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风险专业管理队伍建设，为业务安全高效运转提供必需的人力资源。本行持续
完善案防工作管理体系，推进案件防控常态化工作机制落地，发布案防管理工
作制度，明确各层级案防工作重点和责任，逐级贯彻落实案防工作，各单位开
展案防工作有章可循。本行一贯重视员工行为管理，组织开展员工异常行为排
查，加大对违反员工行为禁令的问责力度。
  合规风险是指本行因没有遵循外部法律法规、规则和准则可能遭受法律制
裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
  面对持续“强监管、严监管”态势，本行主动适应监管政策和要求，持续
健全内控合规管理的长效机制，主要采取以下措施防范合规风险：
  一是牢固树立依法合规的经营理念，推行“合规创造价值”、“合规人人有
责”和“主动依法合规”的合规理念，举办各项宣传活动、专题培训，提高员
工法律合规意识，增强风险识别、防范和处置能力。
  二是准确把握合规方向，加强对监管新规的解读、传导，及时开展外规转
内规，落实监管新规在本行的应用与实施，有效识别、评估、缓释新产品、新
业务及重大项目的合规风险。
  三是深化合规风险监测、排查，开展“案防合规提升年”专项行动，强化
整改跟踪，及时消除或化解风险隐患。
  四是加强制度管理，完善制度体系，加强考核联动，强化基层机构主动管
理意识，提升内控合规管理水平。
  五是强化员工行为管理，定期开展案件风险排查、员工异常行为排查等，
开展预防从业人员金融违法犯罪警示教育学习，落实案防管理的要求，筑牢员
工思想防线，严防案件风险。
  信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。本行高度重视信息科技
风险管理，已将信息科技风险纳入全面风险管理体系。本行遵循信息科技风险
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管理策略，建立董事会战略决策、数字化战略转型委员会总体筹划的信息科技
风险管理领导组织机制，建立信息科技风险“三道防线”管理机制，持续优化
信息科技制度体系和内控管理流程，有效保障信息系统安全、持续、稳健运行，
支撑业务运营及业务创新，增强本行核心竞争力和可持续发展能力。
     本行信息科技风险管理策略覆盖信息安全、信息系统开发测试和维护、信
息科技运行、业务连续性管理和信息科技外包等重要方面，同时制定相关配套
管理机制和制度体系并严格执行。本行网络安全策略涉及信息资产管理、人员
安全管理、物理环境与设备安全管理、通信和操作安全、信息安全事件管理等
多方面，并定期组织培训确保员工了解及遵守信息科技风险管理策略、信息保
密等要求，提高员工信息安全及风险防范意识。本行应用系统的设计遵循统一
技术架构，根据系统的安全需求和等级保护要求进行相应的安全设计。本行建
立了信息科技风险评估、处置、监控及报告机制，适时开展信息科技风险专项
评估与全面评估，跟踪缺陷整改情况，并向董事会和数字化战略转型委员会报
告。
     本行采取多种管控措施推进信息科技风险管理，持续夯实信息科技基础建
设，完善网络安全防护体系，推进信息安全管理和技术措施全面落地，强化信
息科技风险防控：一是持续完善公司网络安全防护体系，完善信息安全相关规
范和技术防范手段，将信息安全落实到项目开发建设全生命周期；二是进一步
加强信息科技外包风险管理，明确信息科技外包准入范围，建立信息科技外包
开展非驻场重要信息科技外包现场检查评估，开展外包服务中断应急演练；三
是强化信息科技风险管理，优化信息科技关键风险指标体系，开展信息科技风
险监测，开展信息科技全面风险评估及各类专项风险评估；四是持续完善业务
连续性计划及各类应急预案，按计划组织开展重要业务和重要信息系统的真实
接管演练，保障本行业务连续、安全、稳定运营。
     声誉风险是指由本行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方、
社会公众、媒体对本行负面评价的风险。本行已将声誉风险管理纳入全面风险
管理体系，明确“预防第一、积极主动、全局利益、及时报告、全员参与”的
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管理原则，建立并不断完善声誉风险管理机制和相关制度，倡导并推行声誉创
造价值的理念，从思想上提升声誉风险管理的重要性。
  本行对声誉风险进行全方位和全过程管理，包括风险排查、风险识别、风
险评估、风险控制、风险监测、风险报告和风险评价等方面。在制定、实施产
品或业务政策时，充分考虑声誉风险管理的要求，本行对产品或业务相关政策
可能引发的声誉风险进行充分评估。同时根据识别出的声誉风险因素及时修订、
调整和完善相关政策制度，有效控制和缓释声誉风险。
  本行注重识别和跟踪评估潜在的声誉风险管理因素，从源头上控制和缓释
声誉风险。本行建立了舆情监测体系和应急预案机制，针对不同级别的舆情采
取相应的应对举措，将对本行的负面影响和损害程度降到最低。通过提升金融
服务水平、加强投资者管理关系、主动宣传经营管理信息、积极履行社会责任
等举措，努力增进利益相关方对本行的理解和认同。
  洗钱风险是指本行在开展业务和经营管理过程中可能被洗钱违法犯罪活动
利用而面临的风险，包括洗钱、恐怖融资和扩散融资风险。本行已建立较为完
善的洗钱风险管理机制及完备的反洗钱管理制度，以保障反洗钱工作有序开展。
  本行根据反洗钱相关法律法规和监管要求，严格履行反洗钱义务，采取多
项举措保障洗钱风险管理的有效性。
  一是持续动态完善反洗钱内控制度体系，全面覆盖反洗钱法律法规和监管
要求，与业务实际相适应，提高洗钱风险制度建设水平。
  二是深化落实客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存监管要求，切
实履行客户尽职调查、受益所有人识别、客户洗钱分类评级、高风险客户管理、
客户名单监控、身份资料与交易记录保存等反洗钱义务。
  三是持续完善交易监测和风险评级模型，全面评估大额和可疑交易监测标
准与运行效果，提高大额交易和可疑交易报告工作质量。
  四是着力提升反洗钱自我净化能力，开展“总行牵头部门组织、总行业务
部门参与、分支机构配合”的全面性检查，持续开展全覆盖的分行反洗钱现场
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检查，深入支行开展精准指导和宣导调研，实现反洗钱工作“提质、增效、减
负”。
  五是有序组织反洗钱培训和宣传，通过开展多项涉及可疑交易案例、受益
所有人、客户评级等专项培训，有效传导洗钱风险管理理念，提升风险防范意
识，宣导反洗钱工作新动向、落实反洗钱工作新要求。
（三）近年来风险管理方面采取的措施
  全面风险管理是面对当今金融市场全球化、传导性和复杂性加深对商业银
行风险治理架构提出的必然要求。现代商业银行须按照全面风险管理的原则设
计建立组织架构，对风险进行全面、集中、垂直、独立的管理，才能有效防范
风险，保证银行的持续稳健经营。为此，本行全面梳理风险管理的职能现状，
理清风险管理体制改革的整体思路，着手优化董事会领导下的职责清晰、分工
明确的全面风险管理组织架构。
  本行董事会下设风险控制与关联交易管理委员会、审计委员会等专业委员
会，经营管理层下设信用风险审议委员会、资产负债管理委员会、数字化战略
转型委员会、风险与合规内控管理委员会等专门委员会，建立决策层、监督层、
执行层分工制衡的风险管理体系。
  本行风险管理部负责建立健全本行全面风险管理体系，负责大数据风控、
信用风险管理规划、市场风险管理、操作风险管理、法律事务及合规风险管理、
信息科技风险管理及洗钱风险管理；授信管理部为授信业务的归口管理部门；
零售风险管理部负责零售授信业务的信用风险管理；资产保全部负责不良资产
的管理；计划财务部负责流动性风险和银行账簿利率风险管理；办公室负责声
誉风险管理；规划发展部负责战略风险管理。本行审计部则由董事会直接管理，
对风险管理政策、制度、细则和内部控制的建设与执行情况进行独立审计。
  完善的政策流程体系是本行防范业务风险、夯实风险管理基础的自身需要。
随着本行风险管理组织架构的不断优化，本行亦对风险控制和管理的政策流程
进行了全面梳理，从机制和流程层面将现代商业银行风险管理要求落实在风险
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管理业务实践之中，使本行风险管理政策体系更趋完善。
  本行针对信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险持续更新和完善相
关政策制度。信用风险管理方面，本行通过发布年度授信政策和行业授信风险
指引合理引导信贷投向，持续完善征审管理、授信后管理等相关管理制度，并
对信贷管理系统进行改造升级；市场风险管理方面，本行致力推行市场风险精
细化管理，以《厦门银行股份有限公司市场风险管理办法》等为市场风险管理
指导依据，从市场风险偏好和限额确定、市场风险管理流程和报告措施等方面
丰富市场风险管理策略，力求实现市场风险计量等管理过程的政策流程全覆盖；
操作风险管理方面，本行持续强化操作风险制度体系建设，先后制定《厦门银
行股份有限公司操作风险管理办法》、《厦门银行股份有限公司操作风险自评估
实施细则》等多个配套制度持续优化操作风险管理流程；流动性风险管理方面，
本行制定了《厦门银行流动性管理办法》及相关限额管理、压力测试、应急管
理等配套文件，明确了流动性风险管理职责分工，建立了以司库为主导、风险
限额为核心的管理机制。
  本行致力于引导风险管理向以数据分析为基础、以定量信息为依据的科学
决策模式转变，推动风险管理方法由“定性为主、定量为辅”，逐步过渡到
“定性与定量相结合”，将全面风险管理技术嵌入业务流程。本行逐步探索各
类风险量化管理工具在授信审批、信贷限额、贷后监控、风险预警和差异化风
险管理策略等核心领域的应用，以进一步提升精细化管理程度。本行将在优化
各类风险管理工具的基础上，搭建与全面风险管理体系配套的全面风险识别评
估流程，充分发挥全面风险评估工具在风险识别、评估、管理、计量和监控等
方面的作用。
  本行逐步强化数据收集和数据应用研究。通过建立健全数据标准等手段，
在采集、存储、加工和使用等环节提高数据质量，确保数据准确、及时采集，
夯实全行风险量化管理的数据基础。加强风险量化管理研究，深化风险信息的
归集、挖掘与应用水平，提升风险预测精度，推进大数据风控工具的应用。
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  本行在授信业务和资金业务方面执行限额管理策略，建立了与业务投向策
略相匹配的风险监测与预警体系，对风险预警实施限额管理动态调整和监控，
同时辅以与绩效考核相结合的激励约束机制，提升风险监测和风险预警能力。
  本行已建立清晰、全面的风险报告机制和定期风险报告制度，明确了风险
报告路线和工作流程，规范重大风险事件报告标准和风险报告的内容要求。各
业务条线和分支机构定期按要求向各级业务管理部门报送相关报告，各相关支
持职能部门定期牵头负责向风险管理部报告风险状况，风险管理部汇总并形成
涵盖全行信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等主要风险的全面风险
报告，提交董事会风险控制与关联交易管理委员会及董事会、监事会审议。
  风险管理文化是指以银行企业文化为背景，在经营管理和风险管理活动过
程中逐步形成并为广大员工认同并自觉遵守的风险管理理念、风险价值观念和
风险管理行为规范，风险管理文化将潜移默化地渗透和规范银行风险管理的每
一个环节，对风险管理发挥出特有的功效。
  本行切实把握风险管理文化建设要点，树立全员参与的风险管理文化，通
过向全体员工广泛宣传正确的风险管理理念、知识、规范和标准，大力倡导和
强化风险意识，使平衡风险和收益、全面风险管理、边界管理等理念成为本行
员工一致的价值观，逐步形成理念科学、制度完善、全员参与的健康全面的风
险管理文化。
  本行亦重视银行风险管理文化的传导与执行。管理决策层在其经营思想中
贯彻正确的风险管理理念和风险管理价值观，积极倡导风险管理文化并策划实
施方案，为本行风险管理文化的构建指明方向。
二、内部控制
（一）本行内部控制环境
  本行自设立以来就建立了股份公司的治理架构和组织结构，并根据《公司
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法》、《商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》等法律法规和监管机构的
规章制度及自身发展的需要，不断完善以股东大会为最高权力机构、董事会为
决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的“权责分明、各司其职、
相互协调、有效制衡”现代公司治理架构。
     本行严格遵照《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40 号）要求，建
立了涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素的内
部控制体系，并持续在实践中加以改进、完善，确保其高效发挥作用。本行积
极推进内部控制体系建设，制定内部控制管理相关规定，夯实内控管理基础，
逐步规范管理行为，宣导并树立全员内控管理理念。
     本行组织架构与发展战略、文化理念和管理要求相匹配。构建了三会一层
的公司治理架构和总分支的分级组织，实行一级法人下的授权经营体制，总行
组织全行开展经营活动，负责统一的业务管理，实施统一核算、统一资金调度、
分级管理的财务制度。
     本行建立健全人力资源管理体系，并根据外规变化及内部管理需要不断优
化各项人力资源管理制度，各项人力资源管理流程均按相应规定执行。本行结
合人力资源现状和未来需求预测，每年制定人力资源招聘计划，重视员工招聘
及培训工作的优化和落实，同时推进任职资格体系及员工职业生涯发展通道的
提升，进一步建立和完善对外具有竞争性、对内具有公平性的人力资源管理体
系。
     本行建立了较为完备的薪酬管理组织机构和制度体系，并根据经营情况及
市场变化适时检视银行薪酬情况。本行根据发展战略、年度经营目标及同业实
践，合理确定固定薪酬与浮动薪酬的比例，突出价值贡献，坚持薪酬总量的增
长与本行总体效益的增长相匹配。本行采取内部资金转移定价、经济资本、计
提风险准备等方式进行业绩考核，在机构考核中，合规经营类指标和风险管理
类指标权重高于其他类指标。本行了建立了员工绩效奖金与个人绩效、机构绩
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效的联动机制，充分调动机构与员工的积极性，发挥薪酬在商业银行公司治理
和风险管控中的导向作用。本行通过科学有效的薪酬考核机制，促进银行稳健
经营和可持续发展。
  本行重视履职回避工作管理，积极贯彻落实《中国银保监会关于银行保险
机构员工履职回避工作的指导意见》（银保监发〔2019〕50 号）精神，严格执行
履职回避相关规定。本行持续对大陆员工因公因私出入境实行统一严格管理，
坚持做好重要岗位人员的轮岗及强制休假，扎实做好各项员工管理工作。
  本行长期重视企业文化建设，根据《企业内部控制应用指引第 5 号—企业
文化》（财会〔2010〕11 号）要求，结合本行实际情况，制定了《厦门银行股份
有限公司企业文化建设管理办法》，明确企业文化概念、建设目标、管理架构、
管理职责、机制流程及保障措施等各方面的指引和要求。
（二）内部控制活动
  本行在对各类风险进行识别和评估的基础上，持续完善内部控制措施，基
本建立了覆盖各操作环节主要风险点的内部控制机制。
  本行分别制定了授信政策、授权管理和相关业务风险管理制度，并根据外
部经济金融环境、业务监管和本行发展战略规划的要求定期检视。为了加强统
一授信管理，严防客户风险集中，本行每年根据政策及市场变化，适时出台全
行授信政策，从制度上指导各分支机构合理开展授信相关工作。本行每年以上
年末全行资本净额/一级资本净额为基础，明确本行当年大额风险暴露上限指标，
并依照《集团客户授信管理办法》，明确纳入统一授信管理的集团及关联客户，
通过督导执行权限内项目审批、信贷系统规划与建制、授信调研与统计分析等
手段加强信贷业务的内部控制。在授信授权审批控制方面，通过制定各类业务
授权管理办法，并加强后评价管理以达到授权动态管理效果，确保各机构严格
依照授权管理办法开展授信业务。本行在总行、分行层级分别成立信用风险审
议委员会，审议涉及信用风险的相关业务，为本行有权审批人在把握信贷和投
资方向、防范和化解信用风险等方面提供参考意见。
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  本行根据监管要求，在运营管理中不断完善营运人员管理、账户管理、现
金出纳、支付结算业务、银企对账管理、营运实物管理、监督检查等业务主要
流程和操作环节。营运人员管理方面，本行执行严格的职责分离制约机制、分
级授权机制、坚持重要岗位轮岗制度。本行营业网点现金交易区、理财销售专
区及重要岗位均安装相应录音及监控系统，确保业务操作合法合规。本行建立
健全现金出纳、账户管理制度，加强营运实物管理，规范营运重要物品、重要
空白凭证、贵金属、有价单证、业务印章等的交接、保管、使用等作业流程，
严格内部控制，消除风险隐患。营运检查及监督管理方面，本行建立了包含事
中监测、事后监督和营运检查三个方面的营运操作风险控制措施，加强营运风
险监测及营运操作流程自动化风险管控能力，定期与不定期开展常规、专项和
突击检查，加强柜员作业规范、现金收付、重要物品管理等，防范操作风险，
从总、分、支行三个层面形成较为完备的营运风险管控体系。
  本行高度重视金融消费者权益保护工作，以营造安全放心的金融消费环境
为目标，将金融消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略
中，全面贯彻落实金融消费者权益保护工作要求。通过完善内控制度、加强全
流程管控、落实个人信息保护要求、创新金融知识宣教、加强内部培训与考核、
健全投诉处理机制等举措，不断优化客户服务流程，提升客户金融服务体验，
切实履行保障金融消费者合法权益的社会责任，取得了良好成效。
  本行高度重视洗钱风险管理，将洗钱风险管理纳入全面风险管理体系中，
按季将反洗钱工作情况纳入全面风险管理报告向董事会汇报。本行通过全面反
洗钱自查、机构洗钱风险自评估、优化交易监测和风险评级模型、完善尽职调
查和名单监控机制、深入推进反洗钱数据治理等手段，深化洗钱风险管控力度，
切实提升反洗钱工作的合规性。本行建立反洗钱联络员学习制度，密切关注反
洗钱工作动态，整理并发布洗钱案件、教育警示案例，提高反洗钱专业素养和
履职能力。本行通过定期召开反洗钱领导小组会议，引导反洗钱工作新动向、
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落实反洗钱工作新要求，开展反洗钱培训和知识竞赛，培育传导洗钱风险管理
理念，提升风险防范意识。
  本行根据国家相关法律法规并结合本行资金业务的实际情况，制定了资金
业务管理制度和操作流程规范，明确资金业务组织架构、业务授权体系、投资
流程和风险控制体系等。本行对资金业务严格实施前、中、后台全流程管理，
设置厦门自贸试验区资金营运中心负责资金前台交易，金融市场管理部下设风
险控制部负责中台风险监控，金融市场管理部下设会计结算部负责资金交易后
台处理，包括与交易对手进行交易确认、账务处理与资金收付等，实现资金交
易与风险控制分离、资金交易及风险控制与后台处理的分离。
  建立涉及产品设计、理财资金投资、集中交易、产品销售、估值核算、资
金清算、交易监测等理财产品生命周期全流程的风险管理制度，防范产品风险。
理财中心下设投资部、集中交易部、风险部和营运部，实现投资与交易、业务
与风险、交易与清算的隔离。按照单一产品维度设置风险阀值，定期开展产品
运行情况分析、风险监测、不同情境的压力测试，并强化压力测试结果对产品
组合的应用。根据内外部要求制定年度检查计划开展理财业务自查、强化产品
运行监督，改进产品运行中的薄弱环节，加强内部监督管理。
  本行开展中间业务始终坚持合法合规性，坚决执行国家金融政策法规，持
续完善中间业务内部控制体系，杜绝违规经营和账外经营。本行对各类中间业
务进行严格风险防控，持续完善管理办法与操作规程，对业务的服务范围、业
务流程、收费标准、权责利益、法律规定等进行统一规范，并加强对中间业务
的收费管理。同时，建立了严格的会计制度，对各类中间业务进行科学核算，
对业务合作公司/商户设定准入标准，定期评估，实行退出机制。本行采用技术
系统监督和人工监督相结合的方式进行数据信息管理和风险控制，对于线上业
务能做到及时有效的风险监测。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券         募集说明书
  本行按照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规和规章制度的要求，
以提高经营管理水平、规范财务行为、提高风险防范能力为目标，积极建立并
完善本行财务管理内部控制体系。本行会计报表主要数据通过系统自动生成，
财务报表的披露需经有权审批人审批盖章。法定代表人、主管财会工作负责人、
财会机构负责人对对外披露的财务报告的真实性和完整性负责。
  本行实行全行统一领导、统负盈亏、分级核算、分级管理的财务管理体制。
根据全行经营预算、经营计划及中长期发展规划，建立了较为合理的绩效评价
体系。本行制定了实物资产购建、使用、保管、盘点、清理及财务入账等配套
规章制度和操作细则，建立了集中采购机制。本行的成本费用管理体现职责分
离的要求，对费用支付、报销、人工成本、成本核算及成本费用进行管控。本
行定期监测和管控分支机构费用开支及预算执行情况，不定期对分支机构费用
列支及管理情况进行监督检查，强化对分支机构财务会计制度执行能力的管控。
  本行数字化战略转型委员会主要负责本行信息科技规划、信息化建设工作
和信息风险防控，并向高级管理层汇报。本行已建立信息科技风险防控三道防
线，保障信息系统安全、持续、稳健运行，有效支撑业务运营及业务创新。根
据本行《2024-2026 年发展战略规划》的要求，深化业技融合与数据应用，提
升全行数据应用能力。本行已建成一个同城双活应用级灾备中心和两个异地数
据备份中心，灾难备份达到 5 级标准，规避了因系统、不可抗力等原因造成的
区域性服务中断风险，保障业务连续性。本行已建立信息科技运行服务体系，
以国际最佳实践为标准，建立标准的、流程化的运行管理、授权访问、变更管
理、事件管理、问题管理、容量管理、配置管理体系，引进先进工具平台实现
管理落地，保障系统的平稳运行、提高对业务条线的信息服务水平。
  本行持续健全业务连续性管理机制，明确了董事会、经营管理层的职责，
设立由经营管理层和业务连续性管理相关部门负责人组成的业务连续性领导小
组，统筹协调、落实各项管理职责，明确业务连续性管理主管部门、执行部门、
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保障部门、审计部门以及各部门职责。本行对全行业务开展业务影响分析，明
确全行重要业务，并确定业务恢复目标和恢复次序，识别依赖的关键资源，并
根据业务影响分析结果制定业务连续性计划，持续完善业务应急预案，同时构
建最小业务应急办公灾备环境。本行建立了同城双活灾备中心及异地灾备中心，
实现了重要信息系统同城双活运行，同时积极推进同城数据中心应急演练常态
化，开展各类专项应急演练及同城灾备系统真实接管的业务连续性演练，有效
提升本行应对突发事件的能力，保障业务安全、稳定、持续运行。
（三）信息与沟通
  本行持续完善信息披露制度体系建设，优化信息披露运行机制，遵循真实、
准确、完整、及时和公平的原则，依法合规编制信息披露公告，在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》等媒体披露包括定期报告、临时公告、公司治理文件等，信
息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。本行持续加强投资者关
系管理，不断推进工作机制建设，设立了投资者邮箱和投资者热线，及时回复
E 互动平台投资者提问，举办了业绩说明会，保持与投资者的有效沟通，同时
不定期举办投资者调研活动，实现与资本市场的良好互动。
  本行不定期通过公共领域宣传载体展示内容改进提升工作，优化本行的公
共领域宣传载体，确保官网、微信公众号、微博等对外宣传渠道畅通，确保沟
通内容准确，无过时陈旧、不合时宜的内容，确保主题设计恰当，展示刊播位
置得体，广告宣传栏与周边规划和景观相匹配，与城市文化相协调。
  在内部信息沟通与报告方面，为更好地保障各项业务顺利开展，本行建立
了有效的内部信息沟通机制，搭建了 OA 平台，通过收发文和协同流程，将内
外各相关制度、各类信息能够及时准确地传达至各部门、各机构及各层级员工，
通过 OA 流程的部门会签功能以及召开各类会议等方式，实现部门间横向信息
交流与反馈。本行制定了各级会议、重大事项报告等各项制度规范，形成了较
为完备的信息报送、传递机制，确保经营管理层能够及时准确地获取各类决策
信息以及银行的经营和风险状况等信息，实现了信息在内部的上传下达、快速
流转和共享。
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（四）内部监督
  本行建立了独立垂直的内部审计管理体系，总行设立审计部，对董事会负
责，向董事会报告工作，并通报监事会和高级管理层。审计部内设 4 个区域审
计办公室，驻点区域分行，对区域机构开展监督、审计。审计部严格执行董事
会批准的各项工作计划和任务，拟定内审人员分工，持续地、系统地对各机构
进行监测。
  本行重视监督检查及纠正机制的建设及完善，基本形成了由各级业务经营
机构日常作业检查、业务管理部门和合规管理部门常规检查监督、内部审计再
监督评价的全方位覆盖及全流程控制的内部监督评价体系；本行亦根据监管要
求多角度开展涉及制度、流程等方面各项风险排查工作，通过实施风险排查、
整改监督、健全内部控制责任追究制度等，强化内部监督机制，确保内部控制
得到有效运行，进一步促进本行的合规、稳健经营，增强业务、财务和管理信
息的真实性、完整性和及时性。
（五）本行对内部控制的自我评价
  根据本行财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，本行未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。本行已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
  根据本行非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。本
行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的非财务报告内部控制。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。
（六）会计师对本行内部控制制度的评价
   本行聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2023 年 12 月 31
日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（安
永华明（2024）专字第 70023022_H01 号）认为本行于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
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         第七节 财务会计信息与管理层分析
  本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流
量；如无特别说明，本募集说明书引用的 2021 年度、2022 年度和 2023 年度和
的财务报告。
  公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型
  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，
对本行 2021 年、2022 年和 2023 年的财务报表进行了审计，发表了标准无保留
意见的审计结论，并分别出具了安永华明（2022）审字第 61276201_M01 号、安
永华明（2023）审字第 61276201_H01 号审计报告和安永华明（2024）审字第
进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。
二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
  本行根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财
务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本行主要考虑该项目在性质上
是否属于日常活动、是否显著影响本行的财务状况和经营成果等因素；在判断
项目金额重要性时，本行主要考虑该项目金额占营业收入、净利润、所有者权
益总额等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重
是否较大。
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三、最近三年财务报表
（一）资产负债表
                   合并资产负债表
                                                             单位：千元
        项目     2024-06-30    2023-12-31       2022-12-31    2021-12-31
资产
现金及存放中央银行款项     26,979,020    29,728,174       29,808,458    32,726,204
存放同业及其他金融机构
款项
拆出资金            19,787,101    19,140,071       13,869,537     8,807,841
衍生金融资产          1,372,467         1,352,463     2,071,732     1,805,214
买入返售金融资产        8,088,365     11,222,000       16,079,751       659,451
发放贷款及垫款        207,318,610   203,527,480      194,155,098   169,492,355
金融投资
-交易性金融资产        20,166,438    17,612,346       15,749,732    16,306,042
-债权投资           56,098,815    51,946,773       45,044,163    40,299,853
-其他债权投资         44,876,969    45,411,719       39,299,346    36,701,436
-其他权益工具投资          106,172          83,027        77,288         75,420
投资性房地产               1,745           1,984          2,567         3,045
固定资产               767,581         781,732       801,970        385,628
在建工程               339,002         285,430       174,139        473,029
无形资产               535,501         551,802       462,116        479,884
递延所得税资产         1,749,929         1,879,070     1,792,455     1,442,469
其他资产            4,593,433         1,403,430     1,712,006     1,501,483
资产总计           398,454,506   390,663,859      371,208,019   329,494,574
负债
向中央银行借款         12,238,200    12,171,746        8,935,700     9,152,562
同业及其他金融机构存放
款项
拆入资金            24,307,061    24,832,543       22,281,968    13,216,835
交易性金融负债                  1              95          2,849         7,900
卖出回购金融资产        21,862,497    22,242,606       19,851,821    20,314,942
衍生金融负债          1,372,430         1,325,988     2,278,585     1,777,928
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       项目      2024-06-30      2023-12-31       2022-12-31     2021-12-31
吸收存款           209,069,779     210,901,987      207,014,864    185,524,438
应付职工薪酬             448,647          526,527        506,229         481,545
应交税费               218,747          210,870        267,989         286,172
应付债券            82,002,662      78,723,683       69,439,122     66,236,281
预计负债               227,821          269,217        473,824         485,723
其他负债            4,783,250         1,869,387       1,985,195      4,391,475
负债总计           367,221,039     360,149,816      346,464,169    306,229,296
股东权益
股本              2,639,128         2,639,128       2,639,128      2,639,128
其他权益工具          5,998,201         5,998,201       2,498,553      2,498,553
资本公积            6,785,874         6,785,874       6,785,874      6,785,874
其他综合收益             737,167          364,082         -39,410        252,178
盈余公积            1,760,838         1,760,838       1,514,562      1,272,356
一般风险准备          4,390,102         4,388,310       4,044,833      3,724,369
未分配利润           8,258,981         7,937,223       6,748,452      5,584,821
归属于母公司股东的权益     30,570,292      29,873,656       24,191,992     22,757,279
少数股东权益             663,175          640,387        551,858         508,000
股东权益合计          31,233,467      30,514,043       24,743,850     23,265,278
负债及股东权益总计      398,454,506     390,663,859      371,208,019    329,494,574
                  母公司资产负债表
                                                                单位：千元
        项目       2024-06-30       2023-12-31     2022-12-31    2021-12-31
资产
现金及存放中央银行款项       26,979,005       29,728,159     29,808,443    32,683,597
存放同业及其他金融机构款
项
拆出资金              20,775,716       20,044,271     14,274,870     9,429,886
衍生金融资产             1,372,467        1,352,463      2,071,732     1,805,214
买入返售金融资产           8,088,365       11,222,000     16,079,751       659,451
发放贷款及垫款          190,626,305      189,119,582    181,666,724   159,924,414
金融投资
-交易性金融资产          20,166,438       17,282,241     15,399,556    15,967,163
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                     募集说明书
        项目       2024-06-30      2023-12-31    2022-12-31    2021-12-31
-债权投资            56,098,815       51,946,773    45,044,163    40,299,853
-其他债权投资          44,876,969       45,411,719    39,299,346    36,701,436
-其他权益工具投资           106,172          83,027        77,288        75,420
长期股权投资              927,000         927,000       927,000       927,000
投资性房地产                1,745            1,984         2,567         3,045
固定资产                763,086         776,445       798,382       384,616
在建工程                339,002         285,430       174,139       473,029
无形资产                530,729         547,632       460,403       477,766
递延所得税资产           1,621,029        1,755,319     1,692,430     1,381,551
其他资产              4,591,329        1,397,117     1,691,540     1,482,888
资产总计            383,331,697      377,437,023   359,383,809   320,564,860
负债
向中央银行借款          12,238,200       12,171,746     8,935,700     9,152,562
同业及其他金融机构存放款
项
拆入资金             10,785,817       13,746,148    12,796,763     6,252,500
交易性金融负债                   1              95          2,849         7,900
卖出回购金融资产         21,862,497       22,242,606    19,851,821    20,314,942
衍生金融负债            1,372,430        1,325,988     2,278,585     1,777,928
吸收存款            209,069,779      210,901,987   207,014,864   185,482,438
应付职工薪酬              404,463         476,297       445,880       434,814
应交税费                130,403         128,465       162,294       232,253
应付债券             82,002,662       78,161,036    68,876,417    65,673,576
预计负债                227,821         269,217       473,824       485,723
其他负债              4,583,641        1,614,205     1,276,797     3,906,509
负债总计            353,369,857      348,117,503   335,544,847   298,076,584
股东权益
股本                2,639,128        2,639,128     2,639,128     2,639,128
其他权益工具            5,998,201        5,998,201     2,498,553     2,498,553
资本公积              6,792,174        6,792,174     6,792,174     6,792,174
其他综合收益              737,167         364,082        -39,410      252,178
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                       募集说明书
        项目       2024-06-30        2023-12-31    2022-12-31    2021-12-31
盈余公积               1,760,838         1,760,838     1,514,562     1,272,356
一般风险准备             4,237,422         4,235,629     3,912,129     3,619,571
未分配利润              7,796,910         7,529,468     6,521,827     5,414,315
股东权益合计            29,961,840        29,319,520    23,838,962    22,488,275
负债及股东权益总计        383,331,697       377,437,023   359,383,809   320,564,860
（二）利润表
                     合并利润表
                                                                单位：千元
       项目                      2023 年            2022 年         2021 年
一、营业收入          2,892,242       5,602,714         5,895,086      5,315,527
利息净收入           2,001,395       4,326,488         4,789,581      4,430,301
利息收入            6,226,111      12,519,699        12,302,571     11,378,060
利息支出           -4,224,715      -8,193,210        -7,512,990     -6,947,759
手续费及佣金净收入         179,531           413,813        431,513        375,838
手续费及佣金收入          270,542           671,896        612,282        566,197
手续费及佣金支出          -91,011          -258,082        -180,769       -190,359
投资收益/（损失）         557,297           464,077        618,815        584,796
其他收益               44,555           250,604        188,990         74,123
公允价值变动收益/（损
失）
汇兑收益/（损失）          12,355            45,631         99,204        -151,983
其他业务收入              1,785             8,476          3,468           3,473
资产处置（损失）/收益          -446            28,426          6,308          -3,344
二、营业支出         -1,574,361      -2,956,908        -3,424,728     -2,947,031
税金及附加             -36,013           -85,516         -91,302        -59,410
业务及管理费         -1,074,591      -2,220,970        -2,021,659     -1,836,465
信用减值损失           -463,519          -635,618      -1,306,263     -1,012,478
资产减值损失                   -          -14,243          -4,970        -38,062
其他业务成本               -239              -561           -534           -615
三、营业利润          1,317,880       2,645,806         2,470,358      2,368,496
营业外收入               1,582             8,548         21,017         11,589
营业外支出              -1,585           -12,589         -16,783        -18,226
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                    募集说明书
     项目                        2023 年           2022 年       2021 年
四、利润总额          1,317,877       2,641,765       2,474,592    2,361,858
所得税费用             -59,629            110,636       97,130     -148,945
五、净利润           1,258,248       2,752,400       2,571,721    2,212,914
按经营持续性分类
其中：持续经营净利润      1,258,248       2,752,400       2,571,721    2,212,914
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利
润
少数股东损益             44,568             88,529       65,638       44,316
六、其他综合收益的税后
净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
允价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
变动计入其他综合收益的
债务工具投资公允价值变
动
变动计入其他综合收益的
                  -18,000             72,667        9,821      -41,017
债务工具投资信用损失准
备
七、综合收益总额        1,631,333       3,155,893       2,280,133    2,460,560
归属于本行股东的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益
基本每股收益（单位：
元）
稀释每股收益（单位：
元）
                    母公司利润表
                                                             单位：千元
        项目                          2023 年      2022 年       2021 年
一、营业收入           2,646,543          5,036,404    5,459,058   4,917,701
利息净收入            1,699,167          3,728,505    4,273,887   4,043,675
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                     募集说明书
        项目                          2023 年       2022 年       2021 年
利息收入             5,733,127      11,589,936       11,471,345   10,721,762
利息支出            -4,033,960          -7,861,431   -7,197,458   -6,678,087
手续费及佣金净收入          185,583            444,601      461,614      384,140
手续费及佣金收入           274,465            676,866      627,167      569,131
手续费及佣金支出           -88,882           -232,264      -165,553     -184,991
投资收益/（损失）          607,039            463,417      668,519      565,282
其他收益                44,485            250,298      188,444       73,552
公允价值变动收益/（损
失）
汇兑收益/（损失）           12,355             45,631       99,204      -151,983
其他业务收入               2,483             10,221        3,943        4,090
资产处置（损失）/收益           -444             28,460        6,305        -3,351
二、营业支出          -1,477,238          -2,778,684   -3,210,668   -2,772,602
税金及附加              -33,430            -81,153       -90,296      -58,078
业务及管理费          -1,042,182          -2,169,103   -1,951,168   -1,777,713
信用减值损失            -401,386           -513,624    -1,163,701     -898,133
资产减值损失                     -          -14,243        -4,970      -38,062
其他业务成本                -239               -561         -534         -615
三、营业利润           1,169,305          2,257,719     2,248,390    2,145,100
营业外收入                1,572              8,465       20,954       11,543
营业外支出               -1,585            -11,439       -16,768      -18,225
四、利润总额           1,169,292          2,254,746     2,252,576    2,138,417
所得税费用               -9,928            208,019      169,481       -93,407
五、净利润            1,159,364          2,462,765     2,422,057    2,045,010
其中：持续经营净利润       1,159,364          2,462,765     2,422,057    2,045,010
六、其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
价值变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
动计入其他综合收益的债务       373,726            326,520      -302,810     295,058
工具投资公允价值变动
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                           募集说明书
      项目                              2023 年        2022 年         2021 年
动计入其他综合收益的债务         -18,000             72,667            9,821      -41,017
工具投资信用损失准备
七、综合收益总额           1,532,449          2,866,257      2,130,469      2,292,657
（三）现金流量表
                     合并现金流量表
                                                                   单位：千元
    项目      2024 年 1-6 月       2023 年             2022 年           2021 年
一、经营活动产生的
现金流量
吸收存款净增加额               -        2,703,399         21,073,029       29,593,323
存放中央银行款项净
减少额
拆入资金净增加额               -        2,513,481          7,277,050        1,535,876
为交易目的而持有的
金融资产净减少额
卖出回购金融资产净
                       -        2,395,908                     -       747,026
增加额
向中央银行借款净增
加额
存放同业及其他金融
机构款项净减少额
同业及其他金融机构
存放款项净增加额
收取的利息、手续费
及佣金的现金
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
发放贷款及垫款净增
              -4,246,440       -10,128,677        -25,976,858      -34,493,429
加额
向中央银行借款净减
                       -                   -        -215,770         -381,740
少额
存放中央银行款项净
                       -                   -                  -     -8,561,530
增加额
拆入资金净减少额        -532,224                  -                  -
吸收存款净减少额      -2,286,524                  -                  -
存放同业及其他金融
                       -                   -                  -     -9,222,115
机构款项净增加额
为交易目的而持有的
                       -         -960,582                    -              -
金融资产净增加额
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                        募集说明书
    项目       2024 年 1-6 月      2023 年          2022 年           2021 年
同业及其他金融机构
                        -      -6,520,636                -                -
存放款项净减少额
拆出资金净增加额         -266,366      -5,323,542        -5,983,000       -4,045,000
卖出回购金融资产款
                 -380,238                  -      -469,665                 -
净减少额
支付利息、手续费及
               -2,875,964      -5,062,020        -5,269,874       -4,817,303
佣金的现金
支付给职工以及为职
                 -795,653      -1,387,551        -1,255,369       -1,072,322
工支付的现金
支付的各项税费          -326,823        -751,381         -820,948        -1,019,692
贵金属融资应付款的
                        -                  -              -         -96,374
净减少额
支付其他与经营活动
               -3,527,358        -715,210        -1,026,913       -1,845,988
有关的现金
经营活动现金流出小
              -15,237,590     -30,849,599       -41,018,398     -65,555,493
计
经营活动（使用）/产
生的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金      25,964,472      62,075,006      514,417,299    1,875,494,714
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产             289             45,597        77,242           22,882
收回的现金净额
投资活动现金流入小
计
投资支付的现金       -30,381,557     -73,666,949      -526,322,968   -1,874,870,181
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产         -97,071        -340,112         -550,267         -331,348
支付的现金
投资活动现金流出小
              -30,478,629     -74,007,061      -526,873,235   -1,875,201,530
计
投资活动使用的现金
               -3,862,462      -9,806,778        -9,788,779       3,135,415
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金               -       3,499,648                 -       1,654,132
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现               -                  -              -         155,000
金
发行债券收到的现金      41,026,988      85,322,760      129,164,070      154,650,947
筹资活动现金流入小
计
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                       募集说明书
      项目        2024 年 1-6 月      2023 年       2022 年         2021 年
偿还债务支付的现金        -38,770,000     -77,670,000   -127,180,000   -146,400,000
分配股利、利润支付
                    -909,074        -882,816      -799,231       -521,537
的现金
支付租赁负债本金和
                     -81,049        -148,953      -117,011       -135,620
利息的现金
偿付利息支付的现金            -21,254        -391,495      -536,312       -639,680
筹资活动现金流出小
              -39,781,376 -79,093,265 -128,632,553            -147,696,838
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、本年现金及现金
               -2,532,127  -4,431,868   17,218,131             -10,332,046
等价物减少/(增加)额
加：年初现金及现金
等价物余额
六、年末现金及现金
等价物余额
注：2023 年贵金属相关业务现金流合并至拆入资金相关现金流科目
                         母公司现金流量表
                                                               单位：千元
      项目        2024 年 1-6 月     2023 年        2022 年         2021 年
一、经营活动产生的
现金流量
吸收存款净增加额                   -       2,703,399    21,115,029     29,551,323
存放中央银行款项净
减少额
拆入资金净增加额                   -         930,383     4,761,624               -
卖出回购金融资产净
                           -       2,395,908              -       747,026
增加额
向中央银行借款净增
加额
存放同业及其他金融
机构款项净减少额
同业及其他金融机构
存放款项净增加额
为交易目的而持有的
金融资产净减少额
收取的利息、手续费
及佣金的现金
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                       募集说明书
    项目      2024 年 1-6 月     2023 年           2022 年           2021 年
向中央银行借款净减
                       -                  -      -215,770         -381,740
少额
发放贷款及垫款净增
              -1,897,531      -8,091,151       -22,918,053     -31,432,681
加额
存放中央银行和同业
                       -                  -              -       -8,561,530
款项净增加额
存放同业及其他金融
                       -                  -              -       -9,070,000
机构款项净增加额
同业及其他金融机构
                       -      -6,519,124                -                -
存放款项净减少额
拆出资金净增加额        -361,366      -5,809,542        -5,765,000       -3,845,000
拆入资金净减少额      -2,957,743                  -              -        -401,047
吸收存款净减少额      -2,286,524                 -              -                -
为交易目的而持有的
                       -        -960,582                -                -
金融资产净增加额
卖出回购金融资产款
                -380,238                  -      -469,665                 -
净减少额
支付利息、手续费及
              -2,700,460      -4,742,517        -4,964,625       -4,592,986
佣金的现金
支付给职工以及为职
                -765,447      -1,342,870        -1,213,501       -1,032,978
工支付的现金
支付的各项税费         -275,329        -602,617         -760,258         -979,479
贵金属融资应付款的
                       -                  -              -         -96,374
净减少额
支付其他与经营活动
              -3,468,688        -701,636        -1,366,818       -1,992,233
有关的现金
经营活动现金流出小
             -15,093,325     -28,770,040       -37,673,691     -62,386,047
计
经营活动（使用）/
                -305,746      -4,326,112       26,496,932      -21,153,527
产生的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金     25,634,472      62,055,006      514,417,299    1,875,653,478
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产            281             45,591        77,216           22,869
收回的现金净额
投资活动现金流入小
计
投资支付的现金      -30,381,557     -73,666,949      -526,322,968   -1,874,870,181
投资子公司支付的现
                       -                  -              -        -465,000
金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产        -95,876        -334,002         -546,834         -329,196
支付的现金
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                        募集说明书
      项目        2024 年 1-6 月     2023 年        2022 年           2021 年
投资活动现金流出小
                 -30,477,433     -74,000,951   -526,869,802   -1,875,664,377
计
投资活动使用的现金
                  -4,141,531      -9,823,457     -9,735,669       2,811,805
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金                  -       3,499,648              -       1,499,132
发行债券收到的现金         41,026,988      85,322,760   129,164,070      154,100,947
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金        -38,220,000     -77,670,000   -127,180,000    -146,400,000
分配股利、利润支付
                    -887,294        -882,816      -777,451         -521,537
的现金
支付租赁负债本金和
                     -79,497        -145,669      -115,448         -134,108
利息的现金
偿付利息支付的现金               -561        -371,430      -516,335         -640,510
筹资活动现金流出小
              -39,187,352 -79,069,915 -128,589,233             -147,696,155
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、本年现金及现金
               -2,604,257  -4,378,765   17,515,837              -10,556,355
等价物净增加额
加：年初现金及现金
等价物余额
六、年末现金及现金
等价物余额
注：2023 年贵金属相关业务现金流合并至拆入资金相关现金流科目
四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
   本行财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后
颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
   本行财务报表以持续经营为基础列报。编制财务报表时，本行除以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，交易性金融资产及金融负债
（包括衍生金融工具）外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
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（二）合并财务报表的合并范围及变化情况
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本行、本行控制的
子公司及结构化主体。控制是指本行拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。
     报告期内，本行纳入合并报表范围的子公司为福建海西金融租赁有限责任
公司，纳入合并报表范围的结构化主体主要为本行控制的理财产品等。
五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要会计数据
                                                             单位：千元
        项目       2024 年 1-6 月     2023 年        2022 年        2021 年
营业收入                2,892,242      5,602,714     5,895,086     5,315,527
营业利润                1,317,880      2,645,806     2,470,358     2,368,496
利润总额                1,317,877      2,641,765     2,474,592     2,361,858
归属于母公司股东的净利润        1,213,680      2,663,871     2,506,083     2,168,598
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额           81,339    -4,372,544    26,295,656   -21,957,146
        项目
资产总额               398,454,506   390,663,859   371,208,019   329,494,574
客户贷款及垫款总额          213,286,509   209,701,226   200,385,134   175,039,818
贷款应计利息                 384,721      396,560       404,521       311,261
贷款损失准备              6,392,554      6,615,712     6,685,928     5,915,061
其中：以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的贷款损           39,933       45,407        51,371        56,336
失准备
负债总额               367,221,039   360,149,816   346,464,169   306,229,296
存款总额               205,287,114   207,574,654   204,869,727   183,800,938
存款应计利息              3,782,665      3,327,333     2,145,137     1,723,500
股东权益                31,233,467    30,514,043    24,743,850    23,265,278
归属于母公司股东的净资产        30,570,292    29,873,656    24,191,992    22,757,279
股本                  2,639,128      2,639,128     2,639,128     2,639,128
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                       募集说明书
（二）主要财务指标
                                      加权平均           每股收益（元）
 项目           报告期利润                   净资产收         基本每股         稀释每股
                                       益率           收益           收益
         归属于本行普通股股东的净利润                 4.71%         0.43          0.43
         普通股股东的净利润
         归属于本行普通股股东的净利润                11.20%          0.96          0.96
         普通股股东的净利润
         归属于本行普通股股东的净利润                11.38%          0.90          0.90
         普通股股东的净利润
         归属于本行普通股股东的净利润                10.98%          0.80          0.80
     扣除非经常性损益后归属于本行
     普通股股东的净利润
注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）规定计算。
公司在计算加权平均净资产收益率时，“加权平均净资产”扣除了永续债。
本行其他财务指标如下表所示：
         项目                           2023 年        2022 年      2021 年
每股经营现金流量净额（元/
股）
每股现金流量净额（元/股）             -0.96            -1.68         6.52       -3.91
注：
（三）非经常性损益明细表
                                                                单位：千元
         项目                           2023 年        2022 年      2021 年
归属于母公司普通股股东的
净利润
加（减）：
非经常性损益项目
非流动资产清理损益                   446          -28,426       -6,308      3,344
政府补助收入                     -311           -9,757       -8,732     -11,979
久悬未取款项收入                    -78              -18      -11,606       -310
除上述各项之外的其他营业
                           -820           6,869         9,885     15,018
外收支净额
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                      募集说明书
        项目                             2023 年      2022 年      2021 年
所得税影响数                       267          10,302       6,754       -212
少数股东损益影响数                       18         -268         136         141
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润
   本行对非经常性损益项目的确认是按照《公开发行证券的公司信息披露解
释公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告（2023）65 号）的规定执行。
   持有交易性金融资产/负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
资产/负债、其他债权投资等取得的投资收益，系本行的正常经营业务，不作为
非经常性损益。
六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
   财政部于 2018 年修订并颁布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号）。本行根据财政部及衔接规定相关要求，于 2021 年 1 月 1 日起
执行新租赁准则，由于本行租赁金额较小，采用该准则未对本行合并报表财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（二）重要会计估计变更
   报告期内，本行无会计估计变更情况。
（三）会计差错更正
   报告期内，本行不存在前期会计差错更正的情况。
七、财务状况分析
（一）主要资产分析
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行资产总额分
别为 3,984.55 亿元、3,906.64 亿元、3,712.08 亿元和 3,294.95 亿元。
   报告期各期末，本行资产构成如下表所示：
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                     募集说明书
                                                                           单位：千元，%
  项目
            金额          占比          金额           占比        金额         占比         金额         占比
发放贷款及垫
款
现金及存放中
央银行款项
存放同业及其
他金融机构款    5,673,358       1.42     5,736,358      1.47   10,107,661     2.72   18,335,222     5.56
项
拆出资金     19,787,101       4.97    19,140,071      4.90   13,869,537     3.74    8,807,841     2.67
衍生金融资产    1,372,467       0.34     1,352,463      0.35    2,071,732     0.56    1,805,214     0.55
买入返售金融
资产
金融投资：
交易性金融资
产
债权投资     56,098,815     14.08     51,946,773     13.30   45,044,163   12.13    40,299,853   12.23
其他债权投资   44,876,969     11.26     45,411,719     11.62   39,299,346   10.59    36,701,436   11.14
其他权益工具
投资
投资性房地产         1,745      0.00         1,984      0.00       2,567      0.00       3,045      0.00
固定资产         767,581      0.19      781,732       0.20     801,970      0.22     385,628      0.12
在建工程         339,002      0.09      285,430       0.07     174,139      0.05     473,029      0.14
无形资产         535,501      0.13      551,802       0.14     462,116      0.12     479,884      0.15
递延所得税资
产
其他资产      4,593,433       1.15     1,403,430      0.36    1,712,006     0.46    1,501,483     0.46
资产总计     398,454,506   100.00    390,663,859   100.00 371,208,019 100.00 329,494,574 100.00
       本行推出各类型贷款产品，以满足广大企业和个人客户的不同需求。报告
  期内，本行始终着力加强传统信贷业务的开展，截至 2024 年 6 月末、2023 年
  末、2022 年末和 2021 年末，本行发放贷款及垫款分别为 2,073.19 亿元、
       报告期内，本行发放贷款及垫款规模不断上升。一方面得益于厦门市和福
  建省经济平稳较快发展，根据厦门市、福建省统计局公布的数据，厦门市 2021
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                     募集说明书
  年、2022 年和 2023 年 GDP 增速分别为 8.1%、4.4%和 3.1%，福建省 2021 年、
  平，本行各类业务发展环境良好；另一方面，本行积极布局分、支行网点，扩
  展服务半径，实现了福建省内地级市网点全覆盖，有效迎合了厦门市和福建全
  省的发展需求，进而使得本行贷款规模不断上升。
       （1）按产品类型划分的发放贷款及垫款分布情况
       按产品类型来看，本行发放贷款及垫款主要由企业贷款及垫款、个人贷款
  及垫款、票据贴现组成。截至报告期各期末，本行发放贷款及垫款具体构成如
  下表所示：
                                                                           单位：千元，%
 项目
          金额             占比         金额            占比         金额         占比        金额         占比
企业贷款
及垫款
个人贷款
及垫款
票据贴现     19,407,197        9.10    22,516,256      10.74   20,053,606   10.01   16,364,473     9.35
贷款及垫
款余额
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行贷款及垫款
  余额分别为 2,132.87 亿元、2,097.01 亿元、2,003.85 亿元和 1,750.40 亿元，分别
  较上年末增长 1.71%、4.65%、14.48%和 24.45%。
       本行注重资产结构的持续优化，不断调整资金配置，加大了贷款的投放力
  度，服务实体经济的能力不断增强。报告期内，本行企业贷款及垫款、个人贷
  款及垫款、票据贴现结构占比较为稳定。
       ①企业贷款及垫款
       报告期内，企业贷款及垫款在本行发放贷款及垫款余额中占比较大。截至
  分别为 1,197.11 亿元、1,117.51 亿元、1,036.38 亿元和 919.74 亿元。报告期内
  本行持续推进普惠金融工作，加大对中小微企业的金融支持力度，企业贷款及
  垫款余额呈稳步增长态势。
   厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                    募集说明书
        ②个人贷款及垫款
        截至报告期各期末，本行按产品类型划分的个人贷款及垫款如下表所示：
                                                                        单位：千元，%
   项目
              金额         占比            金额         占比         金额         占比       金额         占比
个人住房贷款      20,904,047       28.18   22,692,722    30.08 27,946,199     36.44 31,893,368    47.82
个人消费贷款       6,745,824       9.10     6,865,601      9.10   7,820,060   10.20   6,886,421   10.32
个人经营贷款      46,518,643       62.72   45,875,720    60.82 40,927,566     53.36 27,921,255    41.86
个人贷款及垫款余
额
        截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行个人贷款及
   垫款余额分别为 741.69 亿元、754.34 亿元、766.94 亿元和 667.01 亿元，占发放
   贷款及垫款余额的比例为 34.77%、35.97%、38.27%和 38.11%。
        个人住房贷款和个人经营贷款是个人贷款及垫款的主要组成部分。截至
   的 比 例 为 28.18% 、30.08%、36.44%和 47.82%； 本 行 个 人 经 营 贷 款 余 额 为
   的比例为 62.72%、60.82%、53.36%和 41.86%。报告期内，本行加大对普惠型个
   人经营贷款的投放，个人经营贷款占比逐年上升，同时加强对个人住房贷款集
   中度的管控，个人住房贷款占比呈下降趋势。
        ③票据贴现
        票据贴现业务是本行服务客户信贷需求的重要产品之一。截至 2024 年 6 月
   末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行的票据贴现余额分别为 194.07 亿
   元、225.16 亿元、200.54 亿元和 163.64 亿元，分别占本行发放贷款和垫款总额
   的 9.10%、10.74%、10.01%和 9.35%。
        （2）按行业划分的企业贷款及垫款分布情况
        截至报告期各期末，本行按国家统计局的行业分类标准划分企业贷款及垫
   款分布情况如下表所示：
   厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                        募集说明书
                                                                                 单位：千元，%
  项目
           金额          占比          金额          占比            金额         占比         金额          占比
批发和零
售业
制造业     23,743,735     19.83      21,844,194      19.55    20,752,998   20.02    17,328,564    18.84
租赁和商
务服务业
建筑业     13,240,163     11.06      13,220,643      11.83    12,254,847   11.82    11,092,485    12.06
房地产业     8,437,099       7.05      8,337,087       7.46     8,423,969     8.13    7,575,061      8.24
水利、环
境和公共
设施管理
业
住宿和餐
饮业
交通运
输、仓储     2,679,152       2.24      2,429,652       2.17     2,135,405     2.06    1,665,630      1.81
和邮政业
其他行业    10,300,521       8.60      9,378,217       8.39     8,382,199     8.09    7,593,828      8.26
企业贷款
及垫款余    119,710,798   100.00     111,750,926   100.00 103,637,702 100.00         91,974,302 100.00
额
       本行企业贷款及垫款主要集中在批发和零售业、制造业及租赁和商务服务
   业。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，前述三类贷款余
   额合计为 755.68 亿元、676.69 亿元、593.17 亿元和 532.70 亿元，占企业贷款及
   垫款余额的比例分别为 63.13%、60.55%、57.24%和 57.92%，占比总体保持稳定。
       （3）按地区划分的发放贷款及垫款分布情况
       截至各报告期末，本行按地区划分的本行发放贷款及垫款分布情况：
                                                                                 单位：千元，%
 项目
          金额          占比            金额            占比         金额         占比          金额         占比
福建省内   194,837,413       91.35   191,914,288       91.52 179,883,279    89.77 154,862,088      88.47
福建省外    18,449,096       8.65     17,786,938        8.48   20,501,854   10.23     20,177,730   11.53
贷款及垫
款余额
       本行发放贷款及垫款业务主要在福建省内开展，其中厦门市是最主要的区
   域。报告期内，本行发放贷款及垫款区域结构基本保持稳定。截至 2024 年 6 月
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                       募集说明书
 末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行福建省内的贷款及垫款余额占比分
 别为 91.35%、91.52%、89.77%和 88.47%；福建省外贷款余额占比分别为 8.65%、
       （4）按担保方式划分的客户贷款分布情况
       截至报告期各期末，按担保方式划分的本行发放贷款及垫款的分布如下表
 所示：
                                                                              单位：千元，%
 项目
           金额          占比        金额          占比           金额         占比         金额         占比
信用贷款     21,908,804    10.27    19,309,255       9.21   17,975,782     8.97   12,532,020     7.16
保证贷款     37,189,743    17.44    33,353,269      15.91   30,227,079   15.08    27,559,634   15.74
抵押贷款    127,993,106    60.01   127,143,932      60.63 122,541,836    61.15 109,055,217     62.30
质押贷款     26,194,857    12.28    29,894,771      14.26   29,640,437   14.79    25,892,947   14.79
贷款及垫
款余额
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行有担保（含
 抵押、质押和保证）的贷款及垫款占比分别为 89.73% 、90.79%、91.03%和
       报告期内，本行发放贷款及垫款的担保方式主要以抵押为主。截至 2024 年
 额的比例分别为 60.01%、60.63%、61.15%和 62.30%。
       （5）借款人集中度
       根据原银保监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，本行
 对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的 10%，对前十大借款人发
 放的贷款总额不得超过本行资本净额的 50%。截至 2024 年 6 月末，本行最大十
 家单一借款人的贷款余额合计情况如下表所示。期末本行最大单一借款人贷款
 余额 13.74 亿元，占资本净额比例为 3.64%；最大十家单一借款人贷款余额为
 借款人集中度的监管要求。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                          募集说明书
                                                 单位：千元，%
                                   占贷款及垫款余额       占资本净额
序号      十大借款人      贷款余额
                                     百分比           百分比
       合计           7,318,759             3.43       19.39
     （6）贷款组合的资产质量
     ①贷款分类标准
     根据《厦门银行股份有限公司金融资产风险分类管理办法》，本行金融资产
按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类。
对公授信资产在金融资产五级分类的基础上进一步细分为九级，风险分类为五
大类九个级别，分别为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、
次级一级、次级二级、可疑级、损失级。
     本行在《分类管理办法》中明确了上述九个级别贷款的核心定义，为相关
人员在进行分类判断时提供具体的依据。
     下表列示了本行九个级别贷款的核心定义：
五级分    九级分类
                                   核心定义
类名称     名称
               债务人还款意愿很好，还款能力很强，营业与财务指标稳定或增
       正常一级    长，未发生预警事件，客户当前在本行、他行履约正常，未来本
               金、利息或收益能按期足额偿还。
               债务人还款意愿好，还款能力强，出现营业衰退迹象或轻微衰退等
       正常二级    财务、非财务影响因素，但不影响还款能力，客户当前在本行、他
正常类
               行履约正常，未来本金、利息或收益基本能按期足额偿还。
               债务人还款意愿较好，还款能力较强，出现一定程度营业衰退等财
               务、非财务影响因素，但不影响还款能力，客户当前在本行、他行
       正常三级
               履约正常，或出现暂时的逾期/欠息，未来本金、利息或收益能按期
               足额偿还。
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                     募集说明书
  五级分     九级分类
                                                    核心定义
  类名称      名称
                      已出现可能会影响债务人偿付能力的不利因素，但债务人还款意愿
          关注一级        良好，在本行或他行已出现本金、利息或收益逾期，或虽当前有能
                      力偿还，但不排除将来还款能力受到影响的可能性。
  关注类
                      已出现影响债务人还款能力的不利因素，债务人偿付能力已受到影
          关注二级        响，在本行或他行已出现本金、利息或收益逾期，但通过执行担保
                      可以足额收回本金、利息或收益。
                      债务人偿付能力已出现一定问题，依靠其经营收入已无法足额偿还
          次级一级        本金、利息或收益，金融资产已发生信用减值，但预计损失率在
  次级类
                      债务人还款能力已出现较大问题，依靠其经营收入已无法足额偿还
          次级二级        本金、利息或收益，金融资产已发生信用减值，但预计损失率在
                      债务人已无法偿还本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减
  可疑类      可疑级
                      值，预计损失率在50%—90%之间（含）。
                      在采取一切可能的措施和法律程序之后，本金、利息或收益仍无法
  损失类      损失级
                      收回，或只能收回极少部分，预计损失率在90%以上。
      在对外披露时，本行依然按照国家金融监督管理总局的要求，按贷款五级
  分类进行披露。
      ②按照贷款五级分类划分的贷款分布情况
      截至报告期各期末，本行发放贷款及垫款五级分类情况如下表所示：
                                                                            单位：千元，%
 项目
           金额          占比           金额            占比       金额         占比         金额         占比
正常类     206,843,342       96.98   205,094,708     97.80 196,201,976   97.91 171,853,133     98.18
关注类      4,829,777        2.26      3,004,238      1.43   2,459,672      1.23   1,590,784     0.91
次级类         782,349       0.37       348,180       0.17     625,928      0.31    564,049      0.32
可疑类         258,165       0.12       509,215       0.24     676,341      0.34    911,174      0.52
损失类         572,876       0.27       744,884       0.36     421,217      0.21    120,678      0.07
贷款及垫款
余额
不良贷款及
不良贷款率
      截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行不良贷款余
  额分别为 16.13 亿元、16.02 亿元、17.23 亿元和 15.96 亿元，不良贷款率分别为
  理，加大贷款回收力度和核销力度，不良贷款率持续下降。
      ③报告期内各期五级分类标准下本行各个类别贷款迁徙率情况
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                        募集说明书
   报告期内，本行贷款的迁徙情况如下表所示：
       项目        2024-06-30    2023-12-31        2022-12-31      2021-12-31
正常类贷款迁徙率（%）             2.27          2.46               1.61           1.14
关注类贷款迁徙率（%）            19.47         35.49             35.56           25.43
次级类贷款迁徙率（%）            71.71         71.11             44.30            5.87
可疑类贷款迁徙率（%）            96.28         82.09             16.58            0.04
为 2.27%、2.46%、1.61%和 1.14%，关注类贷款迁徙率分别为 19.47%、35.49%、
   ④按行业划分的企业不良贷款分布情况
   截至各报告期末，本行按行业划分的企业贷款及垫款的不良贷款分布情况
如下表所示：
                                                              单位：千元，%
            项目
                               不良贷款金额              占比           不良贷款率
 制造业                                 601,979        68.54            2.54
 批发和零售业                              144,834        16.49            0.48
 信息传输、软件和信息技术服务业                      38,350         4.37            2.03
 住宿和餐饮业                               22,290         2.54            0.43
 交通运输、仓储和邮政业                          17,600         2.00            0.66
 租赁和商务服务业                              5,158         0.59            0.02
 房地产业                                  2,175         0.25            0.03
 建筑业                                         -          -               -
 水利、环境和公共设施管理业                               -          -               -
 其他行业                                 45,887         5.22            0.55
 企业贷款不良贷款合计                          878,272       100.00            0.73
            项目
                               不良贷款金额              占比           不良贷款率
 制造业                                 516,062        42.51            2.36
 房地产业                                392,090        32.30            4.70
 批发和零售业                              107,664          8.87           0.37
 建筑业                                 100,000          8.24           0.76
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                            募集说明书
信息传输、软件和信息技术服务业                  32,946      2.71      2.06
租赁和商务服务业                         24,174      1.99      0.14
住宿和餐饮业                           22,290      1.84      0.46
交通运输、仓储和邮政业                      17,933      1.48      0.74
水利、环境和公共设施管理业                          -        -           -
其他行业                                750      0.06      0.01
企业贷款不良贷款合计                     1,213,909   100.00      1.09
           项目
                         不良贷款金额            占比       不良贷款率
制造业                             451,034     31.34      2.17
房地产业                            405,136     28.15      4.81
批发和零售业                          297,609     20.68      1.24
租赁和商务服务业                        130,414      9.06      0.90
建筑业                             100,000      6.95      0.82
住宿和餐饮业                            6,251      0.43      0.11
信息传输、软件和信息技术服务业                   1,496      0.10      0.08
水利、环境和公共设施管理业                          -        -           -
交通运输、仓储和邮政业                            -        -           -
其他行业                             47,450      3.30      0.73
企业贷款不良贷款合计                     1,439,390   100.00      1.39
           项目
                         不良贷款金额            占比       不良贷款率
制造业                             549,994     38.46      3.17
房地产业                            278,036     19.44      3.67
批发和零售业                          210,541     14.72      0.99
租赁和商务服务业                        247,389     17.30      1.70
建筑业                             103,892      7.27      0.94
住宿和餐饮业                            2,500      0.17      0.05
信息传输、软件和信息技术服务业                  29,027      2.03      1.43
水利、环境和公共设施管理业                          -        -           -
交通运输、仓储和邮政业                            -        -           -
其他行业                              8,623      0.60      0.16
企业贷款不良贷款合计                     1,430,002   100.00      1.55
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                     募集说明书
   报告期内，从行业分布上看本行不良贷款主要集中在制造业、房地产业以
及批发和零售业。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本
行制造业不良贷款余额占不良贷款余额的比例分别为 68.54%、42.51%、31.34%
和 38.46%；房地产业不良贷款余额占不良贷款余额的比例为 0.25%、32.30%、
   ⑤按产品类型划分的不良贷款分布情况
   截至各报告期末，本行按产品类型划分的不良贷款分布情况如下表所示：
                                                            单位：千元，%
           项目
                         不良贷款金额                   占比        不良贷款率
企业贷款及垫款（含贴现）                       878,272         54.44        0.63
个人贷款及垫款                            735,117         45.56        0.99
贷款及垫款余额                       1,613,390           100.00        0.76
           项目
                         不良贷款金额                   占比        不良贷款率
企业贷款及垫款（含贴现）                      1,213,909         75.76       0.90
个人贷款及垫款                            388,370          24.24       0.51
贷款及垫款余额                           1,602,280        100.00       0.76
           项目
                         不良贷款金额                   占比        不良贷款率
企业贷款及垫款（含贴现）                      1,439,390         83.52       1.16
个人贷款及垫款                            284,096          16.48       0.37
贷款及垫款余额                           1,723,486        100.00       0.86
           项目
                         不良贷款金额                   占比        不良贷款率
企业贷款及垫款（含贴现）                      1,430,002         89.60       1.32
个人贷款及垫款                            165,899          10.40       0.25
贷款及垫款余额                           1,595,901        100.00       0.91
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行企业贷款及
垫款中不良贷款总额分别为 8.78 亿元、12.14 亿元、14.39 亿元和 14.30 亿元，
不良贷款率分别为 0.63%、0.90%、1.16%和 1.32%；本行个人贷款及垫款中不良
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                       募集说明书
贷款总额分别为 7.35 亿元、3.88 亿元、2.84 亿元和 1.66 亿元，不良贷款率分别
为 0.99%、0.51%、0.37%和 0.25%。
主要来源于个人经营贷款不良余额的上升。2024 年上半年，国内经济整体回升
向好，但仍呈现结构性差异，部分个体工商户经营出现困难，叠加抵押物价值
下跌影响，个人贷款不良率有所上升。后续本行将加强贷中管控，持续推进高
风险客户的清退。
   ⑥按地区划分的不良贷款分布情况
   截至报告期各期末，本行不良贷款按地区划分情况如下表所示：
                                                              单位：千元，%
      项目
                       金额                     占比              不良率
福建省内                     1,568,754                    97.23         0.81
福建省外                           44,636                  2.77         0.24
合计                       1,613,390                   100.00         0.76
      项目
                       金额                     占比              不良率
福建省内                        1,564,116                 97.62         0.82
福建省外                           38,164                  2.38         0.21
合计                          1,602,280                100.00         0.76
      项目
                       金额                     占比              不良率
福建省内                        1,431,071                 83.03         0.80
福建省外                          292,415                 16.97         1.43
合计                          1,723,486                100.00         0.86
      项目
                       金额                     占比              不良率
福建省内                        1,251,230                 78.40         0.81
福建省外                          344,672                 21.60         1.71
合计                          1,595,901                100.00         0.91
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行福建省内不
良贷款率分别为 0.81%、0.82%、0.80%和 0.81%，报告期内较为稳定。
     厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                      募集说明书
         本行重庆分行截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末的不
     良贷款率分别为 0.24%、0.21%、1.43%和 1.71%。2022 年末和 2021 年末，重庆
     分行不良贷款率相较于本行福建省内地区更高，主要原因为：受宏观经济下行，
     产业结构调整的影响，本行重庆分行涉及的部分企业贷款出现了无法偿还的情
     形，该类贷款抵押物多为厂房、商业用房，处置变现难度较大；部分企业涉及
     多家债权机构，司法程序复杂、诉讼时间长，不良贷款的收回进展较慢。报告
     期内，本行积极采取措施严控重庆分行信贷风险，一是严控信用风险授权；二
     是加强贷后检查和重大预警管理，组织分行开展全面信用风险检查或对重点领
     域、重点客户开展专项排查，及时发现、化解风险，严控新增不良；三是积极
     采取催收、司法清收等方式，努力加快处置不良资产。2023 年，本行加大了重
     庆地区不良贷款核销力度，不良贷款率快速下降。截至 2023 年末，重庆分行不
     良贷款率低于福建省内水平。
         ⑦贷款逾期情况
         本行的逾期贷款是指所有或部分本金或利息已逾期 1 天以上（含 1 天）的
     贷款。
         截至各报告期末，本行贷款及垫款余额的逾期情况如下表所示：
                                                                              单位：千元，%
    项目
                  金额          占比          金额         占比         金额         占比        金额         占比
逾期 90 天以内       1,621,696       0.76      815,236       0.39   1,236,348     0.62    322,694      0.18
逾期 90 天至 1 年    1,054,889       0.49      977,280       0.47    469,914      0.23    479,861      0.27
逾期 1 年至 3 年        491,265      0.23      480,603       0.23    401,115      0.20    507,334      0.29
逾期 3 年以上            35,343      0.02       34,388       0.02    284,722      0.14    282,991      0.16
    小计          3,203,192       1.50     2,307,507      1.10   2,392,099     1.19   1,592,881     0.91
贷款及垫款余额        213,286,509   100.00    209,701,226   100.00 200,385,134 100.00 175,039,818 100.00
逾期 90 天以上       1,581,496       0.74     1,492,272      0.71   1,155,751     0.58   1,270,187     0.73
不良贷款余额          1,613,390       0.76     1,602,280      0.76   1,723,486     0.86   1,595,901     0.91
逾期 90 天以上/
不良贷款
         截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行逾期贷款余
     额分别为 32.03 亿元、23.08 亿元、23.92 亿元和 15.93 亿元，占贷款及垫款余额
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                    募集说明书
的比重分别为 1.50%、1.10%、1.19%和 0.91%。总体而言，本行逾期贷款占比较
低。
     截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行逾期 90 天以
上贷款分别为 15.81 亿元、14.92 亿元、11.56 亿元和 12.70 亿元，占贷款及垫款
余额的比例分别为 0.74%、0.71%、0.58%和 0.73%。
     截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行不良贷款余
额分别为 16.13 亿元、16.02 亿元、17.23 亿元和 15.96 亿元，逾期 90 天以上贷
款与不良贷款的比例分别为 98.02%、93.13%、67.06%和 79.59%。截至 2024 年
     （7）贷款减值准备
     ① 贷款减值准备计提政策
     报告期内，本行根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《商
业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令 2011 年第 4 号）及《金融企业准备
金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）等相关制度规定，进行减值计提。对
于信贷业务资产，本行采用预期信用损失模型，将其划分为三个风险阶段，结
合信用损失阶段划分，逐笔计量预期信用损失，提取损失准备金。其中，第一
阶段为自初始确认后信用风险未显著增加的贷款，按照其未来 12 个月内的预期
信用损失金额计量损失准备。第二阶段为自初始确认后已显著增加但尚未发生
信用减值的贷款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。第三阶段为初始确认后发生信用减
值的贷款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按
照摊余成本和实际利率计算利息收入。
     ② 贷款减值准备变动情况
                                                            单位：千元
       项目                        2023 年        2022 年       2021 年
期初余额              6,615,712       6,685,928     5,915,061    5,081,545
本期计提                514,258         765,764     1,354,443     966,999
本期核销及转出            -795,251       -1,138,868     -793,984     -353,277
收回以前年度核销             80,556         324,872      224,385      249,717
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                           募集说明书
         项目                                    2023 年           2022 年               2021 年
  已减值贷款利息回拨                    -23,218             -23,772          -32,625             -29,925
  其他                                497              1,788           18,649                      -
  期末余额                       6,392,554          6,615,712         6,685,928           5,915,061
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行已计提贷款
  损失准备金额分别为 63.93 亿元、66.16 亿元、66.86 亿元和 59.15 亿元。报告期
  内，本行加大不良贷款的清收、处置，资产质量稳中向好。拨备覆盖率高于行
  业平均水平，拨备计提较为充足，风险抵补能力进一步增强。本行主动应对经
  济波动的风险，坚持审慎原则计提贷款减值损失，增强风险对冲能力。
       本行于 2019 年 1 月 1 日起依据新金融工具准则进行金融资产确认、分类和
  计量，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融
  资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量
  且其变动计入其他综合收益的金融资产和以摊余成本计量的金融资产，并按照
  交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资四类进行列示。
       报告期内，本行金融投资的组成情况如下表所示：
                                                                               单位：千元，%
  项目
            金额          占比                金额         占比         金额         占比          金额            占比
交易性金融资
产
债权投资      56,098,815        46.27     51,946,773      45.15   45,044,163   44.97 40,299,853          43.16
其他债权投资    44,876,969        37.01     45,411,719      39.47   39,299,346   39.23 36,701,436          39.30
其他权益工具
投资
  合计     121,248,394    100.00       115,053,864     100.00 100,170,530 100.00 93,382,751 100.00
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行金融投资账
  面价值合计分别为 1,212.48 亿元、1,150.54 亿元、1,001.71 亿元和 933.83 亿元，
  占资产总额的比例分别为 30.43%、29.45%、26.99%和 28.34%。
       （1）交易性金融资产
       截至报告期各期末，本行交易性金融资产的构成情况如下表所示：
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                              募集说明书
                                                                                     单位：千元，%
     项目
               金额            占比          金额           占比         金额         占比         金额         占比
政府债券           260,540        1.29     1,186,458       6.74      225,742      1.43    3,933,457   24.12
政策性银行债
券
同业及其他金
                       -      0.00        40,245       0.23      572,466      3.63     120,323     0.74
融机构债券
企业债券         1,073,270        5.32     1,271,705       7.22      875,512      5.56    1,428,892    8.76
基金及其他       17,055,187       84.57    14,411,224      81.82 13,715,550       87.08    7,907,553   48.49
     合计     20,166,438      100.00    17,612,346    100.00 15,749,732 100.00 16,306,042 100.00
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行交易性金融
 资产余额分别为 201.66 亿元、176.12 亿元、157.50 亿元和 163.06 亿元，占资产
 总额的比例分别为 5.06%、4.51%、4.24%和 4.95%。报告期内，本行根据自身经
 营规模的增长及市场流动性情况相应配置合理规模的交易性金融资产。
       （2）债权投资
       本行债权投资主要包括债券、信贷资产等。截至各报告期末，本行债权投
 资构成情况如下表所示：
                                                                                     单位：千元，%
 项目
             金额            占比         金额           占比          金额          占比          金额         占比
债券
其中：政府
债券
   政策
性金融债券
企业债券      1,545,756        2.78      1,447,875      2.81      2,060,836      4.62       22,737       0.06
信贷资产         210,915       0.38       304,250       0.59      1,221,350      2.74     2,887,000      7.23
券商类资产              -            -            -          -             -         -      200,000       0.50
债权融资计
                   -            -     100,000       0.19       575,000       1.29     1,380,000      3.46
划
 小计       55,681,537   100.00       51,514,957   100.00     44,651,860     100.00    39,916,620   100.00
应计利息         597,914            -     580,192           -      560,191          -      569,366            -
减值准备        -180,637            -     -148,376          -     -167,887          -      -186,133           -
其中：阶段
            -180,637            -     -148,376          -       -85,911         -       -69,637           -
一
     厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                                     募集说明书
阶段二                  -          -                -          -            -729           -          -32,000          -
阶段三                  -          -                -          -          -81,248          -          -84,495          -
     合计     56,098,815          -       51,946,773          -       45,044,163          -       40,299,853          -
          截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行债权投资余
     额分别为 560.99 亿元、519.47 亿元、450.44 亿元和 403.00 亿元，占资产总额的
     比例分别为 14.08%、13.30%、12.13%和 12.23%，占比相对稳定。
          （3）其他债权投资
          报告期各期末，本行其他债权投资构成情况如下表列示：
                                                                                            单位：千元，%
     项目
                金额            占比            金额           占比             金额           占比             金额           占比
债务工具（按
公允价值计
量）
政府债券         28,695,478       63.94      28,399,544       62.54      26,687,828       67.91      19,332,464       52.67
政策性银行债
                         -          -     1,178,601        2.60       2,322,902        5.91       7,817,137       21.30
券
同业及其他金
                         -          -       227,939        0.50         272,554        0.69       1,279,686        3.49
融机构债券
企业债券         15,035,186       33.50      15,278,527       33.64       9,915,670       25.23       8,256,711       22.50
同业存单            997,365        2.22         297,886        0.66                  -          -                -          -
其他              148,940        0.33          29,220        0.06         100,392        0.26          15,438        0.04
     合计      44,876,969      100.00      45,411,719      100.00      39,299,346      100.00      36,701,436      100.00
减值准备           -250,417             -      -268,943             -      -166,090             -      -148,030             -
其中：阶段一         -250,417             -      -268,943             -      -166,090             -      -148,030             -
阶段二                      -          -                -          -                -          -                -          -
阶段三                      -          -                -          -                -          -                -          -
          截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行其他债权投
     资余额分别为 448.77 亿元、454.12 亿元、392.99 亿元和 367.01 亿元，主要系本
     行根据市场利率及资金充裕情况相应调整本行在不同金融资产之间的配置。
          （4）其他权益工具投资
          报告期各期末，本行其他权益工具投资的构成情况如下表列示：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                 募集说明书
                                                                     单位：千元，%
    项目
             金额        占比      金额          占比      金额       占比       金额       占比
中国银联股份
有限公司
城银服务中心        7,836     7.38    5,652       6.81    5,855     7.58    4,930     6.54
    合计      106,172   100.00   83,027   100.00     77,288   100.00   75,420   100.00
   现金及存放中央银行款项包括库存现金、法定存款准备金、超额存款准备
金、财政性存款和外汇风险准备金。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年
末和 2021 年末，本行现金及存放中央银行款项分别为 269.79 亿元、297.28 亿
元、298.08 亿元和 327.26 亿元。
    存放同业及其他金融机构款项包括存放境内银行同业款项、存放境内其
他金融机构款项和存放境外银行同业款项。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、
和 5.56%。
   报告期内，本行根据市场利率走势和本行资金需求情况，对存放同业金融
机构的资金规模进行相应调整。
   买入返售金融资产是指本行按合同或协议约定，以一定的价格向交易对手
买入相关资产（如债券），到合同约定日期，再以约定价格返售给对方而形成
的金融资产。本行的买入返售金融资产主要为与银行和其他金融机构开展的买
入返售债券等。
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行买入返售金
融资产分别为 80.88 亿元、112.22 亿元、160.80 亿元和 6.59 亿元。本行结合市
场利率、流动性风险管理需要及资金充裕情况，调整买入返售金融资产的配置。
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                    募集说明书
       本行的衍生金融资产指为资金业务以及资产负债管理目的而进行衍生金融
 工具交易形成的资产。本行运用的衍生金融工具包括但不限于外汇掉期、利率
 互换、外汇期权等。
       截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行衍生金融资
 产分别为 13.72 亿元、3.52 亿元、20.72 亿元和 18.05 亿元，主要是以利率掉期
 和外汇掉期为主的掉期合约。
       拆出资金为本行通过全国银行间同业拆借市场为同业金融机构提供无担保
 融资的款项。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行拆
 出资金分别为 197.87 亿元、191.40 亿元、138.70 亿元和 88.08 亿元，分别占总
 资产的 4.97%、4.90%、3.74%和 2.67%。拆出资金规模的波动原因，主要是本行
 根据银行间市场资金流动性、人民银行各项季末年末考核指标以及本行的业务
 规模和风险资本占用情况，进行相应的调整。
       本行其他类型资产主要包括递延所得税资产、固定资产、在建工程、无形
 资产、投资性房地产以及其他资产。报告期内，随着本行业务的不断发展，该
 等资产的金额整体呈上升趋势，但占本行总资产的比例依然较低。
       报告期各期末，本行其他类型资产具体如下表所示：
                                                                            单位：千元，%
 项目
           金额         占比         金额         占比          金额         占比         金额         占比
递延所得
税资产
在建工程        339,002      0.09    285,430        0.07    174,139      0.05     473,029      0.14
无形资产        535,501      0.13    551,802        0.14    462,116      0.12     479,884      0.15
固定资产        767,581      0.19    781,732        0.20    801,970      0.22     385,628      0.12
投资性房
地产
其他资产      4,593,433      1.15   1,403,430       0.36   1,712,006     0.46    1,501,483     0.46
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       项目
                 金额          占比           金额          占比           金额         占比           金额         占比
  其他类型
  资产合计
  资产总计        398,454,506   100.00     390,663,859    100.00 371,208,019 100.00 329,494,574 100.00
       （二）主要负债分析
            截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行负债总额分
       别为 3,672.21 亿元、3,601.50 亿元、3,464.64 亿元和 3,062.29 亿元。报告期内，
       为支持业务发展需要，本行负债规模伴随着资产规模的增长而不断上升。
            截至报告期各期末，本行负债构成如下表所示：
                                                                                       单位：千元，%
   项目
                  金额           占比          金额            占比          金额          占比           金额               占比
吸收存款          209,069,779      56.93    210,901,987       58.56   207,014,864    59.75      185,524,438         60.58
应付债券           82,002,662      22.33     78,723,683       21.86    69,439,122    20.04       66,236,281         21.63
卖出回购金融资产       21,862,497       5.95     22,242,606        6.18    19,851,821      5.73      20,314,942          6.63
拆入资金           24,307,061       6.62     24,832,543        6.90    22,281,968      6.43      13,216,835          4.32
向中央银行借款        12,238,200       3.33     12,171,746        3.38     8,935,700      2.58       9,152,562          2.99
同业及其他金融机
构存放款项
衍生金融负债          1,372,430       0.37      1,325,988        0.37     2,278,585      0.66       1,777,928          0.58
其他类型负债          5,678,465       1.55      2,876,096        0.80     3,236,086      0.93       5,652,815          1.85
负债总额          367,221,039   100.00      360,149,816      100.00   346,464,169 100.00        306,229,296        100.00
            吸收存款始终为本行最重要的负债来源。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、
       元、2,070.15 亿元和 1,855.24 亿元，占负债总额的比例分别为 56.93%、58.56%、
            （1）按产品和客户类型划分的吸收存款分布情况
            截至报告期各期末，本行按产品类型和客户类型划分的吸收存款情况如下
       表所示：
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                       募集说明书
                                                                               单位：千元，%
  项目
           金额          占比          金额         占比           金额         占比         金额         占比
公司存款
活期存款     37,931,517    18.48     46,369,523    22.34     50,588,609   24.69    54,812,400   29.82
定期存款     83,235,262    40.55     84,845,250    40.87     64,487,216   31.48    58,104,595   31.61
公司存款
小计
个人存款
活期存款     13,030,498      6.35    12,555,073       6.05   13,066,220     6.38   14,773,506     8.04
定期存款     61,891,366    30.15     54,594,882    26.30     42,324,916   20.66    26,869,363   14.62
个人存款
小计
保证金存
款
其他存款         20,211      0.01       15,686        0.01        7,906     0.00       7,235      0.00
存款本金
总额
应计利息     3,782,665          -     3,327,333          -    2,145,137        -    1,723,500        -
  合计    209,069,779         -   210,901,987          - 207,014,864         - 185,524,438         -
       公司存款始终为本行吸收存款的主要组成部分。截至 2024 年 6 月末、2023
  年末、2022 年末和 2021 年末，本行公司存款合计分别为 1,211.67 亿元、
       个人存款是本行吸收存款另一重要组成部分。截至 2024 年 6 月末、2023 年
  末、2022 年末和 2021 年末，本行个人存款余额分别为 749.22 亿元、671.50 亿
  元、553.91 亿元和 416.43 亿元，占吸收存款总额的比例为 36.50%、32.35%、
       （2）按剩余期限统计的存款分布
       截至 2024 年 6 月末，本行按剩余期限统计的吸收存款分布情况如下表所
  示：
              厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                         募集说明书
                                                                                              单位：千元
                 公司存款                  个人存款                     保证金存款               其他存款                     合计
  项目
              金额         占比         金额           占比           金额        占比        金额       占比          金额         占比
实时偿还       38,002,645     31.36   13,158,492     17.56 3,411,431         37.17   20,211    100.00   54,592,779     26.59
（含）内                 -        -            -          -             -        -         -        -             -        -
到期
（含）到                 -        -            -          -             -        -         -        -             -        -
期
月（含）             5,000     0.00        2,141     0.00               -        -         -        -        7,141      0.00
到期
（含）到       78,953,348     65.16   56,997,442     76.08 5,763,126         62.79         -        - 141,713,916      69.03
期
期
  总计       121,166,779   100.00   74,921,864   100.00 9,178,260         100.00   20,211    100.00 205,287,114     100.00
                   截至 2024 年 6 月末，本行吸收存款主要为 1 至 5 年（含）到期、实时偿还
              和 5 年以上到期的吸收存款，占吸收存款总额比例为 69.03%、26.59%和
                   （3）客户存款币种结构
                   截至 2024 年 6 月末，本行按币种划分的吸收客户存款分布情况如下表所
              示：
                                                                                              单位：千元
                   项目               人民币                    美元             其他货币                  合计
              公司存款
              活期存款                  36,657,190             1,249,317             24,950       37,931,457
              定期存款                  81,794,428             1,436,297              4,597       83,235,322
              公司存款小计               118,451,619             2,685,614             29,547      121,166,779
              个人存款
              活期存款                  13,020,788                  8,153             1,557       13,030,498
              定期存款                  61,782,351               108,105                911       61,891,366
              个人存款小计                74,803,139               116,257              2,468       74,921,864
              保证金存款                  9,166,221                12,039                   -        9,178,260
              其他存款                      20,211                      -                  -            20,211
              吸收存款总额               202,441,190             2,813,910             32,015      205,287,114
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 注：外币存款按照期末中国人民银行公布的基准汇率或经国家认可套算汇率折算为人民
 币。
      截至 2024 年 6 月末，本行存款主要为人民币存款。
      （4）按地理区域划分的吸收存款分布情况
      本行根据吸收存款的分支机构所在地区划分存款的地区分布。存款机构所
 在的区域与吸收存款的分支机构的位置有较高的相关性。报告期内本行大部分
 的吸收存款来源于福建省内。
      截至报告期各期末，本行按地理区域划分的吸收存款分布情况如下表所
 示：
                                                                                  单位：千元，%
 项目
          金额          占比           金额          占比          金额         占比            金额          占比
福建省内   195,421,871   95.19      194,162,557    93.54 192,143,719       93.79 169,976,109        92.48
福建省外     9,865,244      4.81     13,412,097      6.46   12,726,008         6.21   13,824,829      7.52
存款总额   205,287,114   100.00     207,574,654   100.00 204,869,727 100.00 183,800,938 100.00
      截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行应付债券余
 额分别为 820.03 亿元、787.24 亿元、694.39 亿元和 662.36 亿元，占负债总额的
 比例分别为 22.33%、21.86%、20.04%和 21.63%，占比较为稳定。
      截至报告期各期末，本行应付债券明细情况如下表所示：
                                                                                     单位：千元
         项目                2024-06-30         2023-12-31        2022-12-31         2021-12-31
 金融债券                          15,997,559      13,547,465          7,547,795          6,548,683
 二级资本债券及次级债                    4,499,382          4,499,345        4,499,274          6,695,871
 同业存单                          61,074,113      60,504,262         57,284,220        52,787,792
 应计利息                             431,608          172,611           107,833           203,935
 应付债券合计                        82,002,662      78,723,683         69,439,122        66,236,281
      卖出回购金融资产款是指以证券和可流通工具作抵押的回购协议项下从中
 国人民银行、同业和其他金融机构所借款项。
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   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行卖出回购金
融资产款分别为 218.62 亿元、222.43 亿元、198.52 亿元和 203.15 亿元，占负债
总额的比例分别为 5.95%、6.18%、5.73%和 6.63%，其中交易对手为中国人民银
行的卖出回购金融资产款分别为 26.04 亿元、28.02 亿元、26.23 亿元和 73.80 亿
元，其余交易对手均为金融机构。
   拆入资金主要为货币市场拆入款项。报告期内，本行根据流动性管理需要
对拆入资金规模进行相应调整。截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行向中央银行
借款余额分别为 122.38 亿元、121.72 亿元、89.36 亿元和 91.53 亿元，占负债总
额的比例分别为 3.33%、3.38%、2.58%和 2.99%。
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行同业及其他
金融机构存放款项分别为 106.90 亿元、70.75 亿元、134.26 亿元和 43.53 亿元，
占负债总额的比例分别为 2.91%、1.96%、3.88%和 1.42%。同业及其他金融机构
存放款项是本行增加主动负债、拓宽资金来源的方式之一，该类负债的变化主
要反映了本行流动性需求结合同业存款市场的综合结果。
   本行的衍生金融负债指为资金业务以及资产负债管理目的而进行衍生金融
工具交易形成的负债。本行运用的衍生金融工具包括但不限于外汇掉期、利率
互换、外汇期权等。
   截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行衍生金融负
债余额分别为 13.72 亿元、13.26 亿元、22.79 亿元和 17.78 亿元，占负债总额的
比例分别为 0.37%、0.37%、0.66%和 0.58%。
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  本行其他类型负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、预计负债、交易性
金融负债和其他负债。
  截至 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行其他类型负
债分别为 56.78 亿元、28.76 亿元、32.36 亿元和 56.53 亿元。报告期内，该等负
债的金额占本行负债的比例较低。
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八、经营成果分析
（一）经营业绩概要分析
  本行报告期各期的经营业绩如下表所示：
                                                           单位：千元
        项目                       2023 年       2022 年       2021 年
一、营业收入            2,892,242       5,602,714    5,895,086    5,315,527
利息净收入             2,001,395       4,326,488    4,789,581    4,430,301
利息收入              6,226,111      12,519,699   12,302,571   11,378,060
利息支出             -4,224,715      -8,193,210   -7,512,990   -6,947,759
手续费及佣金净收入           179,531        413,813      431,513      375,838
手续费及佣金收入            270,542        671,896      612,282      566,197
手续费及佣金支出            -91,011        -258,082     -180,769     -190,359
投资收益/（损失）           557,297        464,077      618,815      584,796
公允价值变动收益/（损失）        95,771         65,198      -242,795       2,322
汇兑收益/（损失）            12,355         45,631       99,204      -151,983
其他业务收入                1,785          8,476        3,468        3,473
资产处置收益/（损失）            -446         28,426        6,308        -3,344
其他收益                 44,555        250,604      188,990       74,123
二、营业支出           -1,574,361      -2,956,908   -3,424,728   -2,947,031
税金及附加               -36,013         -85,516      -91,302      -59,410
业务及管理费           -1,074,591      -2,220,970   -2,021,659   -1,836,465
资产减值损失                     -        -14,243       -4,970      -38,062
信用减值损失             -463,519        -635,618   -1,306,263   -1,012,478
其他业务成本                 -239           -561         -534         -615
三、营业利润            1,317,880       2,645,806    2,470,358    2,368,496
营业外收入                 1,582          8,548       21,017       11,589
营业外支出                -1,585         -12,589      -16,783      -18,226
四、利润总额            1,317,877       2,641,765    2,474,592    2,361,858
所得税费用               -59,629        110,636       97,130      -148,945
五、净利润             1,258,248       2,752,400    2,571,721    2,212,914
持续经营净利润           1,258,248       2,752,400    2,571,721    2,212,914
归属于母公司股东的净利润      1,213,680       2,663,871    2,506,083    2,168,598
 厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                             募集说明书
          项目                            2023 年         2022 年          2021 年
     少数股东损益                 44,568        88,529            65,638        44,316
     六、其他综合收益的税后净额         373,085       403,492          -291,588       247,646
     （一）不能重分类进损益的其
     他综合收益
     值变动
     （二）将重分类进损益的其他
     综合收益
     计入其他综合收益的金融资产         373,726       326,520          -302,810       295,058
     公允价值变动
     计入其他综合收益的金融资产         -18,000        72,667             9,821        -41,017
     信用损失准备
     七、综合收益总额            1,631,333      3,155,893         2,280,133     2,460,560
     归属于本行股东的综合收益总
     额
     归属于少数股东的综合收益总
     额
      报告期内，本行盈利水平稳步提高。2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年和
 元，净利润分别为 12.58 亿元、27.52 亿元、25.72 亿元和 22.13 亿元。2023 年营
 业收入同比减少 2.92 亿元，主要原因系利息净收入较上年减少 4.63 亿元，受
 LPR 利率持续下调、政策指引存量按揭房贷利率下调等因素影响，叠加本行积
 极响应国家支持实体经济和减费让利政策，本行息差较同期收窄。
 （二）利息净收入
      利息净收入是本行营业收入的最主要组成部分。2024 年 1-6 月、2023 年、
 元和 44.30 亿元，占营业收入的 69.20%、77.22%、81.25%和 83.35%。
      报告期内，本行净利差、净息差具体构成情况如下表所示：
                                                                      单位：千元，%
项目        2024 年 1-6 月       2023 年                   2022 年                 2021 年
          平均        平均     平均           平均           平均         平均         平均         平均
资产
          余额        利率     余额           利率           余额         利率         余额         利率
   厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                  募集说明书
发放贷款和垫款   206,503,920    4.10     198,816,647    4.36   183,566,507    4.74   158,105,238   5.05
存放中央银行款
   项
存拆放同业和其
他金融机构款项
金融资产投资    100,464,884    2.91      93,398,166    2.99    82,736,465    3.06    76,762,952   3.23
生息资产合计    351,081,288    3.54     338,141,819    3.70   312,483,125    3.94   274,162,976   4.15
             平均          平均         平均           平均        平均          平均        平均         平均
  负债
             余额          利率         余额           利率        余额          利率        余额         利率
 吸收存款     187,725,276    2.44     185,623,289    2.47   182,690,916    2.50   149,768,094   2.63
向中央银行借款    11,901,102    1.98       8,729,705    2.01     8,905,902    1.99     7,662,314   2.18
同业和其他金融
 机构存放款项
 应付债券      80,515,985    2.59      78,311,848    2.58    65,887,844    2.66    59,120,913   3.09
 贵金属租赁              -         -             -       -     3,155,997    2.05     2,216,066   2.28
付息负债合计    341,147,275    2.48     328,000,370    2.50   303,987,111    2.47   264,463,706   2.63
净利差（%）            1.06                  1.20                    1.47                 1.52
净息差（%）            1.14                  1.28                    1.53                 1.62
   注：
   返售金融资产。
   回购金融资产。
         报告期内，本行生息资产和付息负债平均余额均呈持续上升趋势。2024 年
   实体经济让利政策的不断引导。本行积极响应有关政策导向，贷款利率及整体
   资产收益率有所下降；同时，为加强流动性管理，负债成本下降幅度低于资产
   收益率下降幅度，导致报告期内本行利差及息差水平总体呈下降趋势。
         报告期内，本行利息收入如下表所示：
  厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                          募集说明书
                                                                               单位：千元，%
   项目
               金额         占比          金额            占比        金额          占比          金额            占比
发放贷款及垫款      4,233,800    68.00      8,669,863      69.25    8,708,805      70.79    7,980,021      70.14
其中：
企业贷款及垫款
个人贷款及垫款      1,484,017    23.84      4,197,019      33.52    3,378,819      27.46    2,933,626      25.78
票据贴现           143,181     2.30        327,590       2.62     350,391        2.85     427,732        3.76
债券及其他投资      1,463,503    23.51      2,796,916      22.34    2,531,179      20.57    2,482,592      21.82
拆出资金           356,635     5.73        616,566       4.92     421,441        3.43     259,920        2.28
存放央行款项         104,846     1.68        227,367       1.82     228,689        1.86     220,312        1.94
存放同业及其他金
融机构款项
买入返售金融资产        12,454     0.20         45,243       0.36        50,607      0.41      58,003        0.51
利息收入总额       6,226,111   100.00     12,519,699     100.00 12,302,571 100.00 11,378,060 100.00
  亿元、125.20 亿元、123.03 亿元和 113.78 亿元。其中，发放贷款和垫款是本行
  利息收入最主要的业务来源，该类利息收入报告期分别为 42.34 亿元、86.70 亿
  元、87.09 亿元和 79.80 亿元，占利息收入总额的比例分别为 68.00%、69.25%、
  行生息资产平均余额持续增长所致。
       报告期各期末利息支出如下表所示：
                                                                               单位：千元，%
       项目
              金额         占比         金额        占比            金额      占比         金额        占比
  向中央银
  行借款
  同业及其
  他金融机
  构存放款
  项
  拆入资金        432,079    10.23     813,281        9.93   640,672      8.53    540,358        7.78
  卖出回购
  金融资产
  吸收存款      2,287,939    54.16    4,544,971      55.47 4,575,671    60.90 3,944,970       56.78
  应付债券      1,043,245    24.69    2,023,297      24.69 1,755,083    23.36 1,825,308       26.27
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                       募集说明书
  项目
               金额       占比         金额        占比          金额     占比            金额      占比
  合计       4,224,715   100.00    8,193,210   100.00 7,512,990 100.00 6,947,759 100.00
亿元、81.93 亿元、75.13 亿元和 69.48 亿元。报告期内，本行利息支出逐年增长，
主要是付息负债平均余额增加所致。吸收存款和应付债券利息支出是本行利息
支出的主要构成，报告期吸收存款利息支出金额分别为 22.88 亿元、45.45 亿元、
和 56.78%；报告期应付债券利息支出金额分别为 10.43 亿元、20.23 亿元、17.55
亿元和 18.25 亿元，占利息支出总额的比例分别为 24.69%、24.69%、23.36%和
（三）非利息收入
   本行非利息收入包括手续费及佣金净收入、投资净收益、公允价值变动收
益（损失）、汇兑收益（损失）、资产处置损益、其他收益和其他业务收入。
                                                                                单位：千元
          项目             2024 年 1-6 月           2023 年         2022 年           2021 年
手续费及佣金净收入                        179,531          413,813           431,513        375,838
手续费及佣金收入                         270,542          671,896           612,282        566,197
手续费及佣金支出                         -91,011          -258,082      -180,769           -190,359
投资净收益                            557,297          464,077           618,815        584,796
公允价值变动收益/（损
失）
汇兑收益/（损失）                         12,355           45,631            99,204        -151,983
资产处置损益                              -446           28,426             6,308          -3,344
其他收益                              44,555          250,604           188,990         74,123
其他业务收入                             1,785              8,476           3,468          3,473
非利息收入合计                          890,846         1,276,226     1,105,504           885,226
   本行手续费及佣金净收入情况如下表所示：
                                                                                单位：千元
          项目            2024 年 1-6 月         2023 年           2022 年            2021 年
手续费及佣金收入                        270,542          671,896        612,282            566,197
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                    募集说明书
       项目      2024 年 1-6 月        2023 年        2022 年      2021 年
代理业务                114,763            309,832     225,622     233,425
债券承分销手续费             49,939            110,097     121,630     108,061
担保及承诺业务              41,038             86,110      87,496      69,526
理财业务                 16,899             67,052      78,001      70,685
支付结算业务                6,625             13,438      15,968      11,195
银行卡业务                14,713             34,782      38,879      37,764
委托业务                  1,458              3,953       7,092       5,867
其他业务                 25,107             46,631      37,596      29,674
手续费及佣金支出             91,011            258,082     180,769     190,359
手续费及佣金净收入           179,531            413,813     431,513     375,838
  手续费及佣金净收入是本行非利息收入的重要组成部分。2024 年 1-6 月、
亿元、4.32 亿元和 3.76 亿元。2022 年手续费及佣金净收入同比增长 14.81%，主
要系债券承分销手续费、担保及承诺业务收入增加所致。2023 年手续费及佣金
净收入同比下降 4.10%，主要系理财业务手续费、信托业务手续费收入减少。
  报告期内，本行其他非利息收入的主要组成部分如下表所示：
                                                             单位：千元
     项目       2024 年 1-6 月         2023 年        2022 年      2021 年
投资收益               557,297             464,077     618,815     584,796
公允价值变动损益            95,771              65,198    -242,795       2,322
汇兑损益                12,355              45,631      99,204    -151,983
资产处置损益                -446              28,426       6,308      -3,344
其他收益                44,555             250,604     188,990      74,123
其他业务收入               1,785               8,476       3,468       3,473
其他非利息收入合计          711,315             862,412     673,991     509,388
  本行其他非利息收入主要由投资收益、公允价值变动损益和汇兑损益等组
成。2022 年，本行其他非息收入增长 1.65 亿元，主要系收到政府补助的增加带
来其他收益增长。2023 年，本行其他非息收入增长 1.88 亿元，主要系：（1）
收到政府补助的增加带来其他收益增长；（2）交易性金融资产公允价值变动收
益增加。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                         募集说明书
（四）业务及管理费
  本行业务及管理费主要由员工成本、物业及设备支出、其他办公及行政费
用组成。报告期内，主要构成如下：
                                                                              单位：千元，%
 项目
         金额         占比        金额         占比           金额        占比            金额        占比
员工成本     717,772    66.79   1,407,849     63.39     1,280,053     63.32   1,152,848       62.78
物业及设
备支出
其他办公
及行政费     176,939    16.47    445,728      20.07      415,543      20.55       389,703     21.22
用
业务及管
理费用
快网点覆盖，深入社区、融入商圈，为客户提供更便利、更快捷的金融和非金
融服务，加大对金融科技建设、网点人员配备等战略项目的投入，因此报告期
内业务及管理费有所增长。
（五）减值损失
  报告期内，本行信用减值损失及资产减值损失的具体构成如下表所示：
                                                                                 单位：千元
       项目             2024 年 1-6 月           2023 年             2022 年            2021 年
 存放同业款项减值损失                    -5,160              -22,035         -79,175          58,456
 拆出资金减值损失                     -23,259             -109,025          84,444         105,536
 买入返售金融资产减值
 损失
 贷款减值损失                       514,258             765,764        1,354,443         966,999
 —以摊余成本计量的发
 放贷款及垫款
 —以公允价值计量且其
 变动计入其他综合收益                    -5,473               -5,964           -4,965        -143,118
 的发放贷款及垫款
 金融投资减值损失                      12,969             213,125          -78,391         -180,051
 —债权投资                         31,605             110,864          -86,239         -268,480
 —其他债权投资                      -18,636             102,261            7,848          88,428
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                    募集说明书
       项目      2024 年 1-6 月         2023 年      2022 年       2021 年
信用承诺                 -41,410         -204,638      -12,495    202,548
其他应收款减值损失              5,721            4,176      24,965       5,833
其他资产减值损失                   -           14,243       4,970      38,062
       合计            463,519          649,861    1,311,233   1,050,541
  贷款减值损失是本行减值损失的最大组成部分。2024 年 1-6 月、2023 年、
亿元和 9.67 亿元。2022 年本行贷款减值损失同比增加 40.07%，主要是因为本行
信贷资产规模的增加及对不良资产化解速度的加快，信用减值损失计提增加，
本行风险抵补较为充足；2023 年获益于不良资产管控能力的有效提升，资产质
量进一步夯实，全年计提减值损失 6.50 亿元，同比下降 50.44%，2023 年末本行
拨备覆盖率为 412.89%，风险抵御能力较强。
（六）所得税费用
  报告期内，本行税前利润按适用法定所得税税率计算的所得税支出与本行
实际所得税支出的调节表如下表所示：
                                                             单位：千元
       项目       2024 年 1-6 月        2023 年      2022 年       2021 年
利润总额               1,317,877        2,641,765   2,474,592    2,361,858
税率                       25%             25%         25%         25%
按法定税率计算的税额           329,469          660,441     618,648     590,465
不可抵扣支出的影响              9,442           28,100      26,395      18,866
免税收入的影响             -441,214         -838,684    -661,004     -470,962
以前年度调整                -2,619          -10,633        -975       -6,228
其他                   164,551           50,141     -80,193      16,804
所得税费用                 59,629         -110,636     -97,130     148,945
  本行所得税费用的组成部分如下表所示：
                                                             单位：千元
       项目      2024 年 1-6 月         2023 年      2022 年       2021 年
当期所得税费用               54,850          110,477     155,660     275,636
递延所得税费用                4,779         -221,112    -252,790     -126,691
所得税费用合计               59,629         -110,636     -97,130     148,945
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亿元、-1.11 亿元、-0.97 亿元和 1.49 亿元。
（七）非经常性损益
   报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：
                                                             单位：千元
       项目         2024 年 1-6 月       2023 年      2022 年      2021 年
归属于母公司普通股股东
的净利润
加（减）：
非经常性损益项目
非流动资产清理损益                  446         -28,426      -6,308      3,344
政府补助收入                    -311          -9,757      -8,732     -11,979
久悬未取款项收入                   -78             -18     -11,606       -310
除上述各项之外的其他营
                          -820           6,869       9,885     15,018
业外收支净额
所得税影响数                     267          10,302       6,754       -212
少数股东损益影响数                   18           -268         136         141
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净          1,141,202       2,522,574   2,376,212   2,126,601
利润
东的非经常性损益净额分别为 0.00 亿元、0.21 亿元、0.10 亿元和-0.06 亿元，占
本行营业收入和净利润的比例较低。
（八）其他综合收益
   报告期内，本行其他综合收益各项目的具体情况如下表所示：
                                                             单位：千元
        项目                           2023 年      2022 年      2021 年
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
值变动
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
计入其他综合收益的债务工具           373,726        326,520    -302,810    295,058
投资公允价值变动
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 计入其他综合收益的债务工具         -18,000        72,667          9,821        -41,017
 投资信用损失准备
 其他综合收益的税后净额           373,085       403,492       -291,588       247,646
 综合收益总额              1,631,333     3,155,893      2,280,133      2,460,560
 归属于本行股东的综合收益总
 额
 归属于少数股东的综合收益总
 额
   其他综合收益主要反映了本行根据企业会计准则规定未在损益中确认的各
项利得和损失扣除所得税影响后的净额。2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年和
元和 2.48 亿元。
九、现金流量分析
   报告期内，本行现金流量情况如下表所示：
                                                                单位：千元
        项目                          2023 年         2022 年         2021 年
经营活动现金流入小计            15,318,929   26,477,054     67,314,054      43,598,347
经营活动现金流出小计           -15,237,590   -30,849,599    -41,018,398     -65,555,493
经营活动产生的现金流量净额             81,339    -4,372,544    26,295,656      -21,957,146
投资活动现金流入小计            26,616,167   64,200,283    517,084,456 1,878,336,945
投资活动现金流出小计           -30,478,629   -74,007,061   -526,873,235
投资活动产生的现金流量净额         -3,862,462    -9,806,778     -9,788,779      3,135,415
筹资活动现金流入小计            41,026,988   88,822,408    129,164,070     156,305,078
筹资活动现金流出小计           -39,781,376   -79,093,265   -128,632,553 -147,696,838
筹资活动产生的现金流量净额         1,245,611     9,729,143        531,517       8,608,240
汇率变动对现金及现金等价物的影
响
现金及现金等价物净增加额          -2,532,127    -4,431,868    17,218,131      -10,332,046
加：期初现金及现金等价物余额        27,597,110   32,028,978     14,810,847      25,142,894
期末现金及现金等价物余额          25,064,984   27,597,110     32,028,978      14,810,847
（一）经营活动产生的现金流量
量净额分别为 0.81 亿元、-43.72 亿元、262.96 亿元和-219.57 亿元。
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   本行经营活动现金流入主要由吸收存款净增加额和收取的利息和手续费及
佣金的现金构成。2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年和 2021 年，本行吸收存款
净增加额分别为-22.87 亿元、27.03 亿元、210.73 亿元和 295.93 亿元；收取的利
息和手续费及佣金的现金分别为 53.37 亿元、109.05 亿元、103.78 亿元和 96.44
亿元。
   本行经营活动现金流出主要由发放贷款及垫款净增加额和支付利息、手续
费及佣金的现金构成。2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年和 2021 年，本行发放
贷款及垫款净增加额分别为 42.46 亿元、101.29 亿元、259.77 亿元和 344.93 亿
元；支付利息、手续费及佣金的现金分别为 28.76 亿元、50.62 亿元、52.70 亿
元和 48.17 亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
量净额分别为-38.62 亿元、-98.07 亿元、-97.89 亿元和 31.35 亿元。
   本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。2024 年 1-6
月、2023 年、2022 年和 2021 年，本行收回投资所收到的现金分别为 259.64 亿
元、620.75 亿元、5,144.17 亿元和 18,754.95 亿元。
   本行投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。2024 年 1-6 月、
亿元、5,263.23 亿元和 18,748.70 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量
额为 12.46 亿元、97.29 亿元、5.32 亿元和 86.08 亿元，主要为首次公开发行股
票、发行债券收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出。
十、主要监管指标及分析
（一）主要监管指标
   近年来，在本行各项业务保持良好发展态势的同时，主要监管指标均符合
监管要求。报告期内，本行相关监管指标情况如下：
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       监管指标            监管要求
      资本充足率             ≥10.5%           15.44%   15.40%    13.76%    16.40%
资本充足 一级资本充足率            ≥8.5%            12.38%   12.34%    10.60%    11.77%
      核心一级资本充足率         ≥7.5%             9.91%    9.86%     9.50%    10.47%
      不良贷款率              ≤5%              0.76%    0.76%     0.86%     0.91%
      单一最大客户贷款比例         ≤10%             3.64%    3.18%     4.62%     2.87%
      最大十家客户贷款比例         ≤50%            19.39%   19.00%    24.88%    21.44%
      拨备覆盖率          ≥（130%~150%）       396.22%   412.89%   387.93%   370.64%
信用风险 拨贷比             ≥（1.8%~2.5%）         3.00%    3.15%     3.34%     3.38%
      正常类贷款迁徙率            -               2.27%    2.46%     1.61%     1.14%
      关注类贷款迁徙率            -              19.47%   35.49%    35.56%    25.43%
      次级类贷款迁徙率            -              71.71%   71.11%    44.30%     5.87%
      可疑类贷款迁徙率            -              96.28%   82.09%    16.58%     0.04%
盈利性   成本收入比率             ≤45%            37.16%   39.65%    34.30%    34.56%
      流动性比例              ≥25%            97.88%   81.38%    75.22%    70.43%
      流动性覆盖率            ≥100%           231.94%   315.54%   347.74%   203.37%
流动性
      净稳定资金比例           ≥100%           120.34%   122.97%   111.91%   107.21%
      累计外汇敞口头寸比例         ≤20%             1.12%    1.16%     1.67%     0.93%
 注：
 号），2018 年 7 月 1 日起净稳定资金比例纳入监管指标。
 监管核心指标（试行）》计算。
 （二）主要监管指标分析
      截至 2024 年 1-6 月、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行核心一级资
 本充足率分别为 9.91%、9.86%、9.50%和 10.47%；一级资本充足率分别为
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   截至 2024 年 1-6 月、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行流动性比例
分别为 97.88%、81.38%、75.22%和 70.43%，流动性覆盖率分别为 231.94%、
   报告期内，本行不良贷款率总体较低、可控。截至 2024 年 1-6 月、2023 年
末、2022 年末和 2021 年末，本行不良贷款率分别为 0.76%、0.76%、0.86%和
类管理和贷后管理，贷款实现贷前、贷中和贷后审查全流程覆盖，出台了较多
信贷风险管控措施并加大了不良贷款清收和核销力度，有效控制了不良贷款率
水平。
   报告期内，本行单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均保持
相对稳定。截至 2024 年 1-6 月、2023 年末、2022 年末和 2021 年末，本行单一
最大客户贷款比例分别为 3.64%、3.18%、4.62%和 2.87%，最大十家客户贷款比
例分别为 19.39%、19.00%、24.88%和 21.44%，均满足监管要求。
十一、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出
   本行资本性支出主要为购入各项固定资产、无形资产及其他长期资产等支
出。2024 年 1-6 月、2023 年、2022 年和 2021 年，本行的资本性支出分别为
楼项目等建设支出，本行资本性支出主要为本行经营场所建设、及战略布局需
要。通过该资本性支出，可提高本行经营稳定性，更好配合相关业务开展，为
公司带来良好的经济效益与社会效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
   本行未来可预见的重大资本性支出主要为总行新大楼项目及泉州分行大楼
项目建设支出。
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十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保
  担保业务是本行经相关监管机构批准的日常常规银行业务之一。本行重视
该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风
险得到有效控制。报告期内，本行除相关监管机构批准的经营范围内的金融担
保业务外，不存在其他重大担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼
  截至 2024 年 6 月 30 日，本行总行及各分支机构、控股子公司作为原告或
申请人且单笔争议标的本金金额在 1,000 万元（含）以上的尚未执结的诉讼、仲
裁案件共计 92 宗，涉案金额共计约 32.05 亿元。其中，相应款项未做核销处理
的尚未执结的诉讼、仲裁案件共计 16 宗，涉案金额共计约 5.38 亿元。
  本行于 2023 年 7 月收到中华人民共和国最高人民法院（2023）最高法民申
法院作出的（2019）最高法民终 190、191 号民事判决，向最高人民法院申请再
审。2024 年 9 月 2 日，本行收到最高人民法院（2023）最高法民申 703、704 号
《民事裁定书》，裁定本案由最高人民法院再审；再审期间，中止原判决的执
行。截至本募集说明书签署日，该案尚处于再审裁定阶段，最终再审审理结果
尚存在不确定性，本行目前无法判断本次诉讼对本行本期利润或期后利润的影
响，最终实际影响以法院审理结果为准。
  包括前述披露案件在内，截至 2024 年 6 月 30 日，本行总行及各分支机构、
控股子公司作为被告或被申请人且单笔争议标的额超过 1,000 万元的尚未执结的
诉讼、仲裁案件共计 4 宗，涉案金额（包括本金及原告起诉时暂计的利息，但
不含违约金、律师费等）合计 104,099.90 万元。
（三）其他或有事项
  截至本募集说明书签署日，本行无影响正常经营活动的其他重要事项。
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（四）表外承诺
   截至报告期各期末，本行表外承诺如下表所示：
                                                                  单位：千元
        项目          2024-06-30   2023-12-31        2022-12-31    2021-12-31
银行承兑汇票              44,130,963        50,369,981    51,498,849    37,588,170
开出保函                 3,894,746         4,278,625     3,551,099     2,820,310
开出信用证                5,180,019         4,627,425     5,669,815     3,523,877
信用卡未使用透支额度           4,879,606         6,148,752    10,390,311    11,267,919
        合计          58,085,335        65,424,784    71,110,073    55,200,276
   本行表外承诺中主要为银行承兑汇票业务。银行承兑汇票是由承兑申请人
向本行申请，经本行审查同意承兑的商业汇票。截至 2024 年 1-6 月、2023 年
末、2022 年末和 2021 年末，本行银行承兑汇票分别为 441.31 亿元、503.70 亿
元、514.99 亿元和 375.88 亿元。
（五）行政处罚情况
   请参见本募集说明书“第八节 合规经营与独立”之“一、合法合规情
况”。
（六）重大期后事项
   截至本募集说明书签署日，本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资
产负债表日后事项中的非调整事项。
十三、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合
   本次发行可转债的募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于支持本行各项业务发展，可转债转股后将按照相关监
管要求用于补充本行的核心一级资本。本次发行可转债将进一步夯实本行的资
本基础，增强风险抵御能力，对于保障本行业务持续稳健发展、提高市场竞争
实力具有重要意义，有利于增强本行服务实体经济能力，提升本行的盈利能力
和核心竞争力，为股东创造可持续的投资回报。
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（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构无变化
  本次发行不会导致本行控制权发生变化。
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                第八节 合规经营与独立性
一、合法合规情况
（一）与生产经营相关的违法违规行为及受到处罚的情况
     自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，本行总行及各分支机构以及并
表范围内的子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 15 笔，具体情况如下：
序号       违规事项      处罚机关      处罚时间         处罚情况        整改情况
      存在个人经营性贷款    中国银保监
                            月 11 日                    额缴纳罚款
      产领域行为        局
      存在向莱卡斯置业公
      司违规发放房地产开
                   中国银保监                对两项处罚内容
      发贷款的行为；存在             2021 年 7                  已整改并足
      向汉和房地产公司违             月 29 日                    额缴纳罚款
                   分局                   元
      规发放房地产开发贷
      款的行为
      存在信贷资金回流现    中国银保监                对两项处罚内容
                            月 25 日                    额缴纳罚款
      金回流现象        局                    元
      在官网做出优惠公示
      后仍向部分小微企业
                   厦门市市场    2021 年 11   责令立即改正并       已整改并足
                   监督管理局    月 15 日      罚款 10 万元      额缴纳罚款
      完全履行价格承诺的
      行为
      违规向地方政府融资    中国银保监
                            月 22 日                    额缴纳罚款
      且违规接受政府担保    分局
      违规要求地方政府出    中国银保监
                            月 25 日                    额缴纳罚款
      尽职           分局
      违规向四证不全的房    中国银保监
                            月 26 日      25 万元         额缴纳罚款
      款            分局
                   中国银保监
      违规发放流动资金贷             2021 年 11                 已整改并足
      款用于固定资产投资             月 26 日                    额缴纳罚款
                   分局
                   中国银保监
      贷款“三查”不尽职，            2021 年 11                 已整改并足
      导致贷款资金被挪用             月 29 日                    额缴纳罚款
                   分局
      违反金融消费权益保                         警告，分别罚款
      护管理规定；违反金                         44 万元、20 万
                   中国人民银
      融统计管理规定；违             2023 年 1    元、224.5 万     已整改并足
      反支付结算管理规              月 16 日      元、56.1 万元、    额缴纳罚款
                   支行
      定；违反货币金银管                         35 万元、224 万
      理规定；违反国库管                         元、161 万元，
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                             募集说明书
序号       违规事项     处罚机关      处罚时间         处罚情况         整改情况
      理规定；违反征信管                        没收违法所得
      理规定；违反反洗钱                        767.17 元
      管理规定
      未按规定开展客户风
      险等级划分、调整和
                                       警告并对三项处
      审核工作；未按规定   中国人民银
                           月6日         33.5 万元、20 万   额缴纳罚款
      规定向中国人民银行   心支行
                                       元和 2 万元
      当地分支行备案个人
      银行结算账户
                                       警告，没收违法
      违反金融统计管理规                        所得 12,009.01
      定；违反支付结算管   中国人民银                元并对四项处罚
                           月4日                        额缴纳罚款
      银管理规定；违反反   支行                   万元、50 万元、
      洗钱管理规定                           3 万元和 80.5 万
                                       元
      违反金融统计管理规   中国人民银
                           月 30 日                     额缴纳罚款
      规定          支行
                  国家金融监
      售后回租业务租赁物
                  督管理总局    2023 年 12                  已整改并足
                  泉州监管分    月 29 日                     额缴纳罚款
      租赁款被挪用
                  局
      违规办理货物贸易付
      汇业务；结售汇统计
                                       警告，罚款 50
      数据错报、漏报、迟   国家外汇管
                           月4日         所得 18,613.60   额缴纳罚款
      理规定；违反外汇登   分局
                                       元
      记管理规定；未按规
      定报送统计报表
     根据国家金融监督管理总局厦门监管局于 2024 年 8 月 22 日出具的《国家
金融监督管理总局厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》
（厦金发〔2024〕66 号），国家金融监督管理总局厦门监管局认为，“2021 年
     前述行政处罚没有导致本行及本行下属分支机构之合法存续或业务经营所
需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果；该等行政处罚所涉单项违法
违规行为根据相关法律法规、国家金融监督管理总局厦门监管局的监管意见或
有关机构出具的书面确认均不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为；并且该等处罚涉及的罚款金额占本行资产总额
及当期净利润的比例较小，且均已缴清。综上，前述行政处罚不会对本行业务、
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
财务状况和经营业绩造成重大不利影响，也不影响本行符合本次发行的实质条
件。
（二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
     自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，本行被证监会采取行政监管措
施及整改情况如下：
     （1）具体内容
银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（〔2021〕
金销售业务负责人未取得基金从业资格；2、未每半年对基金销售业务开展一次
适当性自查并形成自查报告；3、未建立基金销售业务部门负责人离任审计或离
任审查制度；4、采用问卷方式了解投资者信息，未涵盖其收入来源和数额、资
产、债务等财务状况，以及投资相关的学习、工作经历；5、评估普通投资者的
风险承受能力时，未考虑投资者收入来源、资产状况、债务等因素；6、投资者
适当性管理不到位，个别私募资产管理计划的投资者提供的资产证明不足以证
明其为合格投资者。
     （2）整改措施
     本行收到上述行政监管措施决定书后高度重视，立即组成整改小组，对决
定中提出的问题逐项制定切实有效的整改措施，包括：1、要求分支机构做好统
一考试报名，组织参加优培基金考前培训，将人员资质纳入人员招聘录用要求。
查，并要求所有开展个人代销基金业务的营业机构按期按时开展自查。3、着手
建立基金业务主管部门负责人的离任审计或审查制度。4、根据证券业协会问卷
模板调整风评，充分考虑收入、收入来源、资产、债务、工作经历、学习经历
等状况。5、经审慎评估，调整和下发合格投资者的认定标准，修订合格投资者
认定制度及业务流程，并完成涉及系统的整改。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
     （1）具体内容
银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（〔2023〕
售业务负责人未取得基金从业资质；2、负责基金销售业务的个别合规风控人员
未取得基金从业资格；3、仅通过行内签报方式将基金销售业务部门负责人纳入
离任审计人员范围，尚未建立基金销售业务部门负责人离任审计或离任审查制
度。
     （2）整改措施
     本行收到上述行政监管措施决定书后高度重视，立即组成整改小组，针对
问题逐项制定切实有效的整改措施，包括：1、未取得基金从业资质的部分分支
机构销售业务负责人属于本行已禁止展业支行人员，涉及网点客户自主购买产
生的基金相关绩效奖励由总行直接扣除，一律不予发放。2、基金业务出具合规
意见书人员已由具备基金从业资格人员担任。3、按监管要求，修订或新增离任
审计或审查制度。
     除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本行及董事、监事、高级管理
人员不存在其他被监会行政处罚或采取监管措施的情况。
（三）被证券交易所公开谴责的情况
     自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，本行及董事、监事、高级管理
人员不存在被证券交易所公开谴责的情况。
（四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况
     自 2021 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，本行及董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监
会立案调查的情况。
二、报告期内资金占用和对外担保情况
     报告期内，本行不存在控股股东及实际控制人。因此，报告期内，本行不
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
（一）本行主营业务
  本行所属行业为“J 金融业-J66 货币金融服务”，主要经营经批准的商业银
行业务。
  根据本行持有的统一社会信用代码为 9135020026013710XM 的《营业执照》，
本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、
外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外
汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等
监管机构批准的其他业务。
（二）同业竞争情况
  同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所
控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。
  报告期内，本行不存在控股股东及实际控制人。因此，本行不存在与控股
股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
（三）独立董事对于同业竞争发表的意见
  独立董事认为，报告期内本行不存在控股股东或实际控制人，亦不存在通
过《公司章程》、协议安排能够控制本行的法人、其他组织或自然人。本次公开
发行可转换公司债券及后续转股不会导致本行控股股权发生变化。鉴于上述情
况，本次可转债发行完成以及后续转股完成前后，本行均不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                   募集说明书
四、关联交易情况
（一）关联方
   根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关规定，并结合本行的具体情况，本行的主要关联方包括：
   截至 2024 年 6 月 30 日，持有本行 5%以上股份的股东共有 4 家，分别为金
圆投资集团、台湾富邦金控、盛达兴业和七匹狼集团，持股比例分别为 19.18%、
   本行的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员，具体请参见“第四
节 本行基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员基本情况”。
   截至 2024 年 6 月 30 日，本行持有海西金租 69.75%的股权。
   其他关联方包括本行的关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业，对本行施加重大影响的企业的合营企业及其
子公司，以及持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响
（其中“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通
过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策的情形）的股东。
（二）主要关联交易情况
   报告期内，本行与关联方的主要关联交易金额如下：
   （1）持有本行 5%及 5%以上股份的股东
                                                            单位：千元
                       关联交易    2024 年
    关联方名称                               2023 年   2022 年      2021 年
                        内容      1-6 月
厦门市财政局                 利息支出      不适用     不适用      259,805     374,559
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                         募集说明书
                 关联交易      2024 年
    关联方名称                                   2023 年               2022 年             2021 年
                  内容        1-6 月
福建七匹狼集团有限公司      利息收入          6,259          16,470                 9,956             9,794
福建七匹狼集团有限公司      利息支出                28                    8                  7                5
福建七匹狼集团有限公司      投资收益                 -                    -                  -        5,186
厦门金圆投资集团有限公司     利息收入          3,155           5,706                 5,058           不适用
厦门金圆投资集团有限公司     利息支出        11,594           14,438                 8,958           不适用
  注：2021 年度金圆集团非本行 5%以上股东，2023 年、2024 年 1-6 月厦门市财政局非
本行 5%以上股东。
   （2）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
                                                                                  单位：千元
               关联交易      2024 年
   关联方名称                                  2023 年               2022 年             2021 年
                内容        1-6 月
 董事、监事和高级管     利息收入            519           2,007                  866              1,277
 理人员及其关系密切
 的家庭成员         利息支出            386             599                1,148              1,122
   （3）子公司
                                                                                  单位：千元
  关联方名称     关联交易内容                    2023 年                   2022 年             2021 年
             利息收入        14,948            26,319                20,959             33,625
             利息支出            29                55                   30                236
 福建海西金融租    手续费及佣金
 赁有限责任公司      收入
             投资收益        50,220                    -             50,220                    -
            其他业务收入          698             1,745                  474                618
   （4）其他关联方
                                                                                  单位：千元
 关联方名称     关联交易内容                         2023 年               2022 年             2021 年
            利息收入          41,120            69,519                77,339             52,523
            利息支出           9,928           130,010                26,485             57,879
其他关联方     手续费及佣金收入           645             2,244                      99            1,286
          手续费及佣金支出               -                     -                  -                3
           业务及管理费          2,677             6,306                 5,943              4,927
   截至报告期各期末，本行主要关联交易余额情况如下：
    厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                               募集说明书
        （1）持有本行 5%及 5%以上股份的股东
                                                                            单位：千元
        关联方名称        关联交易内容
                                  月 30 日       12 月 31 日           12 月 31 日 12 月 31 日
  厦门市财政局              吸收存款            不适用         不适用               8,745,681        9,183,783
  厦门金圆投资集团有限公司        吸收存款        763,126        566,746             350,899           不适用
  厦门金圆投资集团有限公司       其他债权投资       232,389        185,905             121,494           不适用
  福建七匹狼集团有限公司         发放贷款        250,161        250,416             250,000          250,000
  福建七匹狼集团有限公司         吸收存款                76       20,054                171                8
  福建七匹狼集团有限公司        其他债权投资                -               -         102,202          148,578
      注：2021 年度金圆集团非本行 5%以上股东，2023 年、2024 年 1-6 月厦门市财政局非
    本行 5%以上股东。
        （2）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
                                                                           单位：千元
   关联方名称          关联交易内容
董事、监事和高级管理人员        发放贷款           17,283           24,943                21,980      38,140
及其关系密切的家庭成员         吸收存款              34,120         27,650               49,457            125,927
        （3）子公司
                                                                           单位：千元
  关联方名称          关联交易内容
                同业及其他金融机构
                  存放款项
                  拆出资金            997,033          910,254              415,416            636,362
福建海西金融租赁有限
责任公司             银行承兑汇票               17,260         17,500               58,323                     -
                  信用证开立                    -                   -                 -          25,300
                  其他负债                     7                   1                24                411
        （4）其他关联方
                                                                           单位：千元
关联方名称      关联交易内容
             发放贷款           1,218,813          1,084,762               983,703             843,056
             债权投资                     -          49,087                584,822             208,869
           其他债权投资             519,779           135,011                274,846             378,547
其他关联方
           存放同业款项               1,739            11,920                305,533              56,646
         其他资产（预付租金）            13,008            10,333                  9,752                   7,040
         同业及其他金融机构存
            放款项
   厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                      募集说明书
关联方名称        关联交易内容
              吸收存款             1,233,520                   900,032        2,044,912              1,223,703
              其他负债                  12,065                  11,960             10,741               7,972
              表外承诺             1,119,325                   608,006            206,510             210,200
        （5）其他
        截至报告期各期末，本行关联方在本行为表内外信贷项目及债权投资提供
   担保的总金额如下：
                                                                                  单位：千元
        关联交易内容
            担保            2,295,912           2,312,117         3,252,601         1,877,517
        贴现票据的承兑人                    -                  -                  -             17,404
        本行关联交易依据中国证监会、上交所等监管机构的有关规定开展，均已
   按照相关规定履行了相应的决策程序。报告期内本行关联交易系正常业务发展
   的需要，关联交易按照一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场价格，
   关联交易价格公允，有关交易条款公平合理。本行董事会高度重视关联交易管
   理，在关联方和关联交易管理方面认真履行审批和监督职能，确保全行关联交
   易业务依法合规开展。
        （1）关联交易余额
        截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年
   其他金融机构款项、拆出资金、交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、
   吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、银行承兑汇票、开出信用证、开出
   保函等。截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
   额的比例如下：
        厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                               募集说明书
                                                                                         单位：千元、%
 关联交易项目
                金额             占比                金额          占比         金额           占比                 金额          占比
资产
发放贷款及垫款         1,486,257        0.77            1,359,705     0.71     1,256,098        0.69           1,131,612    0.71
存放同业及其他金
融机构款项
拆出资金              997,033        4.80             910,254      4.54       415,416        2.91            636,362     6.75
债权投资                    -        0.00              49,087      0.09       584,822        1.30            208,869     0.52
其他债权投资            752,168        1.68             320,916      0.71       498,541        1.27            527,126     1.44
其他资产               13,008        0.28              10,333      0.74         9,752        0.58              7,040     0.47
负债
吸收存款            2,030,842        0.98            1,514,482     0.72    10,840,221        5.24       10,533,421       5.68
同业及其他金融机
构存放款项
其他负债               12,072        0.26              11,961      0.74        10,765        0.26              8,383     0.21
表外项目
表外承诺            1,119,325        2.10             625,506      0.96       264,833        0.37            235,500     0.43
           （2）关联交易金额
        额及其占本行同类交易金额的比例如下：
                                                                                         单位：千元、%
         关联交易项目
                            金额       占比            金额        占比        金额        占比         金额            占比
       利息收入             66,000           1.16    120,021       0.96   114,178     1.00     97,218          0.91
       利息支出             21,964           0.55    145,110       1.77   296,432     4.12    433,801          6.50
       投资收益             50,220           8.27           -         -         -        -          5,186      0.92
       手续费及佣金收入             4,568        1.67       7,214      1.07     1,057     0.17          4,220      0.74
       手续费及佣金支出                  -           -          -         -         -        -             3          -
       业务及管理费               2,677        0.26       6,306      0.29     5,943     0.30          4,927      0.28
       其他业务收入                 698        28.11      1,745    20.59       474     12.03           618      15.10
                                                                                                单位：千元
       关联交易内容      2024 年 1-6 月                  2023 年                 2022 年                    2021 年
         薪酬                      9,784                  21,081                  20,673                     19,724
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关联交易内容   2024 年 1-6 月    2023 年           2022 年           2021 年
离职后福利              552            1,273            1,268            1,155
   注：除上述薪酬及员工福利外，本行于 2023 年度清算往年度关键管理人员年终薪酬的
 金额为人民币 731.34 万元。
 （三）关联交易制度与关联交易风险防范措施
   “第二十八条：……持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共
 同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会
 申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董
 事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影
 响的，应不予备案。……
   第三十一条：……主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方
 或一致行动人的情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董
 事会报告。
   第三十七条：同一股东在本行的借款余额不得超过国家有关规定。在计算
 比例时股东关联企业的借款应与该股东在本行的借款合并计算。
   第八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，经其他股东同意
 或法律法规另有规定的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
 表决情况。
   关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东
 也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。
   应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
 股东大会作出解释和说明。
   第三十六条：本行股东承担下列义务：
   （七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，
 应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；……（十八）
 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保
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监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商
业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决
权、提名权、提案权、处分权等权利；……
  第四十三条：股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：……（十
六）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；……
  第一百一十九条：独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：……
（一）重大关联交易；……
  第一百二十五条：董事会行使下列职权：……（二十一）审议批准法律、
法规规定的应由董事会审议的关联交易；……
  第一百三十九条：……在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席。……”
易的规定
  “第四章 关联交易的定义及分类
  第二十二条：本行将关联交易划分为与银行业监督管理机构定义的关联方
发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易和与企业
会计准则定义的关联方发生的关联交易。
  第二十三条：与银行业监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为一
般关联交易、重大关联交易。
  第二十四条：与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当
及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交
股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
  第二十五条：与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联方发
生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。
  第七章 关联交易的审议程序
  第三十三条：与银行业监督管理机构定义的关联方发生关联交易的审批程
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序和标准如下：
     （一）属于一般关联交易的，按照本行内部管理制度和授权程序进行审批，
并以邮件形式报本行风险控制与关联交易管理委员会备案；
     （二） 属于重大关联交易的，经本行高级管理层审批后，报风险控制与关
联交易管理委员会初审并提交董事会批准。
     重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资
本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
     本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，
每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
     一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
     计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄
弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行
的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易
应当合并计算。
     第三十四条：与银行业监督管理机构定义的关联方发生的关联交易金额计
算方式如下：
     （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
     （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
     （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
     （四）银行业监督管理机构确定的其他计算口径。
     第三十五条：本行与证券监督管理机构定义的关联方发生关联交易的披露
及审批程序和标准如下：
     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披
露。
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  （二）本行与关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）占本行最近
一期经审计净资产 1%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
  （三）本行与关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）占本行最近
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露。本
行应当按有关规定提供会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或
评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  第三十六条：本行与证券监督管理机构定义的关联方在连续 12 个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用上一条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
  按本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到上一条规定的披露标准
的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到上一条规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会
审议程序的交易事项。本行已按照上一条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。本行已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第三十七条：本行与证券监督管理机构定义的关联方共同出资设立公司，
应当以本行的出资额作为交易金额。
  第三十八条：本行与证券监督管理机构定义的关联人发生日常关联交易
（指与日常经营相关的交易）时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本行应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本行应当将
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新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （二）首次发生的日常关联交易，本行应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
     （三）本行可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
     （四）本行年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
     （五）本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
     第三十九条：本行与企业会计准则定义的关联方发生关联交易，应当在相
关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。
     第四十条：本行风险控制与关联交易管理委员会、董事会及股东大会对关
联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
     第四十一条：本行董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，应当将关联交易提交股东大会审议。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
  （六）监管机构或本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
  第四十二条：关联董事的回避和表决程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，其他出席董事会的董事或董事代表
也有权提出关联董事进行回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
  第四十三条：本行股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
  关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）监管机构或本行根据实质重于形式的原则认定的可能造成本行利益
对其倾斜的股东。
  第四十四条：本行与证券监督管理机构定义的关联方发生应当披露的关联
交易，应经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意。
  独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履
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行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三
方提供意见，费用由本行承担。
    第四十五条：本行与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》关于财务公司关联交易的相关规定。”
定
    “第五条：风险控制与关联交易管理委员会的主要职责：……（二）负责
关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险，审议关联交易管理制
度；……”
    对于不可避免的关联交易，为了维护全体股东和本行的利益，本行根据有
关法律法规的规定，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、《厦门
银行股份有限公司关联交易管理办法》中对关联交易决策机构和决策程序做出
了明确的严格规定，主要包括关联交易回避制度、决策权限和决策程序等内容。
本行严格执行上述规定以确保关联交易的公开、公允和合理，从而保护本行全
体股东及本行的利益。
（四）重大关联交易及一般关联交易
管理办法》第十七条确定，“与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审
批程序和标准如下：……重大关联交易是指本行与中国银保监会定义的一个关
联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与一个关联方发生交易
后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。上述“资本净
额”是指上季末资本净额。计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与
本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与
其构成集团客户的法人或其他组织与该本行的交易应当合并计算。”
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管理办法（2022 年修订）》第七章第二十六条和二十七条确定，“与中国银保监
会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：……重大关联交易是指
本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计
达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达
到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则
应当重新认定为重大关联交易。……计算关联自然人与本行的关联交易余额时，
其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算
关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或
非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。第二十七条 与中国银保监会定义
的关联方发生的关联交易金额计算方式如下：（一）授信类关联交易原则上以签
订协议的金额计算交易金额；（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值
计算交易金额；（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）中国银保监会确定的其他计算口径。”
管理办法（2023 年修订）》第七章第三十三条、三十四条确定，“与银行业监督
管理机构定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：……重大关联交
易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，
或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额
累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以
上，则应当重新认定为重大关联交易。……计算关联自然人与本行的关联交易
余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计
算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系
的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。第三十四条 与银行业监
督管理机构定义的关联方发生的关联交易金额计算方式如下：（一）授信类关联
交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；（二）资产转移类关联交易以交易
价格或公允价值计算交易金额；（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计
算交易金额；（四）银行业监督管理机构确定的其他计算口径。”
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联交易管理办法（2024 年修订）》第七章第三十三条、三十四条确定，“与银行
业监督管理机构定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：……重大
关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%
以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交
易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净
额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。……计算关联自然人与本行的关
联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当
合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控
制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。第三十四条 与银
行业监督管理机构定义的关联方发生的关联交易金额计算方式如下：（一）授
信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；（二）资产转移类关联
交易以交易价格或公允价值计算交易金额；（三）服务类关联交易以业务收入
或支出金额计算交易金额；（四）银行业监督管理机构确定的其他计算口径。”
  报告期内，本行与关联方的重大经常性关联交易具体情况如下：
  （1）截至 2024 年 6 月 30 日，金圆集团及其关联方在本行的表内外授信余
额合计 17.40 亿元，七匹狼集团及其关联方在本行的表内外授信余额合计 3.20
亿元，海西金租在本行的表内外授信余额合计 10.80 亿元，泉舜集团及其关联
方在本行的表内外授信余额合计 5.23 亿元。
  （2）截至 2023 年 12 月 31 日，金圆集团及其关联方在本行的表内外授信余
额合计 14.21 亿元，七匹狼集团及其关联方在本行的表内外授信余额合计 3.10 亿
元，海西金租在本行的表内外授信余额合计 9.36 亿元，泉舜集团及其关联方在
本行的表内外授信余额合计 6.06 亿元。
  （3）截至 2022 年 12 月 31 日，金圆集团及其关联方在本行的表内外授信余
额合计 8.93 亿元，七匹狼集团及其关联方在本行的表内外授信余额合计 4.32 亿
元，海西金租在本行的表内外授信余额合计 5.00 亿元，泉舜集团及其关联方在
本行的表内外授信余额合计 6.68 亿元，大洲集团及其关联方在本行的表内外授
信余额合计 2.15 亿元。
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  （4）截至 2021 年 12 月 31 日，金圆集团及其关联方在本行的表内外授信余
额合计 5.89 亿元，七匹狼集团及其关联方在本行的表内外授信余额合计 5.87 亿
元，海西金租在本行的表内外授信余额合计 7.45 亿元，泉舜集团及其关联方在
本行的表内外授信余额合计 8.47 亿元，大洲集团及其关联方在本行的表内外授
信余额合计 2.95 亿元。
  报告期内，本行与上述关联方之间开展的授信业务均在上限内遵循一般商
业条款，以不优于给予独立第三方的条款进行。
  报告期内，本行不存在重大偶发性关联交易。
  报告期各期末，本行与关联方的一般关联交易汇总情况如下：
                                                             单位：千元
 关联交易内容
表内授信余额           550,121       288,721         303,523        336,456
表外授信余额           398,269       100,000         144,732        263,757
资产转移类金额                -               -        35,143              -
服务类金额                  -        22,927                 1       10,095
其他余额         3,007,038        9,590,447       1,367,999       905,200
（五）报告期内独立董事对关联交易发表的意见
  独立董事对本行报告期内发生的关联交易事项发表了独立意见，认为报告
期内，本行发生的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国
证监会的有关规定、《公司章程》及本行其他相关制度的要求履行相应的批准程
序，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的利益；上述关联交易
均是因为本行日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害本
行及股东合法权益的情形，也不会影响本行的独立性。
（六）关于规范关联交易的承诺
  厦门市财政局将持有的本行 480,045,448 股（占本行总股本 18.19%）全部无
偿划给金圆投资集团，上述权益变动的股份过户登记手续已经办理完毕。本次
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
权益变动后金圆投资集团成为本行第一大股东。2022 年 4 月 28 日，金圆投资集
团及其一致行动人厦门市财政局和厦门金圆金控股份有限公司签署《厦门银行
股份有限公司详式权益变动报告书》，金圆投资集团及其一致行动人做出如下承
诺：
     “本次权益变动完成后，本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的
要求规范与厦门银行之间发生交易；本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与厦门银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及厦门银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移厦门银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害厦门银行及其他股东合法权益的行为。
     本承诺在本公司作为厦门银行关联方期间持续有效。本公司将忠实履行上
述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、
部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券            募集说明书
            第九节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
（一）募集资金总额
银行股份有限公司关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《厦
门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》、
《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、
《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性报告的议案》、《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《厦门银行股份有限公司关于提请股东大
会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》、《厦
门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。2022 年
特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 50 亿元。
（二）募集资金投向
  本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿
元），扣除发行费用后将全部用于本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按
照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次募集资金使用的可行性
  本次向不特定对象发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要
求用于补充本行核心一级资本，可在满足资本充足率监管标准的同时提升本行
抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。本行有能力通过对上述募集资金的
合理运用，审慎经营，稳健发展，落实战略目标，确保在资产规模稳健增长的
同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
  本行将通过实施以下措施，实现业务发展和落实战略目标，保证募集资金
的合理、有效运用：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
（一）持续推动业务全面发展
  本行 2021-2023 年战略规划提出“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价
值领先的综合金融服务商”的战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”
为三大战略驱动力，力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”。本行
将推动发展战略规划向纵深落地，打造以银行为核心、多元化业务协同发展的
高价值上市城商行。零售业务方面，紧抓居民财富增长契机，做好“以客户为
中心”，深化大零售战略转型落地，为居民提供更针对性、精准化、便利化的金
融服务；公司业务方面，通过交易银行一揽子服务，以较少的资本消耗，提高
客户粘性，提升客户综合价值贡献；两岸业务方面，依托台资股东背景，构建
围绕个人、公司及同业的两岸金融服务体系，促进两岸金融合作；资金业务方
面，在保持自营业务在同业领先地位的基础上，通过建立金融行销专业团队，
提升代客业务服务能力；理财业务方面，积极争取理财子公司牌照，以期为顾
客提供更多元化的金融服务。
（二）完善资本管理机制
  本行将统筹协调资本实力与资产规模，持续提升资本管理水平。本行将深
化资本应用，切实将资本贯穿于产品定价、资源配置、绩效评估等经营管理全
过程。同时，本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金的有效管理，
以资本为核心，持续优化调整资产负债结构，拓展低资本消耗业务，合理控制
负债成本，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资
本回报水平。
（三）强化风险管控水平
  本行将严格落实监管政策要求，积极完善全面风险管理体系，强化风险管
控，支持战略落地。本行致力推进风险管理向“赋能者”的角色定位转型，持
续强化科技赋能，着力提升风险管理能力和风险精细化管理水平。本行将进一
步健全风险管理机制，优化风险管理流程，全面落实全流程风险管理，提高风
险管控效率；开展风险数据治理与应用场景落地，加强风险管理基础设施建设；
聚焦重点领域潜在风险，提升风险应急管理能力，保障公司各项业务稳健、可
持续发展。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
  根据《商业银行资本管理办法》相关规定，本次向不特定对象发行可转债
转股后有助于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水
平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的稳健、快速及长期可持续
发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行
整体的盈利能力和核心竞争力。夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有
利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战略目标。
  本次向不特定对象发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要
表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
  本次向不特定对象发行可转债前后本行均无控股股东及实际控制人，本次
向不特定对象发行可转债不会导致本行控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
  本次向不特定对象发行可转债后，本行净资产规模将增加。本次向不特定
对象发行可转债在转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄。但
长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对本行经营业绩产生积极影响并进
一步提升本行的每股净资产和净资产收益率。
（三）对资本充足率的影响
  本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在
可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足水平，
增强本行的风险抵御能力和竞争实力。
（四）对盈利能力的影响
  本次向不特定对象发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业
务的健康、可持续发展提供有力的资本保障，促使本行实现规模和业绩的稳步
增长，进一步提升本行的核心竞争力和盈利能力。
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
             第十节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金使用情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门银行股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2099 号）核准，本行于中国境内首次公开发
行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本行已于 2020 年 10 月
通过上海证券交易所发行 A 股 263,912,789 股，面值为每股人民币 1 元，发行价
格为每股人民币 6.71 元，收到股东认缴股款共计人民币 1,770,854,814.19 元，扣
除部分承销和保荐费用人民币 15,762,781.26 元（不含增值税）后，募集资金为
金专项账户。另扣减剩余部分承销和保荐费用审计验资费用、律师费、信息披
露费、发行手续费等费用后，实际募集资金净额为人民币 1,738,604,615.19 元。
上述募集资金的到账情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了安永华明（2020）验字第 61276201_G01 号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
  根据本行 2021 年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于前次
募集资金使用情况报告的议案》以及本行出具的，并经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 11 日出具了《前次募集资金使用情况报告鉴证
报告》（安永华明（2022）专字第 61276201_M04 号）的《厦门银行股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，本行前次募集资金使
用情况如下：
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                                                                                                           募集说明书
                                                                                                                             单位：人民币元
募集资金金额：                                           1,738,604,615.19 已累计使用募集资金额：                                               1,738,604,615.19
变更用途的募集资金
                                                              无 各年度使用募集资金额：
金额：
变更用途的募集资金金额比例：                                   无                  2021 年：                                                                 -
     投资项目                         募集资金投资金额                                           截止日募集资金累计投资额                                   项目达到
                                                                                                                                    预定可使
                                                                                                                           实际投资     用状态日
                                                                                                                           金额与募     期（或截
序 承诺投 实际投资          募集前承诺投          募集后承诺投                           募集前承诺投资            募集后承诺投
                                                   实际投资金额                                                实际投资金额            集后承诺     止日项目
号 资项目  项目             资金额             资金额                              金额                资金额
                                                                                                                           投资金额     完工程
                                                                                                                            的差额      度）
    补充核
          补充核心
          一级资本
    资本
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
  截至 2022 年 3 月 31 日，本行 2020 年首次公开发行普通股（A 股）募集资
金在扣除发行费用后全部用于补充本行核心一级资本，以上使用情况与首次公
开发行股票时承诺的募集资金用途一致，未出现与本行首次公开发行 A 股股票
预案披露的募集资金投向不相符的情形。
三、前次募集资金运用变更情况
  本行 2020 年 10 月首次公开发行 A 股股票募集资金运用未发生变更。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行 2022 年 5 月 11 日出具的
《厦门银行股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》
出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（安永华明（2022）专字第
  “我们认为，厦门银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）编制，如实反映了截至 2022 年 3 月 31
日止厦门银行股份有限公司前次募集资金使用情况。”
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      姚志萍
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      李云祥
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      吴昕颢
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      王俊彦
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      毛玉洁
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      陈欣慰
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      黄金典
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      汤琼兰
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      戴亦一
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      谢德仁
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      聂秀峰
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      陈 欣
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  董事签字：
                                      宁向东
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      王建平
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      吴灿鑫
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      郑 峰
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      邓家驹
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      胡小雷
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  监事签字：
                                      周晓红
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      李朝晖
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      刘永斌
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      陈蓉蓉
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      庄海波
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      郑承满
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      谢彤华
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      周迪祥
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
          董事、监事、高级管理人员声明
  本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事外高级管理人员签字：
                                      陈 松
                               厦门银行股份有限公司
                                  年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
               联席保荐机构声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
                     王    冰       林义炳
法定代表人（董事长）：
                     林传辉
                               广发证券股份有限公司
                                  年   月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
       联席保荐机构关于项目协办人离职的声明
  本联席保荐机构的项目协办人为苏颖。2024 年 7 月，苏颖因个人原因从本
公司离职，故无法在本联席保荐机构出具的相关声明和文件中签字，特此声明。
                               广发证券股份有限公司
                                  年   月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
        联席保荐机构董事长、总经理关于
     厦门银行股份有限公司向不特定对象发行
        可转换公司债券募集说明书的声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
保荐人总经理：
                                 秦 力
保荐人董事长：
                                 林传辉
                               广发证券股份有限公司
                                  年    月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                  募集说明书
                联席保荐机构声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
          李伟
  保荐代表人：
          姚小平                  薛慧
  法定代表人：
          薛荷
                                    金圆统一证券有限公司
                                       年   月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书
         联席保荐机构董事长、总经理关于
       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行
          可转换公司债券募集说明书的声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
                                 薛 荷
保荐机构总经理：
                                 钟恒亮
                               金圆统一证券有限公司
                                  年    月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                    募集说明书
                 联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                               法定代表人：
                                            张佑君
                                  中信证券股份有限公司
                                        年    月    日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
               联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                               法定代表人：
                                            王常青
                                中信建投证券股份有限公司
                                        年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                       募集说明书
               联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                               法定代表人：
                                            王    洪
                                  中泰证券股份有限公司
                                        年       月    日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                    募集说明书
               联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                               法定代表人：
                                            杨华辉
                                  兴业证券股份有限公司
                                        年    月    日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                 募集说明书
                发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人（签名）：
                           孙卫星
  经办律师（签名）：
      许理想                 陈威             潘舒原
                                 福建天衡联合律师事务所
                                     年    月    日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
                 会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
                     昌华              张力卓
  会计师事务所负责人：
                    毛鞍宁
                      安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年    月    日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券               募集说明书
               资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本
机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在
募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字资信评级人员：
                    林璐                  梁新新
  评级机构负责人：
                   王少波
                               联合资信评估股份有限公司
                                    年   月     日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           募集说明书
                  本行董事会声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被本行股东大会审议通过之
日起，本行董事会未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融
资计划。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
  商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发
挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资
产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东即期回报
摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
  本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规
划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本
约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与
面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长
期发展战略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾
斜，提高资本配置效率，减少资本消耗。
  本行 2021-2023 年战略规划提出“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价
值领先的综合金融服务商”的战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”
为三大战略驱动力，力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”。本行
将推动发展战略规划向纵深落地，打造以银行为核心、多元化业务协同发展的
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      募集说明书
高价值上市城商行。零售业务方面，紧抓居民财富增长契机，做好“以客户为
中心”，深化大零售战略转型落地，为居民提供更针对性、精准化、便利化的金
融服务；公司业务方面，通过交易银行一揽子服务，以较少的资本消耗，提高
客户黏性，提升客户综合价值贡献；两岸业务方面，依托台资股东背景，构建
围绕个人、公司及同业的两岸金融服务体系，促进两岸金融合作；资金业务方
面，在保持自营业务在同业领先地位的基础上，通过建立金融行销专业团队，
提升代客业务服务能力；理财业务方面，积极争取理财子公司牌照，以期为顾
客提供更多元化的金融服务。
  在信用风险方面，本行秉承稳健经营的理念，坚持“承办主流客户的主流
业务，做优质客户的主要授信行和主要结算行”的信贷原则，以“支持实体、
聚焦本地、优化结构、合规经营、防范风险”为信贷导向，持续建设包括“政
策制度、授权、审查、贷后排查、不良清收、大数据风控”在内的六道防线，
优化全生命周期信用风险管理流程，强化数据驱动和科技赋能，全面提升信用
风险管理水平，实现业务增长和风险防控的协调发展，有效防范降低信用风险
损失。
  在流动性风险方面，本行坚持稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化
和货币政策调整，合理制定流动性风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥
规划资金来源和运用，定期开展流动性风险评估和压力测试，深化优质流动性
资产管理，强化日间头寸管控，确保公司流动性状况平稳可控。
  在市场风险方面，本行选择适当的、普遍接受的市场风险计量和管理方法。
针对交易账簿市场风险，本行紧跟监管要求和金融市场走势，持续完善交易账
簿市场风险管理体系，通过制定并执行年度限额管理、深入开展风险监测和分
析、落实新业务市场风险识别和管理、优化市场风险管理系统等措施，不断强
化市场风险识别、计量和监控效能。针对银行账簿利率风险，本行积极应对市
场环境变化和政策动向，制定银行账簿利率风险管理策略和偏好，根据利率走
势分析和预判，主动调整业务结构和重定价方式，同时，加强相关风险指标监
测，确保在可承受的风险范围内，实现净利息收益和经济价值的最大化。针对
银行账簿汇率风险，本行执行稳健的汇率风险管理政策，在国内外形势多变的
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券          募集说明书
情况下，主要通过限额管理、调整资产负债规模和结构等方式管控银行账簿汇
率风险，并通过累计外汇敞口头寸比例衡量本行面临的银行账簿汇率风险，通
过指标动态跟踪和监测，确保银行账簿汇率风险保持在可控范围。
  本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了
《厦门银行股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，将继续保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本行全体董事、高级管理人员的承诺
  本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得
到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害本行利益；
  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
  （五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权
条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
  （本页无正文，为厦门银行股份有限公司关于《厦门银行股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》董事会声明之签字盖章页）
                               厦门银行股份有限公司董事会
                                     年   月   日
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书
                 第十二节 备查文件
一、备查文件
     除本募集说明书所披露的资料外，本行将下列文件作为备查文件，供投资
     （一）本行最近三年及一期的财务报告、审计报告、审阅报告；
     （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
     （三）法律意见书和律师工作报告；
     （四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以
及会计师出具的鉴证报告；
     （五）资信评级机构出具的资信评级报告；
     （六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
     （七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
     自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30-
件。

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