安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62641469 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
天律意 2024 第 02246 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律
顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称“本所律师”）以特聘专项
法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾
律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天禾律师
事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《安徽天禾律师事务
所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）、《安
徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《安徽天
禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。现本所律师对
补充法律意见书（五）
发行人自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期
间”）或至本补充法律意见书出具之日期间有关重大事项进行了核查，并出具本
补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律意见书（三）》中已声明的事项，本补
充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法
律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已表述未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再赘述。
本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）
（修订稿）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的简称、释义
具有相同含义。如无特别说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含
义：
报告期、最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
《2024 年半年度报告》 指 《志邦家居股份有限公司 2024 年度半年度报告》
天健会计师出具的编号为天健审〔2024〕5-104 号的《关
《非经常性损益鉴证报
指 于志邦家居股份有限公司最近三年及一期非经常性损益
告》
的鉴证报告》
广州七筑 指 广州七筑信息科技有限公司
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
补充法律意见书（五）
第一部分 关于本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权情况与
《补充法律意见书（四）》中披露的信息一致，本次发行的批准和授权仍在有效
期内。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，
本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未
发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股
票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件并
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在
《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中
补充法律意见书（五）
国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
构图、内部管理制度并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 46,010.38 万元、
换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》、发行人第四届董事会第二十四次会议通过
的《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发
行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券
的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
构图并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
补充法律意见书（五）
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 46,010.38 万元、
换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率
分别为 51.10%、50.17%、48.52%、46.30%，发行人经营活动产生的现金流量净
额 分 别 为 496,020,769.67 元 、 765,938,956.91 元 、 756,402,281.12 元 和 -
《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
润（扣除非经常性损益后）分别为 46,010.38 万元、49,758.29 万元和 54,813.72
万元，最近三个会计年度盈利；且发行人 2021-2023 年度扣除非经常性损益前
后孰低的加权平均净资产收益率分别为 19.26%、18.46%、17.67%，平均不低于
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第
十条的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人
信用报告》《无犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书
网等网络公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《2023 年度内控审计报告》和发行人出具的说明并
补充法律意见书（五）
经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（4）根据《审计报告》《2024 年半年度报告》和发行人出具的说明，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信用报告》
《无犯罪记录证明》、出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第
十条规定的下述情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在
《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。
（7）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资
金拟用于投资建设“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级
补充法律意见书（五）
项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变
化。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上
述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、
设备。因此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。同时，发行人的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显
失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由志邦有限整体变更设立，志邦有限的各项资产由发行人依法承
继，保证了发行人资产的独立完整性。
经核查，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权。
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人资产、资金被控股股东及实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
序，非职工代表董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表董事、
职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生，监事会主
席（监事长）由监事会选举产生，总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东越权任命的
情形。
总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人
事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。
（四）发行人的财务独立
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户的情形。
股东及实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人的机构独立
补充法律意见书（五）
内工程事业部、海外事业部、研发平台、供应链平台、制造平台、客服与品控
平台、品牌市场中心、财经平台、人力资源平台、数字化平台、证券部、总务
后勤中心、基建部、法务部、审计部等经营管理机构，独立行使经营管理职
权。
公情形。
法人治理结构，不存在与其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
经核查，发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开
展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存
在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人股本结构及前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名
册》并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和比
例为：
持有有限售条件 持有无限售条件
序 持股数额 持股比例
股东名称/姓名 的股份数量 的股份数量
号 （股） （%）
（股） （股）
中国工商银行－广
发策略优选混合型
补充法律意见书（五）
证券投资基金
全国社保基金四一
三组合
上海银行股份有限
公司－广发瑞轩三
型发起式证券投资
基金
广发基金－中国人
寿保险股份有限公
司－传统险－广发
基金国寿股份均衡
股票传统可供出售
单一资产管理计划
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的控股股东及实际控制人为孙志勇、许帮顺，未发生变化。
（三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况
根据公司于 2024 年 6 月 22 日公告的《关于大股东部分股票解除质押的公
告》、2024 年 7 月 20 日公告的《关于大股东股份补充质押的公告》、相应质押
文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股票质押信息并经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东因个人资金需要设置
股份质押，共占发行人总股本的 2.36%，具体质押情况如下：
质押占其直接持
质押股份数量（万 占公司总股本
股东姓名 质权人名称 有的股份比例
股） 比例（%）
（%）
国元证券股份有
许帮顺 1,030.00 11.65 2.36
限公司
发行人控股股东、实际控制人就上述股权质押已出具说明，上述股份质押
不存在投向以下项目的情况：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产
购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）房地产投
资；（5）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
补充法律意见书（五）
经核查，除上述质押情况之外，发行人持股 5%以上股东所持公司其他股份
不存在其他质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变有关事
项未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）境外业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外业务未发生变
化。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生变
化。
（四）发行人的主营业务
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经核查，发行人主营业务
为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服
务。根据《审计报告》《2024 年半年度报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的主营业务收入分别为 486,376.88 万元、
入的 94.39%、94.03%、94.06%和 91.94%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的说明并经核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营情况正常，不存在根据有关
法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方及关联关系
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系列示如
下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为孙志
勇、许帮顺。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人外，
无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体。
序号 姓名 职位
补充法律意见书（五）
员或施加重大影响的法人或其他组织（除发行人子公司外）
序号 关联方名称 与公司关系
黑龙江世罕泉科技发展有限责任
公司
除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1-3 项所述关联自然人关系密切
的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制或者担任董事
（同为独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织（除公
司子公司外）均为发行人关联方。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、参股公司未
发生变化。
补充法律意见书（五）
除上述已披露关联方之外，发行人的关联方还包括根据实质重于形式原则
认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法
人或其他组织，以及在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排
实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人（视同发
行人的关联方）。该等主要关联方的情况如下：
报告期内是否存
序号 关联方 关联关系
在交易
昱邦合伙已于 2024 年 6 月与广州七筑及其股东签
署《投资协议》，约定昱邦合伙向广州七筑增资
（二）报告期内关联交易
根据《审计报告》《2024 年半年度报告》并经核查，发行人报告期内的关
联交易情况如下：
（1）出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
IJFA 厨柜商品等销售 1,815.65 2,426.48 1,449.07 1,923.59
合计 1,815.65 2,426.48 1,449.07 1,923.59
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
浙江喜尔康 智能马桶等采购 224.33 796.76 409.84 194.14
安徽林志 家具产品等采购 1,474.53 3,753.27 1,397.08 -
六安东霖 刨花板等采购 1,373.63 2,160.26 7,432.95 10,296.87
合计 3,072.48 6,710.29 9,239.86 10,491.01
补充法律意见书（五）
（3）关联租赁情况
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
孙志勇、许帮顺 租赁房屋 - - 6.17 6.17
安徽谨志 租赁房屋 0.21 0.42 0.22 0.22
安徽谨兴 租赁房屋 0.21 0.42 0.11 0.11
合计 0.42 0.85 6.50 6.50
（4）关联方资金拆借情况
①资金拆入
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 期末金额
②资金拆出
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆出 本期收回 期末金额
IJFA
注：公司拆借给 IJFA 及其归还的均为澳元，系报告期内归还，非新增。
（5）关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
期间 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 401.37 820.25 713.19 714.81
（1）应收项目
单位：万元
关联方 科目名称 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收账款 464.29 157.87 496.92 466.48
IJFA
其他非流动资产 - - - 72.50
补充法律意见书（五）
六安东霖 预付账款 - 19.78 - -
（2）应付项目
单位：万元
关联方 科目名称 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
IJFA 合同负债 12.37 12.37 - -
应付账款 27.08 174.65 119.29 14.79
浙江喜尔康
其他应付款 2.00 2.00 2.00 2.00
安徽林志 应付账款 326.44 576.84 280.16 -
六安东霖 应付账款 894.43 21.08 378.23 686.68
注：公司与六安东霖、安徽林志、浙江喜尔康的交易系根据《企业会计准则第 36 号－
关联方披露》的规定作为关联交易披露，发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》不
认定其为关联方，无需履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与其根据《上海证券交易所股票
上市规则》认定的关联方所发生的关联交易系基于公司实际经营需要而发生，
具有必要性、合理性；发行人已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序
合法、信息披露规范；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的
情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。
（三）关联交易的程序规定
经核查，本所律师认为，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》等公司治理制度及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程
序。
（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
为减少、规范可能产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”之“（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交
易的承诺”。
经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
补充法律意见书（五）
（五）同业竞争情况
根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表并经核查，发行人的控股
股东、实际控制人孙志勇、许帮顺及其控制的除纳入发行人合并报表范围内的
其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务，因此与发行人不存在同
业竞争关系。
及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见《律师工作报
告》“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况”。
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在
《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易情
况及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司房产未发生变化。
（二）无形资产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司土地使
用权未发生变化。
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的商标证书并经核查，补充核查期间，发行人及其控股子
公司新增商标专用权 76 项，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司续展到期商标专用权 5
补充法律意见书（五）
项，具体如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司终止、撤销商标专用权 17
项，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的专利权证书并经核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增专利权 39 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 名称 申请日 专利号
号 类型 方式
实用 一款多功能收纳卫浴 原始
新型 柜 取得
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
发明 一种嵌入式罗马柱及 原始
专利 其加工与组装方法 取得
外观 吸油烟机（CXW- 原始
设计 220-RC19425 取得
补充法律意见书（五）
发明 一种多功能墙体板材 原始
专利 五金安装结构 取得
实用 一种隐藏式推拉电视 原始
新型 柜 取得
实用 一种多重组合式拼接 原始
新型 柜体结构 取得
实用 一种便于安装的高强 原始
新型 度不锈钢水槽柜 取得
实用 一种防变形的超宽抽 原始
新型 屉 取得
实用 一种灶具柜用组合式 原始
新型 隔热垫板 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 一款可连接 L 型转 原始
新型 角墙板的五金配件 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
补充法律意见书（五）
外观 衣柜门（内嵌式拉 原始
设计 手） 取得
实用 一种木门嵌板及其安 原始
新型 装结构 取得
外观 原始
设计 取得
实用 一种木门嵌条及其安 原始
新型 装结构 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 一种家具板材分拣机 原始
新型 构 取得
发明 原始
专利 取得
实用 一种家具板材自动上 原始
新型 料机构 取得
实用 一种家具板材输送装 原始
新型 置 取得
实用 一种复合板材钻孔设 原始
新型 备 取得
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司终止专利权 1 项，具体情
况如下：
序 专利 取得
专利权人 名称 申请日 专利号
号 类型 方式
外观 原始
设计 取得
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权未发生
变化。
补充法律意见书（五）
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权未发生
变化。
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的部分域名已失效，
具体如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的部分域名已续期，
具体如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
（三）租赁情况
根据发行人及其控股子公司提供的相关资料及出具的说明并经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司续签租赁房产共 6 处，具
体情况如下：
承租
序号 出租方 租赁期限 房产位置 面积/㎡
方
国邦美家居青阳路卖场内
志邦 合肥邦洋商业运营管理 2024.05.26-
家具 有限责任公司 2025.05.25
补充法律意见书（五）
家具 有限公司 2025.05.31 层摊位 DS22-1-4-046
志邦 巢湖市春云商贸有限公 2024.07.01- 巢湖大市场 H 区 509、510
家具 司 2025.06.30 号铺面
志邦 2024.07.01- 巢湖大市场 H 区一层 510
家具 2025.07.01 室
志邦 合肥望湖美家居有限公 2024.07.28- 望湖美家居市场 A 馆东附
家具 司 2025.11.27 房二楼 10-16#铺位
望湖美家居市场 A 馆东附
志邦 合肥望湖美家居有限公 2024.07.28-
家具 司 2025.11.27
铺位
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司下列已
到期租赁房产未续租：
序号 承租方 出租方 租赁期限 房产位置 面积/㎡
志邦家 合肥罍街文化旅游发 2023.08.01- 半边街项目 B-02、B-03 展
具 展有限公司 2024.07.31 示间
经核查，发行人及其控股子公司承租的房产存在以下瑕疵：
产权证书，部分房产证登记用途与实际用途不一致的情形。
根据发行人及其控股子公司出具的说明并经核查，近三年上述租赁合同履
行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形；上述未
取得产权证书的租赁房屋主要用于家居产品展览、销售，并非发行人及其控股
子公司生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未
来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人及其控股子公司的生
产经营和财务产生重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人孙志勇、许帮
顺已出具承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书事宜瑕疵而导致股份公司需
要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股
份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述情形未对发行人及其控股子公司日常经营造
成重大不利影响，且相关方提供了声明和承诺，因此不会对本次发行构成实质
性障碍。
补充法律意见书（五）
根据发行人及其控股子公司出具的说明并核查，发行人承租房屋但未办理
房屋租赁登记备案的情形不符合《城市房地产管理法》等相关规定，发行人存
在被行政处罚的风险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司尚未收到有关主管部门限期备案的要求；未办理房屋租赁登记备案手续根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定不影响房屋租赁合同的法律效力；发行人
控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺已出具承诺：如因上述租赁房屋未办理
租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、
受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的法律效力，未对
发行人及其控股子公司日常经营造成重大不利影响，且相关方提供了声明和承
诺，因此不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分租赁房屋未取得产权证
书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人的经营造成重大不利影响，不
会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（四）主要生产经营设备
根据《2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人机器设备账
面价值 627,111,849.48 元，运输设备账面价值 5,560,775.87 元，电子及其他设备
账面价值 15,771,166.46 元。
（五）在建工程
根据《2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人在建工程账
面价值为 303,892,673.96 元。
（六）股权
根据发行人提供的资料、全国企业信用信息公示系统网站查询信息并经核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司、参股公司变化情
况如下：
（1）广东志邦变更注册地址，变更后的广东志邦基本情况如下：
补充法律意见书（五）
公司名称 广东志邦家居有限公司
成立日期 2019 年 4 月 8 日
注册地址 广州市海珠区新滘中路 48 号 203、新滘中路 54 号 206（仅限办公）
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 许帮顺
装饰石材零售；家居饰品批发；金属装饰材料零售；陶瓷装饰材料零
售；木质装饰材料零售；卫生洁具零售；家具零售；灯具零售；五金
经营范围 零售；日用家电设备零售；智能化安装工程服务；建筑物空调设备、
通风设备系统安装服务；家具安装；室内装饰、装修；信息技术咨询
服务；贸易咨询服务；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售
统一社会信用代码 91440101MA5CP2WE77
股权结构 志邦家居持股 100%
（七）分支机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销分支机构 1 个，
具体情况如下：
（1）广东志邦家居有限公司天河分公司
公司名称 广东志邦家居有限公司天河分公司
营业期限 2020-05-18 至长期
营业场所 广州市天河区黄埔大道东 823 号 439 铺
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
负责人 傅强
装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;装饰石材零售;金属装饰材料零
售;陶瓷装饰材料零售;木质装饰材料零售;卫生洁具零售;家具零售;
经营范围
灯具零售;五金零售;日用家电设备零售;家居饰品批发;室内装饰、装
修;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;智能化安装工程服务
统一社会信用代码 91440101MA9UKX181Q
十一、发行人的重大债权、债务
补充法律意见书（五）
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履
行完成的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同未发
生变化。
（二）根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司开具的《公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》并经核查，本所律师认为，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，除本补充法律意见书之“九、关
联交易与同业竞争”之“（二）报告期内关联交易情况”所述之外，本所律师
认为，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供
担保的情况。
（四）根据《审计报告》《2024 年半年度报告》及发行人出具的说明并经
核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的金额较大的其他应收款、其他应
付款均系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变
化。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人对《公司章程》进行了修改，具体如下：
于修改<公司章程>、<董事会议事规则>、<独立董事议事规则>及<股东大会议
事规则>相关条款的议案》。
补充法律意见书（五）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建
立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组
织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》等公司治理制度，上述股东大
会、董事会和监事会的议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会会议、2
次监事会会议，具体如下：
（1）2023 年度股东大会：于 2024 年 5 月 17 日召开，出席现场会议的股东
及股东代表共 16 人，代表股份 217,708,813 股，占公司总股份的 49.87%。通过
网络投票的股东或股东代理人共 26 人，代表股份 35,440,342 股，占公司总股份
的 8.12%。本次会议审议通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事
会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《关于 2023 年度独立董事履职情况
报告的议案》《关于 2023 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2024 年度日
常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信
额度的议案》《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>、<独立董事议事规
则>及<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于 2023 年度报告全文及摘要
的议案》《关于确认 2023 年度非独立董事薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
《关于确认 2023 年度监事薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于制定<会计
师事务所选聘制度>的议案》。
补充法律意见书（五）
（1）第四届董事会第二十三次会议：于 2024 年 4 月 25 日召开，审议通过
了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总裁工作报告》《2023 年度财务
决算报告》《2023 年度董事会审计委员会履职报告》《2023 年度董事会对独立
董事独立性自查情况的专项报告》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
《2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023
年度对会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司 2024 年日常关联交易预计
的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于会计政策
变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于为全资子公司提供担保
的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向金融机构申请
综合敞口授信额度的议案》《关于修改<公司章程>及附件的议案》《关于 2023
年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2023 年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》《关于确认非独
立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于调
整董事会审计委员会成员的议案》《关于公司董事会战略委员会调整为董事会
战略及可持续发展委员会并修订相关制度的议案》《关于制定<会计师事务所选
聘制度>的议案》《关于 2024 年度一季度报告的议案》《关于聘任公司高管的
议案》《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
（2）第四届董事会第二十四次会议：于 2024 年 5 月 5 日召开，审议通过了
《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（1）第四届监事会第二十二次会议：于 2024 年 4 月 26 日召开，审议通过
补充法律意见书（五）
了《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》《关于使
用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于会计政策变更的议案》《关
于计提资产减值准备的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于开
展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度
的议案》《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年内部控
制评价报告的议案》《关于确认 2023 年度监事薪酬及 2024 年度薪酬方案的议
案》《关于 2024 年度一季度报告的议案》。
（2）第四届监事会第二十三次会议：于 2024 年 5 月 6 日召开，审议通过了
《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件并经核查，本所律师
认为，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员有
关事项变化如下：
补充法律意见书（五）
董事会职工董事；选举吴莹莹女士为公司第五届监事会职工监事。
举孙志勇、许帮顺、孙玲玲、石磊、夏大庆为公司第五届董事会非独立董事；
选举胡亚南、徐欢生、王文兵为公司第五届董事会独立董事；选举蒯正刚、解
云为公司第五届监事会非职工监事。
为公司第五届董事会董事长；聘任许帮顺为公司总经理（总裁）；聘任王国
金、吴俊涛为公司副总经理（副总裁）；聘任孙娟为公司董事会秘书；聘任刘
柱为公司财务总监。
为公司第五届监事会主席（监事长）。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
根据《审计报告》《2024 年半年度报告》并经核查，发行人及其控股子公
司目前执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应
增值税 13%、9%、6%、5%
税服务收入等
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额
按照房产原值的 70%（或租
房产税 1.2%、12%
金收入）为纳税基准
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠及财政补贴
发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
补充法律意见书（五）
序 补助金额
名目 依据文件
号 （元）
安徽省人民政府《安徽省人民政府办公厅
数字化转型-国家智能 关于印发以数字化转型推动制造业高端化
制造示范工厂奖补 智能化绿色化发展实施方案及支持政策的
通知》（皖政办〔2023〕2 号）
长丰县经济和信息化局《合肥市推动经济
高质量发展若干政策》（合办〔2021〕8
号）、《2021 年合肥市推动经济高质量发展
（合经
策项目奖补资金
信法规〔2021〕125 号）、合肥市庐阳区经
济和信息化局《关于申报 2021 年暨 2020
年先进制造业发展政策资金的通知》
合肥市人民政府《合肥市推动经济高质量
发展若干政策》（合办〔2021〕8 号）
、合肥
市经济和信息化局《2021 年合肥市推动经
济高质量发展若干政策实施细则（先进制
造业）》（合经信法规〔2021〕125 号）
、合
整体橱柜扩产技术改 肥市工业和信息化局《关于印发 2020 年合
造项目 肥市支持先进制造业发展政策操作规程的
通知》（合经信法规〔2020〕114 号）、合肥
市人民政府《合肥市人民政府办公室关于
印发 2020 年合肥市培育新动能促进产业转
型升级推动经济高质量发展若干政策实施
细则》（合政办〔2020〕6 号）
合肥市人民政府《合肥市人民政府办公室
关于印发 2020 年合肥市培育新动能促进产
业转型升级推动经济高质量发展若干政策
实施细则》（合政办〔2020〕6 号）、合肥市
志邦木业配套产业园 工业和信息化局《关于印发 2020 年合肥市
项目 支持先进制造业发展政策操作规程的通知》
（合经信法规〔2020〕114 号）、安徽省经
济和信息化厅《关于开展 2022 年制造强
省、民营经济政策资金项目申报工作的通
知》（皖经信财务函〔2022〕23 号）
合肥市人民政府《合肥市人民政府关于印
“新型工业化”-智能 发合肥市培育新动能促进产业转型升级推
化工厂项目 动经济高质量发展若干政策实施细则的通
知》（合政办〔2018〕24 号）、合肥市经济
补充法律意见书（五）
和信息化委员会《合肥市人民政府关于印
发合肥市培育新动能促进产业转型升级推
动经济高质量发展若干政策实施细则的通
知》（合经信综合〔2018〕213 号）
（设备) 改造公示》
长丰县财政国库集中支付中心《关于 2020
年下半年先进制造业政策及 2019 年度部分
造业奖补（设备）
化局《关于长丰县经信委支付 2019 年下半
年合肥市工业发展技术改造公示》
“新型工业化”-衣柜 合肥市庐阳区经济促进局《2017 年合肥市
数字化车间 办秘〔2017〕68 号)
合肥市人民政府《合肥市人民政府关于印
发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系
的通知》(合政〔2016〕35 号)、合肥市人
“借转补”新引进项 民政府《合肥市人民政府关于印发合肥市
项目补助 (合政〔2014〕62 号)、合肥市经济和信息
化委员会《关于印发 2014 年合肥市促进新
型工业化发展政策实施细则的通知》(合经
信法规〔2014〕207 号)
长丰县 2020 年制造强 长丰县财政局《2020 年下半年先进制造业
省建设（设备） 奖补》
安徽省人力资源和社会保障厅《关于加快
落实一次性扩岗补助政策有关工作的通
力资源和社会保障厅《关于延续实施一次
性扩岗补助政策问答》
合肥市经济和信息化局《安徽省经济和信
息化厅、安徽省财政厅关于开展 2021 年支
持工业互联网发展若干政策资金拟支持项
目申报工作的通知》、合肥市人民政府《合
〔2021〕8 号)、合肥市经济和信息化局
《2021 年合肥市推动经济高质量发展若干
政策实施细则（先进制造业）》(合经信法规
〔2021〕125 号)
安徽省商务厅《安徽省外经贸发展专项资
金管理暂行办法》、合肥市人民政府办公厅
补充法律意见书（五）
《2019 年合肥市培育新动能促进产业转型
升级推动经济高质量发展若干政策实施细
则》(合政办〔2019〕16 号)
合肥市庐阳区经济促进局《2016 年合肥市
“新型工业化”投资
项目
〔2016〕65 号)
合肥市庐阳区经济和信息化局《合肥市培
育新动能促进产业转型升级推动经济高质
量发展若干政策实施细则》(合政办
〔2019〕16 号)
安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省教
训补贴 强省建设若干政策实施细则的通知》(皖人
社秘〔2023〕118 号)
新型工业化发展政策 合肥市经济和信息化委员会《关于 2015 年
奖励-技改补助 第一批工业技术改造项目补助的公示》
国务院办公厅《国务院办公厅关于优化调
整稳就业政策措施全力促发展惠民生的通
资源和社会保障厅《关于开展 2023 年失业
保险稳岗返还工作的通告》
合肥市科学技术局、合肥市知识产权局、
合肥市经济和信息化委员会《关于印发合
肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通
知》(合政〔2015〕36 号)
数字化普及、网络化
合肥市经济和信息化局《合肥市推动经济
高质量发展若干政策》
补
衣柜自动化生产线技 合肥市庐阳区经济和信息化局《合肥市推
术改造 动经济高质量发展若干政策》
人力资源社会保障部、财政部、国家税务
总局《人力资源社会保障部、财政部、国
家税务总局关于做好失业保险稳岗位提技
能防失业工作的通知》(人社部发〔2022〕
东省财政厅国家税务总局广东省税务局
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业
工作的通知》(粤人社规〔2022〕9 号)
合肥市经济和信息化委员会《关于承接产
行)》(合政〔2012〕52 号)
补充法律意见书（五）
发支持机器人产业发展若干政策的通知》
(皖政〔2018〕55 号)、安徽省经济和信息
化厅《支持机器人产业发展若干政策实施
细则》(皖经信装备〔2018〕203 号)、
《关
于开展 2018 年支持机器人产业发展若干政
策相关项目申报工作的通知》(皖经信装备
函〔2018〕1299 号)
安徽省人民政府《安徽省人民政府办公厅
关于印发支持工业互联网发展若干政策和
制造强省民营经济政
策资金
—2023 年)的通知》(皖政办秘〔2021〕82
号)
项目 改造公示》
合肥市总工会《关于 2022 年合肥市小微企
业工会经费全额返还的通知》
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准、劳动用工
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护
和产品质量技术等标准、劳动用工相关内容。经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的环境保护和产品质量技术等标准、劳动用工有关事项未发
生变化。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用有关事
项未发生变化。
补充法律意见书（五）
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展
目标。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生
变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经 发 行 人 书 面 确 认 并 经 核 查 ， 除 《 律 师 工 作 报 告 》《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议
金额超过 500 万元）如下：
序 标的额
原告 被告 案由 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
牡丹江世
融建材贸
易有限公
司、星喜
有限公
请求判令世融建材向原告支
司、温州
付货款 6,413,916.34 元及违
新城亿博
买卖 约金；请求判令星喜公司、
志邦 房地产开 6,413,91 移送管辖
家居 发有限公 6.34 中
纠纷 担连带责任；请求判令本案
司、上海
的全部诉讼费用由三位被告
煜璞贸易
承担。
有限公
司、新城
控股集团
股份有限
公司
补充法律意见书（五）
家居 商贸有限 合同 5.52 货款 5,136,665.52 元及违约 中
公司、南 纠纷 金；请求判令南昌金坚、南
昌金坚房 昌金合对重庆庆科欠付原告
地产开发 货款及违约金承担连带清偿
有限公 责任；请求判令本案的诉讼
司、南昌 费、财产保全费由被告承
金合房地 担。
产开发有
限公司
太仓锦盛 请求判令锦盛公司支付原告
承揽
志邦 房地产开 5,039,89 合同款 5,039,897.77 元及违 一审审理
家居 发有限公 7.77 约金；请求判令被告承担诉 中
纠纷
司 讼费用。
上海俏岺
贸易有限 请求判令俏岺公司支付原告
责任公 承揽 合同款 11,770,439.99 元及违
志邦 11,770,4 一审审理
家居 39.99 中
市淏鼎房 纠纷 担连带付款责任；请求判令
地产开发 被告承担诉讼费。
有限公司
江苏锦泽于 2023
年 10 月底前支付
江苏锦泽 买卖 请求判令江苏锦泽支付货款 前支付 175 万
志邦 7,319,08 强制执行
家居 1.09 中
公司 纠纷 求判令被告承担诉讼费用。 12 月底前支付
支付 1776116.42
元。
请求判决正华置业立即向原
佛山市禅 告支付逾期合同款
承揽
志邦 城区正华 11,212,1 11,212,112.02 元及利息；请 一审审理
家居 置业有限 12.02 求判决正华置业承担本案全 中
纠纷
公司 部受理费、保全费、保函
费。
经发行人书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露发
行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议金额超过 500 万
元）的案件阶段存在更新，具体如下：
补充法律意见书（五）
序 标的额
原告 被告 案由 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
原告一审
原告与重庆金科存在战略合 重庆市江北区人 胜诉，判
金科地产
作关系，请求判令重庆金科 民法院于 2023 年 决生效。
集团股份
归还原告 1,000 万元；请求 11 月 6 日作出判 被告已进
有限公
志邦 合同 10,000,0 判令重庆金科支付资金占用 决：重庆金科向 入破产重
家居 纠纷 00.00 费 140 万元；请求判令金科 原告返还实力证 整程序，
金科房地
集团对上述债务承担连带清 明金 6814718 强制执行
产开发有
偿责任；请求判令被告承担 元；驳回原告其 中止。
限公司
诉讼费用。 他诉讼请求。 原告已申
报债权。
根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、发行人出具的书面说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不
存在受到政府主管部门重大行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报
告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
补充法律意见书（五）
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参
与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内
容尤其是发行人在其中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的内容进行了合理核验，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需说明的事项
（一）财务性投资
根据《募集说明书》《2024 年半年度报告》并经核查，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元、%
序 持股
公司名称 投资时点 账面价值
号 比例
合计 1,388.23 -
资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投
资管理中心（有限合伙）合伙协议》，昱志晟邦投资认缴出资额为 4,200 万元，
根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例 1.40%，昱志晟邦
已实缴 298.55 万元。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。公
司全资子公司昱志晟邦投资已出具承诺，除截至本法律意见书出具之日已向北
京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，昱志晟邦投资将不
再对该合伙企业继续投入。
州洪美股权投资合伙企业（有限合伙），并签订《杭州洪美股权投资合伙企业
（有限合伙）之合伙协议》，昱志晟邦投资认缴出资额为 1,000 万元，认缴出资
补充法律意见书（五）
比例 10%，已实缴出资 1,000 万元。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为
财务性投资。
东净资产的比例为 0.12%，未超过公司合并报表归属于母公司股东净资产的
与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024 年
公司计划长期持有上述股权并按其他权益工具投资核算。该笔投资系公司为满
足战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于非基于交易目的并计划长期持
有的战略性产业投资，不属于财务性投资。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）类金融业务
经核查，报告期内，发行人不存在从事类金融业务的情况。
（三）优先股
经核查，本次发行不适用优先股相关发行条件。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条
件。发行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
补充法律意见书（五）
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建
设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二
期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套
生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居
云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募
集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需
求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手
订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新
增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的
环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明
确意见。
回复：
（一）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
本所律师已在《补充法律意见书（二）（修订稿）》中对前述问题进行了回
复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。
二、《问询函》问题 6 关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁金额较大；2）
报告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行人高管受到交易所、证监局采
取的多次监管措施；3）报告期内，发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量
补充法律意见书（五）
的比例占比超过 10%。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36
个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交
易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施
及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用工比例是否
符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，相关整
改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议
被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准
或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述
标准的，适用该条规定。己经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围。”
根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关
于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
补充法律意见书（五）
是否充分
经 发 行 人 书 面 确 认 并 经 核 查 ， 除 《 律 师 工 作 报 告 》《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露情况外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司新增尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议金
额超过 500 万元）如下：
序 标的额
原告 被告 案由 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
牡丹江世
融建材贸
易有限公
司、星喜
有限公
请求判令世融建材向原告支
司、温州
付货款 6,413,916.34 元及违
新城亿博
买卖 约金；请求判令星喜公司、
志邦 房地产开 6,413,91 移送管辖
家居 发有限公 6.34 中
纠纷 担连带责任；请求判令本案
司、上海
的全部诉讼费用由三位被告
煜璞贸易
承担。
有限公
司、新城
控股集团
股份有限
公司
重庆庆科
商贸有限 请求判令重庆庆科支付原告
公司、南 货款 5,136,665.52 元及违约
昌金坚房 金；请求判令南昌金坚、南
买卖
志邦 地产开发 5,136,66 昌金合对重庆庆科欠付原告 一审审理
家居 有限公 5.52 货款及违约金承担连带清偿 中
纠纷
司、南昌 责任；请求判令本案的诉讼
金合房地 费、财产保全费由被告承
产开发有 担。
限公司
太仓锦盛 请求判令锦盛公司支付原告
承揽
志邦 房地产开 5,039,89 合同款 5,039,897.77 元及违 一审审理
家居 发有限公 7.77 约金；请求判令被告承担诉 中
纠纷
司 讼费用。
补充法律意见书（五）
上海俏岺
贸易有限 请求判令俏岺公司支付原告
责任公 承揽 合同款 11,770,439.99 元及违
志邦 11,770,4 一审审理
家居 39.99 中
市淏鼎房 纠纷 担连带付款责任；请求判令
地产开发 被告承担诉讼费。
有限公司
江苏锦泽于 2023
年 10 月底前支付
江苏锦泽 买卖 请求判令江苏锦泽支付货款 前支付 175 万
志邦 7,319,08 强制执行
家居 1.09 中
公司 纠纷 求判令被告承担诉讼费用。 12 月底前支付
支付 1776116.42
元。
请求判决正华职业立即向原
佛山市禅 告支付逾期合同款
承揽
志邦 城区正华 11,212,1 11,212,112.02 元及利息；请 一审审理
家居 置业有限 12.02 求判决正华职业承担本案全 中
纠纷
公司 部受理费、保全费、保函
费。
经发行人书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露发
行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（标的或争议金额超过 500 万
元）的案件阶段存在更新，具体如下：
序 标的额
原告 被告 案由 诉讼请求 判决/调解内容 案件阶段
号 （元）
原告一审
原告与重庆金科存在战略合 重庆市江北区人 胜诉，判
金科地产
作关系，请求判令重庆金科 民法院于 2023 年 决生效。
集团股份
归还原告 1,000 万元；请求 11 月 6 日作出判 被告已进
有限公
志邦 合同 10,000,0 判令重庆金科支付资金占用 决：重庆金科向 入破产重
家居 纠纷 00.00 费 140 万元；请求判令金科 原告返还实力证 整程序，
金科房地
集团对上述债务承担连带清 明金 6814718 强制执行
产开发有
偿责任；请求判令被告承担 元；驳回原告其 中止。
限公司
诉讼费用。 他诉讼请求。 原告已申
报债权。
补充法律意见书（五）
发行人及其控股子公司已披露的尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元
的案件的重大诉讼、仲裁主要系发行人为维护自身权利而提起的诉讼，不会对
发行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。发行人披露的重大诉讼
不涉及作为被告的情形，不涉及预计负债计提的情形。
综上，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对发行人
经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不涉及预计负债计提的情形。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措
施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施的情形。2020 年，发行人及其董监高、
控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如
下：
序 监管措施/
发生时间 涉及事由 相关主体 处罚时间 监管部门
号 纪律处分
月 理刘国宏
月 买卖股票 明海 管理委员会安
月 培训措施
徽监管局
如上表所示，2020 年，发行人时任监事、时任高级管理人员存在被证券监
管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已在《募集说明书》中进行
了补充披露，相关信息披露准确。
（1）针对发行人时任副总经理刘国宏短线交易事项（涉及上述表格第 1 项
监管措施），发行人已对刘国宏进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法
律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提
补充法律意见书（五）
高警惕，杜绝此类情况再次发生。
（2）针对发行人时任监事解明海窗口期违规买卖股票事项（涉及上述表格
第 2 项监管措施/纪律处分），发行人已对解明海进行了批评教育，要求其进一
步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管
理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。解明海收到上述决定后高
度重视，深刻反思相关问题，并于 2021 年 3 月 4 日至 5 日参加了上海证券交易
所第 138 期主板公司董事会秘书任职资格视频培训。
综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。根据公司提
供的《内控手册》，公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，
包括建立了内部审计、人力资源管理、资金管理、资产管理、预算管理、财务
报告等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的
相关制度。
根据发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度不存在财务报告和非财务报告
内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据天健所出具的《2023 年度内控审计报告》，发行人于 2023 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
综上所述，最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不
存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。2020 年，发行人时任
监事、时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情
形，相关信息披露准确；发行人及相关主体已经针对上述监管措施所涉事项采
补充法律意见书（五）
取有效整改措施，发行人相关内部控制制度健全并有效执行。
（三）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是
否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门
处罚的风险
《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过用工总量
派遣比例
用工主体
合肥志邦 28.16% 30.24% 17.06%
志邦定制 38.13% 26.72% 23.52%
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工比例较高的情形，主
要原因系：（1）发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设
计、研发、生产、销售和安装服务，生产、销售具有较为明显的季节性特征。
为合理规范在职员工数量、保持成本可控以及满足高峰时的生产需要，发行人
采用以合同用工为主、劳务派遣用工为辅的方式满足用工需求。（2）发行人生
产人员流动性较大，人员招聘竞争较为激烈，发行人难以通过直接招聘满足用
工需求，而劳务派遣单位专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、
招工渠道和招工方式较广，可以为公司及时补充相关人员，以满足业务需求。
为保障生产经营需要、提高管理效率，基于自行招聘人员存在一定难度、
降低劳动用工风险及成本考虑，发行人选择通过与专业的劳务派遣单位进行合
作，由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事包装、仓管等具有一定临时性、
辅助性、替代性的岗位。
被主管部门处罚的风险
补充法律意见书（五）
根据《劳动合同法》第九十二条之规定，行政处罚的情形发生在用工单位
违反有关劳务派遣规定，被劳动行政部门责令限期改正，用工单位逾期仍不改
正的情形。报告期内，发行人相关控股子公司未受到劳动行政部门处罚，并调
整员工结构以规范劳务派遣事项，已自行完成整改，整改情况如下：
截至 2023 年 8 月 2 日，发行人相关控股子公司已通过将符合人力资源制度
要求的派遣员工转为正式员工等方式对劳务派遣用工完成了整改，整改后使用
的劳务派遣用工数量未超过其用工总量的 10%，具体如下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 161 1,805 8.92%
志邦定制 73 769 9.49%
注：劳务派遣人数、用工总人数为截止日在职人数的时点数，其中用工总人数为在册
员工人数+派遣人数。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于公司劳务派遣事宜的承诺》：
“若公司或其子公司被有权行政机关因劳务派遣事宜作出处罚，或被任何相关方
以任何方式提出合法权利要求的，本人将在公司或其子公司收到有权行政机关
出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或其子公司缴纳的全部罚款款项。
本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证
公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”
根据长丰县人力资源和社会保障局于 2023 年 8 月 2 日出具的《证明》，志
邦定制和合肥志邦存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，已主动将劳务派遣
用工比例减少至 10%以下，依法不予行政处罚，截至证明出具之日，该等公司
不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。该等公司自 2020 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，不存在劳动用工方面的重大违法违规情形。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人上述控股子公司使用劳务派遣情况具体如
下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 94 1,580 5.95%
志邦定制 32 663 4.83%
补充法律意见书（五）
发行人相关控股子公司已主动规范劳务派遣用工不规范的情形，同时将采
取多种措施来满足合理用工需求，具体包括：（1）及时与现有业务中符合发行
人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员
工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
（2）加强招聘宣传力度，扩大直接招工规模；（3）提高机械自动化应用程度，
减少辅助性岗位的人员需求。
综上，报告期内发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工
总量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进
行了整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息平台；
券监管部门和证券交易所作出的监管措施文件以及相关整改资料；
评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价报告》；
补充法律意见书（五）
派遣许可证、劳务派遣协议及各报告期末劳务派遣结算单；
保障局网站、合肥市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询
政府主管部门公开披露信息；
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
营、财务状况、未来发展造成影响，不涉及预计负债计提的情形；
他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。2020 年，时任监事、时
任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行
人已在《募集说明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确；发行人及相关
主体已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制
制度健全并有效执行；
总量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进
行了整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
三、《问询函》问题 7 关于其他
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（五）
产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情
况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
购
发行人持股 5%以上股东及其控制的企业、董事、监事、高管认购本次可转
债的意向如下：
序号 姓名 在发行人任职/持股的情况 是否参与本次可转债发行认购
发行人持股 5%以上股东、董事、总经
理（总裁）
补充法律意见书（五）
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（1）相关主体的减持情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转换公司债
券。截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，前述相关主体不存在减持
发行人股份或订立减持安排的情况。
（2）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购事项的承诺
根据发行人提供的材料并经核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的企
业、非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于志邦家居股份有限公司本
次可转债发行认购事项的承诺》，具体如下：
“1、若志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）本次可转债发行首
日与本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人最后一次减持志邦家居
股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、
一致行动人承诺将不参与认购志邦家居本次发行的可转债，亦不会委托其他主
体参与本次可转债发行认购。
可转债发行首日前六个月内不存在减持志邦家居股票的情形，本公司/本人将根
据届时市场情况决定是否参与认购志邦家居本次可转债。若认购成功，本公司/
本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券
法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自志
邦家居本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持志
邦家居的股票或已发行的可转债。
补充法律意见书（五）
司/本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文
件以及志邦家居本次可转债发行具体方案和本公司/本人届时资金状况确定。
线交易的相关规定；
司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺发生减持志邦家居
股票、可转债的情况，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人因减
持志邦家居股票、可转债的所得收益全部归志邦家居所有，并依法承担由此产
生的法律责任。”
发行人独立董事出具的《关于不参与志邦家居股份有限公司本次可转债发
行认购的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与志邦家居股份有限公司
（以下简称“志邦家居”）本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与志
邦家居本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃志邦家居本
次可转债发行认购系真实意思表示；
偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归志邦家居所有，并依法承担
由此产生的法律责任。”
综上，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业、非独立董事、监事、高级
管理人员己出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转
债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义
务。发行人独立董事己出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（五）
理人员出具的《承诺函》；
及相关主体的股份变动情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发行的认购；
见书出具之日前六个月内（含）不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披
露的拟减持发行人股份的计划或安排；相关主体已就是否参与本次可转债发行
认购出具相应承诺。
规定的限制类、淘汰类产业，是否涉及产能过剩行业，是否涉及两
高行业
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）（修订稿）》中对前述问题进行了回
复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖
章。
本补充法律意见书正本 份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
梁 爽
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