国金证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金
方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“金源装备”）
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下：
一 、 本 次 交 易符合 《重组 管理办 法》第 十一条规 定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局
（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C33
发布的《国家国民经济行业分类》
金属制品业”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险的产品。报告期内，
标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经
营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保
事项合法合规。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经
营者集中申报标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法
规的规定。
本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事
项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本不超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股
本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现
金方式购买标的资产，不涉及股份发行，对上市公司的股本结构不产生影响，不
会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易已聘请具备专业资格和胜任能力的评估机构对标的资产进行评估，
评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据有关法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次标的资产交易定价以沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字（2024）第 1785
号）的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易
定价具有公允性。
同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易
方案发表了审核意见，其认为本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
定价具有公允性。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为标的公司 51%股权。标的公司系合法设立、有效存续的
公司，资产权属清晰，标的资产交割以标的公司类型变更为有限公司为先决条件，
资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务转移或
处置，标的公司相关债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风
电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利
能力。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，推动产品体系从金
属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风力发电、工程机械等领域的布局，
有利于增强上市公司持续经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结
构，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本
次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人沈培良已出具相关承诺，本次交易不会对上
市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在新增同业竞争的情形，
亦不存在增加关联交易情形。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规的要求，
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互制衡
机制。上市公司根据相关法律、法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制
度》
《对外担保管理制度》
《募集资金使用管理制度》等制度，为公司法人治理的
规范化运行提供了制度保证。通过以上对组织机构、制度的建立健全，上市公司
已建立并完善了符合上市要求、保障公司稳健运行的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规
的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二 、 本 次 交 易不适 用《重 组管理 办法》 第四十三 条、第 四十四 条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。
三 、 独 立 财 务顾问 核查意 见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 俊 裔 麟
国金证券股份有限公司
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