国金证券股份有限公司
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金
方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”）51%的股权
（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
的核查，具体情况如下：
一 、 本 次 交 易对上 市公司 每股收 益的影 响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司 2023 年度审计报告及备
考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收
益将分别从 0.51 元/股、0.11 元/股提升到 0.74 元/股、0.18 元/股，每股收益有所
提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二 、 上 市 公 司 对 防 范 本 次重 组摊 薄 即期 回 报及 提 高未 来 回报能力采取
的措施
本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原
因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下
应对措施：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将全面梳
理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证
标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产
品、市场、生产技术等方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争力。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑
对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润
分配政策。
三 、上 市 公 司董事 、高级 管理人 员关于防范本 次交易摊薄即期回报采取
填 补 措 施 的 承诺
上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺；
依法承担补偿责任。
”
四 、上 市 公 司控股 股东、实际控 制人及 其一致 行动人关于防范本次交易
摊 薄 即 期 回 报采取 填补措 施的承 诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。
”
五 、 独 立 财 务顾问 核查意 见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致
即期回报被摊薄的情况。上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施切实可行。同时，为保障即期回报填补措施能够得到切实履行，
相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司
防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 俊 裔 麟
国金证券股份有限公司
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