北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公
司 2023 年度限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”或“本
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解
除限售事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见。
同日，可立克第四届监事会第三十次会议审议通过《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对
本次激励计划所涉事宜发表了意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入
本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，与上
述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对
本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。
同日，可立克第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及授予所涉事
宜发表了意见。
二、 关于本次解除限售的批准和授权
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意授权董事会办理 2023 年激励计划解除限售的相关事宜。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条
件成就的议案》，认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。
拟对符合解除限售条件的 58 名激励对象第一个限售期内的 102.40 万股限
制性股票办理解除限售相关手续。
同日，可立克第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
符合解除限售条件的 58 名激励对象办理相关解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次解除限售条件满足的核查
(一) 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期/三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，
月、24 个月、36 个月。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
售期
最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
售期
最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限
易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
售期
最后一个交易日止
根据《深圳可立克科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）《深圳可立克
科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-074），2023 年激励计划授予限制性股票的授予日为
成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日止，因此，2023 年激励计划授予的限制性股票第一个限售期
即将届满。
(二) 绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件/二、
限制性股票的解除限售条件”规定，2023 年激励计划授予的限制性股票解
除限售考核要求如下：
本次激励计划授予的限制性股票解除限售的相应考核年度为 2023-2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以2022年为基础，2023年可立克营业收入增长率达
售期 到28%，且2023年海光电子净利润达到6000万元
第二个解除限 以2022年为基础，2024年可立克营业收入增长率达
售期 到40%，且2024年海光电子净利润达到7500万元
第三个解除限 以2022年为基础，2025年可立克营业收入增长率达
售期 到59%，且2025年海光电子净利润达到9000万元
注：上述“营业收入”指标是指经审计的可立克合并报表所载的营业收入；上述
“净利润”指标是指经审计的海光及其子公司合并报表所载的净利润。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业
绩评分，确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于本激励计划涉及
的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人层面解除限售比例
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人层面解除限售比例如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除
限售比例
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告（信会师报字[2024]第 ZI10048 号）、对公司 2022 年年度报告出具
的《审计报告》（信会师报字[2023 第 ZI10076 号）和对海光电子 2023
年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10053 号）及公司出
具的书面说明，2023 年度公司实现营业收入 4,668,096,425.92 元、2022
年营业收入为 3,267,684,274.57 元，2023 年相比 2022 年营业收入增长
率为 42.86%，且 2023 年度海光电子净利润达到 8,298.41 万元，公司业绩
考核目标达到本次解除限售的要求。
根据公司提供的股权激励对象的绩效考核报告，本期解除限售的激励对象
的绩效考评结果均达到 B 级及以上等级，可解除限售比例为 100%，满足
本次解除限售的个人业绩要求。
(三) 其他解除限售条件
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件/二、
限制性股票的解除限售条件”之规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的
审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10048 号）和内部控制审计报告（信会
师报字[2024]第 ZI10049 号） 、公司 2023 年年度报告及其他法定信息披
露文件、公司出具的书面说明，并经本所律师登录信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，公司未发
生上述不能解除限售的任一情形，符合解除限售条件。
根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议
及公司出具的书面说明并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，本次解除
限售涉及的 58 名激励对象中，未发生上述不能解除限售的任一情形，符
合解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得
现阶段所需必要的授权和批准；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
杨茹
__________________
孙昊天
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇二四年九月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
