健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2024-089
健康元药业集团股份有限公司关于
全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项
目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司健康药业
（中国）有限公司（以下简称：健康中国）拟将其持有的位于珠海市金湾区三灶
镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的国有建设用地使用权及其地
面建筑物以人民币 7,952.00 万元（含税）转让于珠海洋溢生物医药有限公司（以
下简称：洋溢生物）；
●本次交易涉及公司2018年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目；
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
●本次交易已经公司九届董事会三次会议和九届监事会三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为提高资金使用效率，进一步优化公司资产，本公司全资子公司健康中国拟
将其位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的
国有建设用地使用权及其地面建筑物进行转让，转让对价为人民币 7,952.00 万元
（含税）
，受让方为洋溢生物。
本次交易标的涉及公司 2018 年配股募投项目珠海大健康产业基地建设项目。
资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的议案》，
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
同意全资子公司健康中国转让其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨
河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全
部地上建筑物、其他附着物等，转让价款为人民币 7,952.00 万元（含税）。
本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：珠海洋溢生物医药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：珠海市金湾区三灶镇鱼月村月亮苑二号楼 101
法定代表人：彭韪
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2024 年 8 月 5 日
营业期限：2024 年 8 月 5 日至无固定期限
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中山万汉制药有限公司全资子公司
与上市公司的关系：本公司与交易对方不存在其它产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为全资子公司健康中国持有的珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨
河路东侧的土地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，
土地面积为 94,538 ㎡，土地用途为工业用地。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的定价依据
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确认。
四、交易标的涉及的募投项目情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健
康元药业集团股份有限公司配股的批复》
（证监许可[2018]1284 号）批准，本公司
向原股东配售 365,105,066 股新股。本次配股计划募集资金 200,000.00 万元，实际
募集资金总额为 171,599.38 万元，扣除发行费用 4,625.36 万元，募集资金净额为
事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验
资报告》（瑞华验字[2018]40060006 号）。
本次交易涉及公司珠海大健康产业基地建设项目募投项目，本公司《配股募
集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
合 计 280,017.31 200,000.00
（二）交易标的涉及的募投项目进展情况
整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意本公司将珠海大健康
产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项
目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及
增加实施主体的公告》（临 2019-004）。
调整前后募投项目的整体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 募集资金投资项目 募集资金 募集资金
总投资额 总投资额
投资金额 投资金额
珠海大健康产业基地
建设项目
海滨制药坪山医药产
业化基地项目
合计 280,017.31 200,000.00 226,857.76 166,974.02
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
基于珠海大健康产业基地建设项目建设地点市政配套工程（三通一平）建设
尚未完成，不具备施工条件，导致该项目无法开工建设，本公司已于 2018 年度、
同时，2020 年 4 月 9 日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过
《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将该项目开工时间延
长至 2020 年下半年，详见《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目
产品品种调整及延期的公告》（临 2020-035）。
更部分募集资金投资项目的议案》，基于该项目尚不具备开工条件而多次延期，相
关市场环境和公司经营情况已发生变化，该项目可行性发生变化等原因，同意公
司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产
业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，详见《健康元药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临 2022-007）。
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 3,386.29 万元，剩余募
集资金 73,587.73 万元，本公司将其剩余的募集资金 73,587.73 万元及利息、现金
管理收益等投入其他新项目，该项目自此终止，具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
计划使用募 计划使用募集资
项目名称 总投资额 项目名称 总投资额
集资金金额 金金额
新产品研发项目 110,000.00 54,587.73
珠海大健康产
海滨制药坪山医药产
业基地建设项 98,066.84 76,974.02 18,139.39 16,000.00
业化基地扩建项目
目
信息化平台建设项目 3,000.00 3,000.00
合计 98,066.84 76,974.02 合计 131,139.39 73,587.73
五、交易协议的主要内容
转让方：健康药业（中国）有限公司（以下简称：甲方）
受让方：珠海洋溢生物医药有限公司（以下简称：乙方）
第一条 转让标的
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
甲方将 位于 珠海 市金 湾区三 灶镇 湖滨 路南 侧、滨 河路 东侧 宗地 面积为
产权第 0076813 号】及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物全部转
让乙方，乙方同意受让该宗国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上
建筑物、其他附着物。
第二条 转让方式、土地用途
第三条 转让价款、支付进度
甲、乙双方经协商同意，转让标的转让价款为人民币 7,952.00 万元（大写：
人民币柒仟玖佰伍拾贰万元整），不含税金额 7,295.41 万元（大写：人民币柒仟贰
佰玖拾伍万肆仟壹佰元整）。
（1）本合同签署后五个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币 640 万元（大
（2）乙方取得本合同第五条第 3 项约定的政府下发
写：人民币陆佰肆拾万元整）；
补缴土地使用权出让金差价款通知之日起五个工作日内支付人民币 1,428 万元；
（3）按照本合同第五条第 5 项的约定办妥包含规划、施工等在内的全部审批、变
更手续之日起五个工作日内，乙方支付转让价款人民币 3,000 万元，若乙方未按
本合同第五条第 5 项约定时间完成的，乙方应于本合同第五条第 5 项约定的期限
届满后 5 个工作日内向甲方支付本条约定的转让价款；（4）转让标的过户至乙方
名下、乙方办妥不动产权证书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让余款人
民币 2,884 万元。若乙方未按照本合同第五条第 7 项约定时间将投资额达到 25%
的，则乙方应于本合同第五条第 7 项约定的期限届满后 5 个工作日内提前向甲方
支付本条约定的转让价款。
第四条 税金承担
因本合同土地使用权和在建工程转让所产生的税金依法由甲、乙双方各自承
担。
第五条 关于不能办理转让标的转移登记的约定
宗地在满足投资强度后，如未能按期办理转移登记，按照下述约定处理：
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
方在收到通知之日起 30 日内应积极配合乙方向不动产登记部门申请办理转移登
记。2、乙方不配合提供相关文件、资料、证照等办理转移登记的或其提供的前述
资料、相关文件、证照等不符合不动产登记部门的要求的，由此产生的风险责任
由乙方自行承担。3、如因不可抗力原因导致不能办理转移登记的，待不可抗力消
除后继续办理转移登记，双方互不承担违约责任。4、如因政策变化导致不能办理
转移登记的，双方应协商处理。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
基于公司业务发展和整体战略部署，进一步优化公司资产，提高资金使用效
率，本公司全资子公司健康中国拟转让位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨
河路东侧的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附
着物，交易涉及公司 2018 年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目。本次
交易有利于盘活公司存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。
本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用 2018 年配股募集资
金 3,386.29 万元。公司计划将本次交易价款中的 3,386.29 万元返还至募集资金专
户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
本次交易没有损害公司和其他中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经
营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
七、董事会、监事会、保荐机构意见
（一）董事会意见
同意本公司全资子公司健康中国转让其持有的位于珠海市金湾区三灶镇湖滨
路南侧、滨河路东侧，宗地面积为 94,538 ㎡的国有建设用地使用权及包含在建工
程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，转让价款为人民币 7,952.00 万元（含
税）
。
本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用 2018 年配股募集资
金 3,386.29 万元。公司计划将本次交易价款中的 3,386.29 万元返还至募集资金专
户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
（二）监事会意见
经审核，本公司监事会认为：公司本次转让珠海相关土地使用权及地上附着
物，有利于提升公司资金使用效率，进一步整合公司资源，符合公司发展战略部
健康元药业集团 转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的公告
署和实际经营发展需求，不存在损害公司及中小股东权益的情况。本次交易价格
公平、公允，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，同意公司进
行转让。
（三）保荐机构意见
本公司保健机构民生证券股份有有限公司出具专项意见：
健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目
转让之事项，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公
司董事会和监事会审议批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐机构对
健康元全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让
之事项无异议。
八、备查文件
转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的核查意见》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年九月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
